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                             关于江苏永鼎股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施

                                        的法律意见书


致：江苏永鼎股份有限公司

     北京市通商律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受江苏永鼎股份有限公
司(以下简称“永鼎股份”或“公司”)的委托，指派本所律师(以下简称“本所律师”)
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性
文件(以下统称“法律法规”)及《江苏永鼎股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定就公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计
划”)部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)所涉及的相关事项出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料中的所有签字及印章均
是真实的，文件为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、
充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有
关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及

                                                     1
时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务、
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
永鼎股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引述时，不得引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和
上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一. 关于本次回购注销的批准和授权

   (一)经本所律师核查，2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第四次临时股
       东大会，会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激
       励计划(草案)》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票
       激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
       权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，同意授权董事会
       办理本激励计划的变更与终止等事宜，包括但不限于取消激励对象的解
       除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已
       身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司
       限制性股票激励计划。

   (二)经本所律师核查，2022 年 5 月 20 日，公司召开第十届董事会第一次会
       议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
       公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为公司本次回购注销
       符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司

                                   2
       2021 年限制性股票激励计划》的规定，同意公司本次回购注销。

   (三)经本所律师核查，2022 年 5 月 20 日，公司召开第十届监事会第一次会
       议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
       公司监事会同意本次回购注销，认为公司本次回购注销不影响公司限制
       性股票激励计划的后续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   (四)经本所律师核查，2022 年 5 月 21 日，公司在上交所网站及指定的信息
       披露媒体发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公
       告》，经公司确认，自公司披露相关公告之日(2022 年 5 月 21 日)起 45 天
       内，未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况。

   基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
   已按照其进行阶段履行了有关法律法规所规定的程序，本次回购注销尚需根
   据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行披露，并按照《公司法》及相
   关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续。

二. 本次回购注销的具体情况

   (一)本次回购注销的原因

       1.   激励对象离职，不再具备激励资格

            根据本激励计划的相关规定，激励对象合同到期且不再续约的或主
            动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
            限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若因
            公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违
            纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
            的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款
            利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限
            售部分的个人所得税。

            根据公司提供的离职人员相关离职文件、公司就本次回购注销审议
            通过的相关议案、并经本所律师核查，本激励计划首次授予的 4 名
            激励对象因个人原因离职及 7 名激励对象因公司原因离职，前述 11
            名激励对象不再具备激励资格。根据本激励计划的相关规定，公司
            将回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

       2.   公司层面业绩考核目标未达成

            根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的
            解锁安排如下表所示：

                                    3
                                                         解除限售
 解除限售期     解除限售条件        解除限售时间
                                                           比例


              满足下列条件，视
                                  自授予日起 12 个
              为完成该限售期
                                  月后的首个交易
              考核目标：2021 年
 第一个解除                       日起至授予日起
              剔除股权激励影                               20%
   限售期                         24 个 月 内 的 最 后
              响后归属于母公
                                  一个交易日当日
              司所有者的净利
                                  止
              润不低于 1.5 亿元


              满足下列条件，视
                                  自授予日起 24 个
              为完成该限售期
                                  月后的首个交易
              考核目标：2022 年
 第二个解除                       日起至授予日起
              剔除股权激励影                               40%
   限售期                         36 个 月 内 的 最 后
              响后归属于母公
                                  一个交易日当日
              司所有者的净利
                                  止
              润不低于 3 亿元


              满足下列条件，视
                                  自授予日起 36 个
              为完成该限售期
                                  月后的首个交易
              考核目标：2023 年
 第三个解除                       日起至授予日起
              剔除股权激励影                               40%
   限售期                         48 个 月 内 的 最 后
              响后归属于母公
                                  一个交易日当日
              司所有者的净利
                                  止
              润不低于 4 亿元


在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计
划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限
售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据公司 2021 年年度报告、公司就本次回购注销审议通过的相关议
案并经本所律师核查，公司 2021 年剔除股权激励影响后归属于母公
司所有者的净利润为 1.25 亿元，低于 1.5 亿元，公司未完成本激励
计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核
                        4
       目标，未满足解除限售条件。根据本激励计划的相关规定，公司将
       回购已授出但第一个解除限售期尚未解除限售的限制性股票并予以
       注销。

(二)本次回购注销的数量和价格

   经本所律师核查，根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，本次
   回购注销的限制性股票共计 756.836 万股，均为本激励计划首次授予的
   限制性股票，其中 35.82 万股的回购注销价格为授予价格 2.11 元/股，其
   余 721.016 万股的回购价格为授予价格 2.11 元/股加上银行同期存款利息
   之和。

(三)本次回购注销的资金来源

   经本所律师核查，根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案及说明，
   公司用于本次回购注销的资金全部为自有资金。

(四)本次回购注销的日期

   经本所律师核查，根据公司提供的文件资料及其确认，公司已在中国证
   券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并递交
   了与本次回购注销相关的申请，预计本次回购注销的 756.836 万股限制
   性股票将于 2022 年 7 月 15 日完成注销。

(五)本次回购注销后公司股本变动情况

   经本所律师核查，根据公司提供的文件资料及其确认，本次回购注销完
   成后，公司股本变动情况如下：

                                                          单位：股

                   本次回购注销前     本次回购注销    本次回购注销
      股份类别
                     的股份数量         的股份数量    后的股份数量


    有限售条件的
                     30,143,800.00    7,568,360.00    22,575,440.00
        流通股


    无限售条件的
                   1,380,916,806.00       0.00       1,380,916,806.00
        流通股



                                5
                       本次回购注销前     本次回购注销    本次回购注销
          股份类别
                         的股份数量         的股份数量    后的股份数量


               合计    1,411,060,606.00   7,568,360.00   1,403,492,246.00


   基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来
   源及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的
   相关规定。

三. 结论意见

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已
   按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，符合《公
   司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定。公司本次回购
   注销尚需根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行信息披露，并按照
   《公司法》及相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续。

   本法律意见书正本一式贰份。

    (以下无正文，为签章页)




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