永鼎股份：永鼎股份关于股权激励限制性股票回购注销实施公告2022-07-13
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临 2022-071
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限
制性股票激励计划中 11 名首次授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且
公司业绩未达到《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的第一个解除限售期解除限售条件，
公司决定回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划中已离职的 11 名激励对象已
获授未解锁的限制性股票 192.45 万股；决定回购注销 2021 年限制性股票激励计
划中除已离职激励对象外的其余 122 名激励对象持有的未达到第一个解除限售
期解除限售条件所对应的 564.386 万股限制性股票。上述拟回购注销的限制性股
票合计 756.836 万股。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
756.836 万股 756.836 万股 2022 年 7 月 15 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2022 年 5 月 20 日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会
第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，
同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的 756.836 万股限制性股票进行回
购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于
2022 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎
股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：
临 2022-056）。
2、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏永鼎股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人
的公告》（公告编号：临 2022-057）。自 2022 年 5 月 21 日起 45 天内，公司未收
到任何债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本
次回购注销事项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、部分激励对象离职，不再具备激励对象资格
根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞
职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存
在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同
期存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。”
鉴于 4 名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，7 名激励对象因其他原
因被动离职与公司解除劳动关系后不再符合本激励计划激励对象确定标准，公司
决定对前述 11 名激励对象已获授未解锁的 192.45 万股限制性股票进行回购注销。
2、公司层面业绩未达到解除限售条件
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（三）（1）公司层面业绩考核要求”的相关
规定，若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将
按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
本激励计划授予的限制性股票 2021-2023 年各年度的业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
解除限售期 业绩考核目标
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第一个解除限售期 2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于1.5亿元。
首次授予的 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
限制性股票 第二个解除限售期 2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于 3 亿元
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第三个解除限售期 2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于 4 亿元
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第一个解除限售期 2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
预留授予的 利润不低于 3 亿元
限制性股票 满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
第二个解除限售期 2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净
利润不低于 4 亿元
根据公司《2021 年年度报告》及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的公司《2021 年度审计报告》（亚会审字（2022）第 01210005 号），公
司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 1.21 亿元。经公司测算，2021
年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为 1.25 亿元，低于 1.5 亿
元，公司未达成本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面的
业绩考核目标，不满足解除限售条件。
鉴于上述情况，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对本激励计划中除
已离职激励对象外的其余 122 名激励对象持有的未达到第一个解除限售期解除
限售条件所对应的 564.386 万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 133 人，合计拟回购注销限制性股
票 756.836 万股；本次回购注销完成后，首次授予部分剩余股权激励限制性股票
2,257.544 万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了用于回购专用证券账户（B882532832），并向中登公司申请办理对
上述共计 133 名激励对象已获授未解锁的 756.836 万股限制性股票的回购过户手
续，预计本次限制性股票于 2022 年 7 月 15 日完成注销，公司后续将依法办理相
关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 30,143,800 -7,568,360 22,575,440
无限售条件的流通股 1,380,916,806 0 1,380,916,806
股份合计 1,411,060,606 -7,568,360 1,403,492,246
注：以上变动前股本数据为截至 2022 年 7 月 11 日的数据情况。由于公司公开发行的可
转换公司债券目前处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具
的《证券变更登记证明》为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2021 年限制
性股票激励计划》、限制性股票《授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合
法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公
司就本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定
的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
公司本次回购注销尚需根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行信息披露，
并按照《公司法》及相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 7 月 13 日
