江苏永鼎股份有限公司独立董事
      关于第十届董事会 2022 年第一次临时会议相关事项
                               的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等规章制度、
规范性文件以及《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏
永鼎股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，我们作为江苏永鼎股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在审阅了公司
第十届董事会 2022 年第一次临时会议相关议案和材料的基础上，对相关事项进行了
认真审核，并发表独立意见如下：
    一、关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的独立意见
    经核查，公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年公司层面的业绩
考核指标，是公司受新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措
施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激
发公司激励对象的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《管理办法》、《公
司章程》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
因此我们同意本次调整公司 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年公司层面的业绩
考核指标的事项。
    二、关于调整 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见
    经核查，公司本次调整《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中 2022 年公司层面的业绩考核指标，是公司受新冠疫情影响下根据目前经营环境及
实际情况所采取的应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利
益结合在一起及进一步激发公司激励对象的工作积极性，有利于公司持续发展，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，
符合《管理办法》、《公司章程》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及相关法律法规的规定。因此我们同意本次调整《公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》中 2022 年公司层面的业绩考核指标事项。
    三、关于为控股股东提供担保暨关联交易的独立意见
    永鼎集团经营情况正常，资信状况良好，且鼎欣房产和作为实际控制人的莫林
弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风
险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审
议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；鉴于永鼎集团长期
支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保，本着互保互
利的原则，一致同意公司为控股股东永鼎集团提供担保，并同意将该项议案提交公
司股东大会审议。
    四、关于为控股子公司申请综合授信提供担保的独立意见
    公司本次拟为控股子公司提供的担保，是为满足其正常经营业务的需要，有利
于该子公司的正常生产经营；公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控，
但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和
降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保
行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展；上述担保事项
已经公司第十届董事会 2022 年第一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议
批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，
风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。




                                               江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                 独立董事：蔡雪辉、韩    坚
                                                          2022 年 9 月 23 日