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                             关于江苏永鼎股份有限公司

       调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标

                                        的法律意见书


致：江苏永鼎股份有限公司

     北京市通商律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受江苏永鼎股份有限公
司(以下简称“永鼎股份”或“公司”)的委托，指派本所律师(以下简称“本所律师”)
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性
文件(以下统称“法律法规”)及《江苏永鼎股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定就公司调整 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)
部分业绩考核指标(以下简称“本次调整”)所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料中的所有签字及印章均
是真实的，文件为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、
充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有
关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及


                                                     1
时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。本所不对公司本次调整所涉及的标的股票价值等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务、数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、永鼎
股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次调整事项的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应
的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引述时，不得引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和
上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一. 关于本次调整的批准和授权

   (一)经本所律师核查，2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第四次临时股
       东大会，会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激
       励计划(草案)》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票
       激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
       权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，同意授权董事会
       办理本激励计划的变更与终止等事宜。

   (二)经本所律师核查，2022 年 9 月 23 日，公司召开第十届董事会 2022 年第
       一次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
       部分业绩考核指标的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划实
       施考核管理办法的议案》的议案，同意调整公司 2021 年限制性股票激励
       计划中 2022 年公司层面业绩考核指标，并相应修改《江苏永鼎股份有
       限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江苏永鼎股份
       有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关条款。

                                   2
       除上述调整外，本激励计划的其他内容不变。公司独立董事对本次调整
       发表了同意的独立意见。

   (三)经本所律师核查，2022 年 9 月 23 日，公司召开第十届监事会 2022 年第
       一次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
       部分业绩考核指标的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划实
       施考核管理办法的议案》的议案。公司监事会同意本次调整，认为本次
       调整有利于进一步激发公司激励对象的工作热情，有利于公司的持续发
       展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关
       法律法规的规定。

   基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已按
   照其进行阶段履行了有关法律法规所规定的程序，本次调整尚需提交公司股
   东大会审议，并根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行披露。

二. 本次调整的原因及内容

   (一)本次调整的原因

       根据公司书面确认，本次调整的主要原因系 2022 年上半年全国部分省市
       尤其是上海市出现了较为严重的新冠肺炎疫情，公司所在地苏州市吴江
       区汾湖经济开发区紧邻上海，受上海及周边地区疫情影响较大。2022 年
       2 月开始，受疫情影响，公司在生产、物流、主要客户及供应商、海外
       工程业务等方面受到多重不利影响。基于前述，当前公司所处的经营环
       境较本激励计划制定时发生重大不利变化，本激励计划设定的部分业绩
       考核指标已无法与公司当前经营情况和市场环境相匹配，为进一步建立、
       健全公司长效激励机制，留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理
       人员、核心技术人员及骨干业务人员的积极性，在充分保障股东利益的
       前提下，公司拟进行本次调整。

   (二)本次调整的内容

       公司结合目前外部客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动
       激励对象的积极性，建立健全公司长效激励机制，拟调整公司 2021 年限
       制性股票激励计划中 2022 年公司层面的业绩考核指标，具体如下：

       调整前内容：

             解除限售期                      业绩考核目标
        首次授                 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
                 第一个解除
        予的限                 2021 年剔除股权激励影响后归属于母公司所
                   限售期
        制性股                 有者的净利润不低于 1.5 亿元。
                                   3
                解除限售期                                业绩考核目标
           票                          满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
                     第二个解除
                                       2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所
                       限售期
                                       有者的净利润不低于 3 亿元。
                                       满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
                     第三个解除
                                       2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所
                       限售期
                                       有者的净利润不低于 4 亿元。
                                       满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
                     第一个解除
                                       2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所
         预留授        限售期
                                       有者的净利润不低于 3 亿元。
         予的限
                                       满足下列条件之一，视为完成该限售期考核
         制性股
                     第二个解除        目标：
           票
                       限售期          2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所
                                       有者的净利润不低于 4 亿元。

       调整后内容：

                解除限售期                                业绩考核目标
                                       满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
                     第一个解除
                                       2021 年剔除股权激励影响后归属于母公司所
                       限售期
                                       有者的净利润不低于 1.5 亿元。
        首次授
                                       满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
        予的限       第二个解除
                                       2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所
        制性股         限售期
                                       有者的净利润不低于 2.2 亿元。
          票
                                       满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
                     第三个解除
                                       2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所
                       限售期
                                       有者的净利润不低于 4 亿元。
                                       满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
                     第一个解除
                                       2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所
        预留授         限售期
                                       有者的净利润不低于 2.2 亿元。
        予的限
                                       满足下列条件之一，视为完成该限售期考核
        制性股
                     第二个解除        目标：
          票
                       限售期          2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所
                                       有者的净利润不低于 4 亿元。
       注：除上述调整外，《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江
       苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。


   基于上述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及
   本激励计划的相关规定，本次调整尚需提交公司股东大会审议。

三. 结论意见


                                             4
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已按照
其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及本激励计划的相关规定。公
司本次调整尚需提交公司股东大会审议，并根据《管理办法》及上交所有关
规范性文件进行信息披露。

本法律意见书正本一式贰份。

(以下无正文，为签章页)




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