永鼎股份：永鼎股份2021年限制性股票激励计划(草案)(2022年9月修订）2022-09-24
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份
江苏永鼎股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
（2022 年 9 月修订）
2022 年 9 月
江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（2022 年 9 月修订）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及有关法律、行政法规、规范性文件，以及江苏
永鼎股份有限公司《公司章程》的相关规定为依据制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。 参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 3,497.23 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 138,088.9445 万股的 2.53%，其中首次授予 3,197.23
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 138,088.9445 万股的 2.32%；预留
300.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 138,088.9445 万股的 0.22%，
预留部分占本次授予权益总额的 8.58%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
6、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 143 人，包括公司公告本激励
计划草案时在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、 高级管理人
员及核心技术人员、骨干业务人员和公司事业部（子公司）高管人员。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留部分的授予
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
7、本激励计划限制性股票的首次授予价格为 2.11 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
8、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
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其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
11、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的
12 个月内明确。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。
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目录
第一章 释义................................................................................................................ 1
第二章 股权激励计划的目的与原则........................................................................ 2
第三章 股权激励计划的管理机构............................................................................ 3
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 4
第五章 限制性股票的来源、数量和分配................................................................ 6
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期............ 8
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...................................... 11
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.......................................................... 12
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................. 17
第十章 限制性股票会计处理.................................................................................. 19
第十一章 股权激励计划的实施程序...................................................................... 21
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务.......................................................... 25
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理.......................................................... 27
第十四章 限制性股票回购注销原则...................................................................... 31
第十五章 附则.......................................................................................................... 33
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司、本公司、上市公
指 江苏永鼎股份有限公司
司、永鼎股份
本激励计划 指 江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只
限制性股票 指 有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可自由流通的股
票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
董事会 指 江苏永鼎股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏永鼎股份有限公司股东大会
根据本激励计划，激励对象有权购买的江苏永鼎股份有限公司股
标的股票 指
票
向激励对象授予限制性股票的日期，授予日应为交易日，由董事
授予日 指
会在股东大会通过本激励计划后确定
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏永鼎股份有限公司章程》
《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
《考核管理办法》 指
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表的财务数据和根
据合并报表的财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
1
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第二章 股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司高级管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和事业部（子公司）高管人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
2
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第三章 股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。
董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，
董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。
董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。
若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行权权益的条件是否成就发表明确意见。
3
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、骨干业务人
员和公司事业部（子公司）高管人员。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次激励对象共计 143 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心技术人员、骨干业务人员和公司事业部（子公司）高管人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与
公司或公司的事业部（子公司）具有雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过上述
期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
二、激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予限制性股票 3,497.23 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 138,088.9445 万股的 2.53%，其中首次授予 3,197.23 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 138,088.9445 万股的 2.32%；预留 300.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 138,088.9445 万股的 0.22%，预留部分占本次授
予权益总额的 8.58%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，预留比例未
超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百
分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
占本激励计划
获授的限制性股票数 占授予限制性股票总
姓名 职务 公告时公司总
量（万股） 量的比例
股本的比例
董事兼常务副总
谭强 60.00 1.72% 0.04%
经理
董事兼副总经理、
张国栋 60.00 1.72% 0.04%
董事会秘书
张功军 董事兼副总经理、 60.00 1.72% 0.04%
6
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占本激励计划
获授的限制性股票数 占授予限制性股票总
姓名 职务 公告时公司总
量（万股） 量的比例
股本的比例
财务总监
邵珠峰 副总经理 60.00 1.72% 0.04%
刘延辉 副总经理 60.00 1.72% 0.04%
核心技术人员、骨干业务人员
和公司事业部（子公司）高管 2897.23 82.84% 2.10%
人员合计 138 人
预留部分 300.00 8.58% 0.22%
合计 3,497.23 100.00% 2.53%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超
过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。公司应在股权激励计划经股东大会审议通过之日起 60 日内召开董事会
对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》规定
的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限 解除限
解除限售条件 解除限售时间
售期 售比例
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标： 自授予日起 12 个月后
第一个
的首个交易日起至授
解除限 2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净 20%
予日起 24 个月内的最
售期 利润不低于1.5亿元 后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后
第二个 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
的首个交易日起至授
解除限 2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净 40%
予日起 36 个月内的最
售期 利润不低于 2.2 亿元
后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后
第三个 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
的首个交易日起至授
解除限 2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净 40%
予日起 48 个月内的最
售期 利润不低于 4 亿元
后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
满足下列条件，视为完成该限售期
自授予日起 12 个月后的
考核目标：
第一个解除 首个交易日起至授予日起
2022 年剔除股权激励影响后归属 50%
限售期 24 个月内的最后一个交易
于母公司所有者的净利润不低于 日当日止
2.2 亿元
满足下列条件之一，视为完成该限
自授予日起 24 个月后的
售期考核目标：
第二个解除 首个交易日起至授予日起
2023 年剔除股权激励影响后归属 50%
限售期 36 个月内的最后一个交易
于母公司所有者的净利润不低于 4 日当日止
亿元
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
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因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止时间与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分
红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后
由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性
股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为
收取的该部分现金分红，并作相应会计处理。
五、禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票价格为每股 2.11 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 2.11 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.22 元的 50%，为每股 2.11 元；
2、本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 3.86 元的 50%，为每股 1.93 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况
的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
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（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
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（三）本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、公
司事业部（子公司）层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标
作为激励对象当年度的解除限售条件。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票 2021-2023 年各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第一个解除限售期 2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利
润不低于1.5亿元。
首次授予的限 满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
制性股票 第二个解除限售期 2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利
润不低于 2.2 亿元。
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第三个解除限售期 2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利
润不低于 4 亿元。
满足下列条件，视为完成该限售期考核目标：
第一个解除限售期 2022 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利
预留授予的限 润不低于 2.2 亿元。
制性股票 满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
第二个解除限售期 2023 年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利
润不低于 4 亿元。
由本激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限
制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计
划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）事业部（子公司）层面业绩考核要求
根据激励对象所属事业部（子公司）与公司之间的绩效承诺及公司与各激励对
象签署的《2021 年限制性股票授予协议书 》中有关事业部（子公司）业绩考核指
标完成情况进行相应的限售解除。具体考核安排如下表所示：
所属事业部（子公司）业绩完成比例（X） X≥80% 60%≤X＜80% X＜60%
绩效考核系数 100% 80% 0%
在上一年度考核中事业部（子公司）业绩完成比例大于等于 60%的，才能全额
或者部分解除限售事业部（子公司）内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；
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业绩完成比例小于 60%的，按照本激励计划的规定，该事业部（子公司）内激励对
象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
（3）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体
考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议
书》执行。
激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。届时根
据下表确定激励对象解除限售的比例：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效考核系数 1 0.8 0
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核要求、事业部（子公
司）层面业绩考核要求（适用于任职于事业部（子公司）层面的激励对象）以及个
人层面绩效考核达标的前提下，才可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额
度=个人当年计划解除限售额度×事业部（子公司）层面绩效考核系数(若有)×个人层
面绩效考核系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
三、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、
事业部（子公司）层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核。
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标为剔除股权激励影响后归属
于母公司所有者的净利润，该指标有助于直接反映上市公司主营业务的经营情况和
盈利能力。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以
及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩
目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对
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象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，
也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的
经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对事业部（子公司）和激励对象个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据各事业部（子公司）和激励对象前一年度绩效考评结果，确定事业部（子
公司）和激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对
激励对象有一定的约束性，能达到本激励计划的实施效果。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
2、配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股：Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发：公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调
整。
调整后的授予数量以四舍五入方式保留至个位。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
3、缩股：P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发：公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
调整后的授予价格以四舍五入方式保留两位小数。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票会计处理
一、限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-
股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，对每个解除限售期对应的标的股票，在其对应等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在本激励计划有效
期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解
除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施
过程中按照解除限售比例分期确认。
假设公司 2021 年 11 月 30 日授予限制性股票，授予日市场价格为 4.19 元（暂
参考本草案公告前一个交易日市场价格，最后以实际授予日市场价格为准），基于市
场价格与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公
允价值为 2.08 元。公司授予 3,197.23 万股限制性股票应确认的总费用为 6,650.24 万
元，该等费用将按解除限售比例按月摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损
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益中列支，具体情况见下表：
授予的限制性股票数 需摊销总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
量 用 摊销费用 摊销费用 摊销费用 摊销费用
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,197.23 6,650.24 591.13 3,325.12 1,995.07 738.92
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格/行权价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。
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第十一章 股权激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事及监事就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及衍生品
种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东除外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
9、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回
购和注销等事宜。公司监事会对限制性股票授予时激励对象名单进行核实并发表意
见。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后的 60 日内，公司根
据股东大会的授予召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告
等相关事宜。
二、限制性股票的授予程序
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1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021 年限制性股
票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过并披露。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
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由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司、激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
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（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2021 年限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利
义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司以授予
价格统一回购并注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象发生异动的处理
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（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格进
行回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属事业部（子公司）
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
（三）若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的
人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违
纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。离职前
需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
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（五）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励
计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条
件；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应
在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的
程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行
同期存款利息之和进行回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因公伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定其获授的限制性
股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行、且其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件，或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所
得税交于公司代扣代缴；
2、当激励对象非因公伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进
行回购注销；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（七）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，在
情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回
购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；继承人在继承前需要缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相
应的个人所得税交于公司代扣代缴。
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（2022 年 9 月修订）
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2021 年限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（2022 年 9 月修订）
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做
相应的调整。
一、回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
2、配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股：Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发：公司在发生上述情况时，限制性股票回购数量不做调整。
调整后的回购数量以四舍五入方式保留至个位。
二、回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
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江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（2022 年 9 月修订）
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发：公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
调整后的回购价格以四舍五入方式保留两位小数。
三、回购数量及回购价格的调整程序
公司将根据上述规定及时召开董事会审议回购价格的调整方案，依法将回购股
份方案提交股东大会批准，并及时公告。
四、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 9 月 24 日
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