证券代码：600105             证券简称：永鼎股份      公告编号：临 2022-087
债券代码：110058             债券简称：永鼎转债


                       江苏永鼎股份有限公司
       关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人永鼎集团有限公司（以
下简称“永鼎集团”），为公司关联法人；
     本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东永鼎集团申
请银行授信提供担保，担保额合计为 30,700 万元人民币。截至本公告披露日，公
司已实际为永鼎集团提供担保余额为 98,870 万元人民币<含本次>；
     本次担保是否有反担保：是；公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地
产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证
反担保；
     本公司担保逾期的累计数量：无；
     特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额已超
过公司最近一期经审计净资产的 100%，被担保人永鼎集团资产负债率超过 70%，敬
请广大投资者注意相关风险。


    一、担保情况概述
    （一）本次担保基本情况
    截至本报告披露日，公司控股股东对公司<含控股子公司>提供的担保总额为
266,607.94 万元，实际担保余额为 234,199.66 万元。鉴于公司与银行签订的担保
合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股
股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计 30,700 万元，具体如下：
    1、公司分别与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以
下简称“农行示范区分行”）、中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范

                                     1
区分行（以 下简称“工行示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团
向农行示范区分行申请 1,900 万元、工行示范区分行申请 9,000 万元期限为一年的
银行授信提供连带责任保证担保；
    2、公司与中国银行股份有限公司苏州一体化示范区分行（以下简称“中行示
范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向中行示范区分行申
请 9,000 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
    3、公司与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简
称“建行示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向建行示范区分
行申请 5,800 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
    4、公司与中国银行股份有限公司苏州一体化示范区分行（以下简称“中行示
范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向中行示范区分行申
请 5,000 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
    本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟
先生提供保证反担保。
    （二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
    永鼎集团为公司控股股东，持有本公司 29.26%的股份（按公司最新总股本计
算）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成
关联交易。
    2022 年 9 月 23 日，公司召开第十届董事会 2022 年第一次临时会议，以 3 票
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的
议案》，拟为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，关联董事莫思铭先生、张
功军先生回避表决。
    上述担保事项尚需经公司股东大会批准后方可实施，关联股东届时将回避表决。
    二、被担保人基本情况
    被担保人名称：永鼎集团有限公司
    注册地点：吴江区黎里镇江苏路 1 号
    法定代表人：朱其珍
    注册资本：25,000 万元
    经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项
                                     2
目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程
设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
    一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;
人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;
餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非居住房
地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;
智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元
器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;风力
发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力
设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置
销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动
控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备
租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零
部件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
    永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：
                                                                        单位：万元
       项目         2021 年 12 月 31 日（经审计）     2022 年 6 月 30 日（未经审计）
     资产总额                          847,980.99                         879,709.54
     负债总额                          635,382.17                         671,935.21
      净资产                           212,598.82                         207,774.33
       项目                2021 年 1-12 月                    2022 年 1-6 月
     营业收入                          815,990.99                         260,555.70
      净利润                               1,552.68                        -5,195.41



    永鼎集团持有本公司 29.26%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控
股股东，其股权关系图如下：




                                       3
             莫林弟                                    莫思铭

                      89.725%                           10.275%




                                 永鼎集团


                                         29.26%

                                 永鼎股份


    三、担保协议的主要内容
    （一）《保证合同》
    1、债权人：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
    保证人：江苏永鼎股份有限公司
    保证范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、《按中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定的由债务人
和担保人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、
律师费等债权人实现债权的一切费用。
    保证方式:连带责任保证
    保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年；
商业 汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年；商
业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；债权人与债务人就主合同债务
履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协
议约定的债务履行期限届满之日起三年；若发生法律法规规定或者主合同约定的事
项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合
同项下债务提前到期之日起三年。
    2、债权人：中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
    保证人：江苏永鼎股份有限公司
    保证范围：乙方保证担保的范围包括主债权本金(包括贵金属租赁债权本金及
其按 贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额)、利息、贵金属租赁费、复利、
罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失(因汇率变动引起

                                     4
的相关损失)、 因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主
合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于
诉讼费、律师费等)。
    保证方式:连带责任保证
    保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间
为:自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；甲方根据主合
同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前
到期日之次日起三年；若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之
次日起三年；若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日
起三年；若合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款
项之次日起三年；若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到
期或提前到期之次日起三年。
    3、债权人：中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
    保证人：江苏永鼎股份有限公司
    保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和
罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支
付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯
费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而
发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估
费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
    保证方式：连带责任保证
    保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。
甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三
年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务
提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证
期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
    （二）《最高额保证合同》
    债权人：中国银行股份有限公司苏州一体化示范区分行
    保证人：江苏永鼎股份有限公司
    保证范围：主债权本金和基于该主债权之本金所发生的利息(包括利息、复利、
                                    5
罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、
公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费
用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
    保证方式：连带责任保证
    保证期间：合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为
该笔债务履行期限届满之日起三年。在保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全
部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
    四、担保的必要性和合理性
    永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可
控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司
及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利
于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东
利益。
    本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供
了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产
的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险
可控。反担保人基本情况：
    1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
    注册地点：吴江区黎里镇
    法定代表人：莫林弟
    注册资本：20,000 万元
    成立日期：1995 年 2 月
    经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    主要股东及持股比例：永鼎集团 100%。
    截至 2021 年 12 月 31 日，鼎欣房产资产总额为 14,095.80 万元，负债总额为
420.73 万元，资产净额为 13,675.07 万元。2021 年度实现营业收入为 73.92 万元，
净利润为-18.76 万元（经审计）。




                                     6
    截至 2022 年 6 月 30 日，鼎欣房产资产总额为 13,915.00 万元，负债总额为
300.95 万元，资产净额为 13,614.05 万元。2022 年 1-6 月实现营业收入为 26.94
万元，净利润为-61.02 万元（未经审计）。
    2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生
    作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司
于 2022 年 4 月 22 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与控股
股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担
保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”
    五、董事会意见
    公司董事会认为：永鼎集团作为公司控股股东，资信状况良好，不存在银行贷
款逾期等情形，且永鼎集团长期为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保。本
着互保互利的原则，本次公司为永鼎集团提供担保，有利于实现双方共同发展，且
鼎欣房产和公司实际控制人莫林弟先生为上述担保提供了保证反担保，反担保方具
有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，
担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    公司独立董事认为：永鼎集团经营情况正常，资信状况良好，且鼎欣房产和作
为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信
用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；
本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
鉴于永鼎集团长期支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿
担保，本着互保互利的原则，一致同意公司为控股股东永鼎集团提供担保，并同意
将该项议案提交公司股东大会审议。
    六、累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为
266,607.94 万元，实际担保余额为 234,199.66 万元；公司及控股子公司对外担保
<含控股子公司>总额为 301,833.57 万元，实际担保余额为 221,661.63 万元，占公
司最近一期（2021 年末）经审计净资产的 78.13%，其中：公司对控股股东提供的
担保总额为 102,370.00 万元，实际担保余额为 98,870 万元，占公司最近一期（2021
年末）经审计净资产的 34.85%。以上均无逾期担保的情形。
    七、备查文件
                                     7
（一）公司第十届董事会 2022 年第一次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可声明及独立意见；
（三）被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；
（四）反担保人营业执照复印件；
（五）《最高额保证合同》、《保证合同》；
（六）《反担保函》。


特此公告。


                                           江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                     2022 年 9 月 24 日




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