江苏省苏州工业园区苏州中心 C 座 12 层 邮编 215021 12/F, Tower C, Suzhou Center, Suzhou Industrial Park, Jiangsu, China Tel: 86-512-62518358 Fax: 86-512-62515180 www.co-effort.com 上海市协力(苏州)律师事务所 关于 江苏永鼎股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二二年十月 江苏省苏州工业园区苏州中心 C 座 12 层 邮编 215021 12/F, Tower C, Suzhou Center, Suzhou Industrial Park, Jiangsu, China Tel: 86-512-62518358 Fax: 86-512-62515180 www.co-effort.com 上海市协力(苏州)律师事务所 关于江苏永鼎股份有限公司 2022年第二次临时股东大会的 法律意见书 苏协意(2022)第1014号 致:江苏永鼎股份有限公司 上海市协力(苏州)律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏永鼎股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司 2022 年第二次临时股东大会会议(以 下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》 等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏永鼎股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员 资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉事宜进行审查,审阅了本 次股东大会文件,对有关事宜进行了必要的核查和验证。在前述审查、核查、验证的过 程中,本所得到了公司如下的承诺及保证:其已提供了本所认为为出具本法律意见书所 必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证 言,有关副本材料或复印件与原件一致。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的。本所 律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随同其他会议文件一并公 告。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实,并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表 法律意见。本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 江苏省苏州工业园区苏州中心 C 座 12 层 邮编 215021 12/F, Tower C, Suzhou Center, Suzhou Industrial Park, Jiangsu, China Tel: 86-512-62518358 Fax: 86-512-62515180 www.co-effort.com 重大遗漏,并承担相应法律责任。有鉴于此,本所就本次股东大会的相关事宜出具法律 意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开程序 2022 年 9 月 23 日,公司召开第十届董事会 2022 年第一次临时会议,审议并通过 了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于为控股股东提供担保暨 关联交易的议案》《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》和《关于召开公 司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。独立董事蔡雪辉、韩坚对相关事项发 表了独立意见和事前认可意见。 2022 年 9 月 23 日,公司召开第十届监事会 2022 年第一次临时会议,审议并通过 了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于为控股股东提供担保暨 关联交易的议案》和《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》的议案。 2022 年 9 月 24 日,公司在上海证券交易所网站和巨潮资讯网披露了《第十届董事 会 2022 年第一次临时会议决议公告》和《第十届监事会 2022 年第一次临时会议决议公 告》。 2022 年 9 月 24 日,公司在上海证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《通知》”),《通知》载明了本次股东 大会的召集人、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜,本次股东大会由董事 会召集。《通知》载明本次股东大会的召开时间为 2022 年 10 月 10 日 15 时,股权登记 日为 2022 年 9 月 27 日,公告披露的日期距《通知》载明的召开日期已达 15 日。 2022 年 10 月 8 日,公司在上海证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《关于 2022 年第二次临时股东大会的延期公告》(以下简称“《延期通知》”),《延期通知》称 因工作安排等原因,将本次股东大会延期至 2022 年 10 月 14 日 15 时召开,股权登记日、 审议事项不变。 本次股东大会现场会议于 2022 年 10 月 14 日下午 15 点 00 分在苏州市吴江区汾湖 经济开发区江苏路 1 号永鼎股份总部大楼二楼会议室如期召开。公司董事长莫思铭先生 主持本次股东大会,并完成了全部会议议程。通过中国证券登记结算有限责任公司持有 人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 10 月 13 日 15 时至 2022 年 10 江苏省苏州工业园区苏州中心 C 座 12 层 邮编 215021 12/F, Tower C, Suzhou Center, Suzhou Industrial Park, Jiangsu, China Tel: 86-512-62518358 Fax: 86-512-62515180 www.co-effort.com 月 14 日 15 时。 本所律师认为,公司在本次股东大会原定召开日前两个工作日披露了延期公告并说 明了原因,符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;本次股东大会 的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人和出席人员资格 1、召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会,符合《公司章程》的规定。 2、股东及其代理人 本次股东大会的股权登记日为 2022 年 9 月 27 日,与本次股东大会召开日期的间隔 未超过 7 个工作日。经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记 日收市后登记在册的公司股东。 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共有 8 人,代表股份 491,583,512 股,占公司有表决权股份总数的 35.0257%。 其中:(1)现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名,代表股份 413,581,517 股,占公司有表决权股份总数的 29.4680%; (2)根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供给 公司的网络投票统计结果,参加网络投票的股东共 3 人,代表股份 78,001,995 股,占 公司有表决权股份总数的 5.5577%;以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由中 国证券登记结算有限责任公司验证其身份; (3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者及其代理人共有 5 人,代表股份 3,280,970 股,占公司有表决权股份总数的 0.2338%。 3、出席、列席会议的其他人员 经本所律师查验,出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事以及 公司的高级管理人员。受新型冠状病毒肺炎疫情防控的影响,本所见证律师以远程视频 方式参会并进行见证。 本所律师认为上述出席、列席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,均合法、有效。 江苏省苏州工业园区苏州中心 C 座 12 层 邮编 215021 12/F, Tower C, Suzhou Center, Suzhou Industrial Park, Jiangsu, China Tel: 86-512-62518358 Fax: 86-512-62515180 www.co-effort.com 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 按照会议的议程,本次股东大会对审议事项进行逐项审议并投票表决,相关审议和 表决结果如下: 1.审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议 案》; 总表决情况: 同意489,533,512股,占出席会议所有股东所持股份的99.9575%;反对208,200股, 占出席会议所有股东所持股份的0.0425%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股), 占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者表决情况: 同意 1,230,970 股,占出席会议非关联中小投资者所持股份的 85.5333%;反对 208,200 股,占出席会议非关联中小投资者所持股份的 14.4667%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 该项议案为特别决议,获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 2.审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》; 总表决情况: 同意489,533,512股,占出席会议非关联股东所持股份的99.9575%;反对208,200股, 占出席会议非关联股东所持股份的0.0425%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股), 占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小投资者表决情况: 同意 1,230,970 股,占出席会议非关联中小投资者所持股份的 85.5333%;反对 208,200 股,占出席会议非关联中小投资者所持股份的 14.4667%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 该项议案为特别决议,获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 3.审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》; 总表决情况: 同意 79,440,595 股,占出席会议非关联股东所持股份的 98.2206%;反对 1,439,170 江苏省苏州工业园区苏州中心 C 座 12 层 邮编 215021 12/F, Tower C, Suzhou Center, Suzhou Industrial Park, Jiangsu, China Tel: 86-512-62518358 Fax: 86-512-62515180 www.co-effort.com 股,占出席会议非关联股东所持股份的 1.7794%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。关联股东永鼎集团有限公司回避表 决。 中小投资者表决情况: 同意1,841,800股,占出席会议中小投资者所持股份的56.1358%;反对1,439,170股, 占出席会议中小投资者所持股份的43.8642%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股), 占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。 该项议案为特别决议,获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 4.审议通过了《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》; 总表决情况: 同意 490,144,342 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7072%;反对 1,439,170 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小投资者表决情况: 同意 1,841,800 股,占出席会议中小投资者所持股份的 56.1358%;反对 1,439,170 股,占出席会议中小投资者所持股份的 43.8642%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 该项议案为特别决议,获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序,召集人资格与出席会 议人员资格,会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司 股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次股东大 会通过的决议合法、有效。 本法律意见书正本一式四份,经本所盖章及本所见证律师签字后生效。 (以下无正文)