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                             关于江苏永鼎股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书


致：江苏永鼎股份有限公司

     北京市通商律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受江苏永鼎股份有限公
司(以下简称“永鼎股份”或“公司”)的委托，指派本所律师根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件(以下统称“法
律法规”)及《江苏永鼎股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定就
公司实施 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的预留部分授予
(以下简称“本次预留授予”)所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料中的所有签字及印章均
是真实的，文件为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、
充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有
关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、
及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


                                                     1
    本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有
关财务、数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、永鼎股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相
应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引述时，不得引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和
上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一. 关于本次预留授予的批准和授权

   (一)2021 年 11 月 2 日，公司第九届董事会 2021 年第九次临时会议审议通过
       了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘
       要、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
       办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
       公司第九届监事会 2021 年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有
       限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江苏永鼎股份
       有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实<
       江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
       案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事
       项发表了核查意见。

   (二)2021 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 12 日，公司对本激励计划首次授予激
       励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统(OA 系统)予以公
       示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异
       议，无反馈记录。2021 年 11 月 12 日，公司监事会出具了《江苏永鼎股
       份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
       对象名单的核查意见及公示情况说明》。

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(三)2021 年 11 月 19 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《江
    苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江
    苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
    《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，
    公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《江苏永鼎
    股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
    司股票情况的自查报告》。

(四)2021 年 11 月 26 日，公司召开第九届董事会 2021 年第十一次临时会议、
    第九届监事会 2021 年第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年
    限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》 关于向
    激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，
    监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

(五)2021 年 12 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    办理完成本激励计划限制性股票首次授予登记手续。

(六)2022 年 5 月 20 日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会
    第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票
    的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的 756.836 万股限
    制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
    见。2022 年 7 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
    公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得《证券变更登记证明》。

(七)2022 年 9 月 23 日，公司召开第十届董事会 2022 年第一次临时会议及第
    十届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021
    年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于调整 2021 年限
    制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整 2021 年限制性
    股票激励计划中 2022 年公司层面业绩考核指标，并相应修改《公司 2021
    年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《公司 2021 年限制性股票激励
    计划实施考核管理办法》中的 2022 年公司层面业绩考核指标相关条款，
    除上述内容调整外，本激励计划的其他内容不变。公司独立董事对相关
    事项发表了同意的独立意见。

(八)2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
    了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》
    《关于调整 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

(九)2022 年 10 月 26 日，公司召开第十届董事会 2022 年第二次临时会议及
    第十届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分
    已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚
    未解锁的 86.336 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事

                                3
       项发表了同意的独立意见。

   (十)2022 年 11 月 1 日，公司召开第十届董事会 2022 年第三次临时会议及第
       十届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予
       预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 11 月 1 日为预留授予
       日，以 1.84 元/股的授予价格向符合条件的 24 名激励对象授予 252 万股
       预留限制性股票，除本次预留授予外，预留部分剩余 48 万股限制性股票
       不再进行授予。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事
       会对预留授予激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

   基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留
   授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激
   励计划的相关规定。

二. 本次预留授予的具体情况

   (一)本次预留授予的授予日

       根据公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2022
       年 11 月 1 日召开了第十届董事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了
       《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划
       的预留授予日为 2022 年 11 月 1 日。该授予日的确定已经公司独立董事
       同意及公司第十届监事会 2022 年第三次临时会议审议通过。

       根据公司的说明和承诺并经本所律师核查，本次预留授予的授予日在公
       司股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内，为交易日，且不属于
       《管理办法》及本激励计划规定的不得授予权益的下列期间：(1)公司定
       期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
       公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告
       前 10 日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
       的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
       内；(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

       基于上述，本所律师认为，公司确定本次预留授予的授予日已经履行了
       必要的程序，本次预留授予的授予日符合《管理办法》和本激励计划的
       相关规定。

   (二)本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

       根据公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2022
       年 11 月 1 日召开了第十届董事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了
       《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向符合条件的 24

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   名激励对象授予 252 万股限制性股票，授予价格为 1.84 元/股，除本次预
   留授予外，预留部分剩余 48 万股限制性股票不再进行授予。上述授予对
   象、授予数量已经公司独立董事同意及公司第十届监事会 2022 第三次临
   时会议审议通过，监事会对预留授予激励对象名单进行了审核并发表了
   同意的核查意见。

   基于上述，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予
   价格符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。

(三)本次预留授予的授予条件

   根据《管理办法》以及本激励计划的相关规定，在同时满足下列条件时，
   公司才能向激励对象授予限制性股票：

   1. 公司未发生以下任一情形：

       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
          无法表示意见的审计报告；

       (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
          或者无法表示意见的审计报告；

       (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
          进行利润分配的情形；

       (4)法律法规规定不得实行股权激励的；

       (5)中国证监会认定的其他情形。

   2. 激励对象未发生以下任一情形：

       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
          行政处罚或者采取市场禁入措施；

       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                               5
           (6)中国证监会认定的其他情形。

       根据公司相关公告及出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意
       见书出具之日，公司及本次预留授予的授予对象均未发生以上情形。

   基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授
   予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及本激励计划的
   相关规定。

三. 结论意见

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留授予
   取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予确定的授予日、授予对象、
   授予数量及授予价格符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次预留
   授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和本激
   励计划的相关规定；本次预留授予尚需依法履行信息披露义务。

   本法律意见书正本一式贰份。

    (以下无正文，为签章页)




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