江苏永鼎股份有限公司                2022 年第三次临时股东大会资料




                 江苏永鼎股份有限公司
    2022 年第三次临时股东大会资料




                       2022.11.14
江苏永鼎股份有限公司                                2022 年第三次临时股东大会资料



                       江苏永鼎股份有限公司
                 2022 年第三次临时股东大会会议
                              目               录

       一、会议议程
       二、股东大会注意事项
       三、2022 年第三次临时股东大会议案

 序号                                   议案名称


   1      关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案




                                        1
江苏永鼎股份有限公司                                 2022 年第三次临时股东大会资料



                       江苏永鼎股份有限公司
                 2022 年第三次临时股东大会会议
                              议            程

     网络投票时间：2022 年 11 月 13 日 15:00 至 2022 年 11 月 14 日 15:00
     现场会议时间：2022 年 11 月 14 日下午 15:00
     现场会议地点：公司二楼会议室
     会议主持：莫思铭董事长
     参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
     会议内容：
     一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会
人员
     二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
     三、推举现场计票人、监票人
     四、宣读各项议案并审议

  序号                                 议案名称

     1     关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
     五、参会股东（股东代理人）发言及提问
     六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
     七、统计表决结果，见证律师参加计票和监票
     八、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决
议
     九、见证律师宣读法律意见书
     十、主持人宣布会议结束




                                      2
江苏永鼎股份有限公司                                2022 年第三次临时股东大会资料



                       江苏永鼎股份有限公司
         2022 年第三次临时股东大会会议注意事项
    为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
     1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员不得进入会场。
     2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
     3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
     4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
     5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券
登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网
络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江
苏永鼎股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
     6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本
公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表
决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意
向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法
辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
     7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议
案表决的计票与监票工作。
     8、公司董事会聘请上海市协力（苏州）律师事务所执业律师出席本次股东
大会，并出具法律意见。
                                               江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                           2022 年 11 月 14 日
                                     3
江苏永鼎股份有限公司                              2022 年第三次临时股东大会资料



议案一

                        江苏永鼎股份有限公司

              关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

     一、担保情况概述

     截至公司董事会审议日（2022 年 10 月 26 日），公司控股股东对公司<含控

股子公司>提供的担保总额为 271,074.48 万元，实际担保余额为 239,631.68 万

元。鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双

方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）

申请银行授信提供担保，担保金额合计 29,500 万元，具体如下：

     1、公司拟与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以

下简称“工行示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向工

行示范区分行申请 13,000 万元期限为三年的银行授信提供连带责任保证担保；

     2、公司拟与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发银

行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向浦发银行苏州分

行申请 6,700 万元期限为三年的银行授信提供连带责任保证担保；

     3、公司拟与苏州银行股份有限公司吴江支行（以下简称“苏州银行吴江支

行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向苏州银行吴江支行申请 2,500

万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；

     4、公司拟与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以

下简称“农行示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农行示范

区分行申请合计 5,100 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；

     5、公司拟与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以

下简称“建行示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向建行示范

区分行申请 2,200 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
                                    4
江苏永鼎股份有限公司                              2022 年第三次临时股东大会资料



     本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林
弟先生提供保证反担保。

     永鼎集团为公司控股股东，持有本公司 29.26%的股份。根据《上海证券交

易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与

关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。

     二、被担保人基本情况
     被担保人名称：永鼎集团有限公司
     注册地点：吴江区黎里镇江苏路 1 号
     法定代表人：朱其珍
     注册资本：25,000 万元
     经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建
设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
     一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;
人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服
务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非
居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气
设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光
伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源
技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发
电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;
电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪
器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备
销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机
组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
     永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：
                                                                   单位：万元

                                      5
江苏永鼎股份有限公司                                        2022 年第三次临时股东大会资料



        项目           2021 年 12 月 31 日（经审计）     2022 年 6 月 30 日（未经审计）
      资产总额                           847,980.99                          879,709.54
      负债总额                           635,382.17                          671,935.21
       净资产                            212,598.82                          207,774.33
        项目                  2021 年 1-12 月                    2022 年 1-6 月
      营业收入                           815,990.99                          260,555.70
       净利润                                 1,552.68                        -5,195.41


     永鼎集团持有本公司 29.26%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司
控股股东，其股权关系图如下：




     三、担保的必要性和合理性
     永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险
可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为
公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实
施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和
中小股东利益。
     本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提
供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣
房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担
保风险可控。反担保人基本情况：
     1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
     注册地点：吴江区黎里镇
     法定代表人：莫林弟
                                          6
江苏永鼎股份有限公司                                2022 年第三次临时股东大会资料



     注册资本：20,000 万元
     成立日期：1995 年 2 月
     经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
     主要股东及持股比例：永鼎集团 100%。
     截至 2021 年 12 月 31 日，鼎欣房产资产总额为 14,095.80 万元，负债总额
为 420.73 万元，资产净额为 13,675.07 万元。2021 年度实现营业收入为 73.92
万元，净利润为-18.76 万元（经审计）。
     截至 2022 年 6 月 30 日，鼎欣房产资产总额为 13,915.00 万元，负债总额为
300.95 万元，资产净额为 13,614.05 万元。2022 年 1-6 月实现营业收入为 26.94
万元，净利润为-61.02 万元（未经审计）。
     2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生
     作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司
于 2022 年 4 月 22 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与控
股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，本人愿意为上
述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”
     截至公司董事会审议日（2022 年 10 月 26 日），公司控股股东及其控股子公
司对公司提供的担保总额为 271,074.48 万元，实际担保余额为 239,631.68 万
元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为 304,895.77 万元，实际
担保余额为 229,004.23 万元，占公司最近一期（2021 年末）经审计净资产的
80.71%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为 102,370 万元，实际担保余额
为 98,870 万元，占公司最近一期（2021 年末）经审计净资产的 34.85%。以上均
无逾期担保的情形。
     本议案已经公司第十届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表予以审议。


                                               江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                          2022 年 11 月 14 日



                                     7