永鼎股份:永鼎股份2022年第三次临时股东大会资料2022-11-05
江苏永鼎股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会资料
2022.11.14
江苏永鼎股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议
目 录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2022 年第三次临时股东大会议案
序号 议案名称
1 关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
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江苏永鼎股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议
议 程
网络投票时间:2022 年 11 月 13 日 15:00 至 2022 年 11 月 14 日 15:00
现场会议时间:2022 年 11 月 14 日下午 15:00
现场会议地点:公司二楼会议室
会议主持:莫思铭董事长
参会人员:股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议内容:
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会
人员
二、宣读股东大会注意事项,介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并审议
序号 议案名称
1 关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
五、参会股东(股东代理人)发言及提问
六、参会股东(股东代理人)对各项议案进行表决
七、统计表决结果,见证律师参加计票和监票
八、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果,宣读本次股东大会决
议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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2022 年第三次临时股东大会会议注意事项
为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公
司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,制订如下参会注意事项:
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议,参会资格未得到确认
的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定
义务和遵守有关规定,对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的,将报
告有关部门处理。
3、股东大会召开期间,股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意,经
大会主持人许可后,方可发言或提出问题,股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言,不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询,大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券
登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网
络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江
苏永鼎股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决,股东按其持有本
公司的每一份股份享有一份表决权,请各位股东(包括委托代理人)准确填写表
决票:必须填写股东姓名或委托股东姓名,在“同意”、“反对”或“弃权”意
向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的,以及错填、字迹无法
辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人(两名股东代表和一名监事)进行现场议
案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请上海市协力(苏州)律师事务所执业律师出席本次股东
大会,并出具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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议案一
江苏永鼎股份有限公司
关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表:
一、担保情况概述
截至公司董事会审议日(2022 年 10 月 26 日),公司控股股东对公司<含控
股子公司>提供的担保总额为 271,074.48 万元,实际担保余额为 239,631.68 万
元。鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满,本着互保互利的原则,为兼顾双
方的共同利益,公司拟继续为控股股东永鼎集团有限公司(以下简称“永鼎集团”)
申请银行授信提供担保,担保金额合计 29,500 万元,具体如下:
1、公司拟与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行(以
下简称“工行示范区分行”)签署《最高额保证合同》,为控股股东永鼎集团向工
行示范区分行申请 13,000 万元期限为三年的银行授信提供连带责任保证担保;
2、公司拟与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行(以下简称“浦发银
行苏州分行”)签署《最高额保证合同》,为控股股东永鼎集团向浦发银行苏州分
行申请 6,700 万元期限为三年的银行授信提供连带责任保证担保;
3、公司拟与苏州银行股份有限公司吴江支行(以下简称“苏州银行吴江支
行”)签署《保证合同》,为控股股东永鼎集团向苏州银行吴江支行申请 2,500
万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保;
4、公司拟与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行(以
下简称“农行示范区分行”)签署《保证合同》,为控股股东永鼎集团向农行示范
区分行申请合计 5,100 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保;
5、公司拟与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行(以
下简称“建行示范区分行”)签署《保证合同》,为控股股东永鼎集团向建行示范
区分行申请 2,200 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
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本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保,由鼎欣房产和实际控制人莫林
弟先生提供保证反担保。
永鼎集团为公司控股股东,持有本公司 29.26%的股份。根据《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》及《公司章程》的相关规定,本次担保事项构成关联交易。
二、被担保人基本情况
被担保人名称:永鼎集团有限公司
注册地点:吴江区黎里镇江苏路 1 号
法定代表人:朱其珍
注册资本:25,000 万元
经营范围:许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建
设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;
人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服
务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非
居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气
设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光
伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源
技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发
电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;
电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪
器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备
销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机
组销售;风力发电机组及零部件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)
永鼎集团最近一年又一期主要财务数据:
单位:万元
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项目 2021 年 12 月 31 日(经审计) 2022 年 6 月 30 日(未经审计)
资产总额 847,980.99 879,709.54
负债总额 635,382.17 671,935.21
净资产 212,598.82 207,774.33
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
营业收入 815,990.99 260,555.70
净利润 1,552.68 -5,195.41
永鼎集团持有本公司 29.26%的股权(按公司最新总股本计算),为本公司
控股股东,其股权关系图如下:
三、担保的必要性和合理性
永鼎集团目前经营情况正常,资信状况良好,具备债务偿还能力,担保风险
可控。永鼎集团为支持上市公司发展,满足公司日常运营资金需求,一直以来为
公司及下属子公司融资提供无偿担保,本着互保互利的原则,本次担保事项的实
施有利于双方共同发展,公司向其提供担保是可行的,风险可控,未损害公司和
中小股东利益。
本次公司为永鼎集团提供的担保,由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提
供了保证反担保,反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好,其中鼎欣
房产的资产完整不存在受限情况,本次担保事项给公司带来的或有风险较低,担
保风险可控。反担保人基本情况:
1、反担保人名称:苏州鼎欣房地产有限责任公司
注册地点:吴江区黎里镇
法定代表人:莫林弟
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江苏永鼎股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会资料
注册资本:20,000 万元
成立日期:1995 年 2 月
经营范围:房地产开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
主要股东及持股比例:永鼎集团 100%。
截至 2021 年 12 月 31 日,鼎欣房产资产总额为 14,095.80 万元,负债总额
为 420.73 万元,资产净额为 13,675.07 万元。2021 年度实现营业收入为 73.92
万元,净利润为-18.76 万元(经审计)。
截至 2022 年 6 月 30 日,鼎欣房产资产总额为 13,915.00 万元,负债总额为
300.95 万元,资产净额为 13,614.05 万元。2022 年 1-6 月实现营业收入为 26.94
万元,净利润为-61.02 万元(未经审计)。
2、反担保人名称:公司实际控制人莫林弟先生
作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保:“鉴于江苏永鼎股份有限公司
于 2022 年 4 月 22 日召开第九届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司与控
股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》,本人愿意为上
述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”
截至公司董事会审议日(2022 年 10 月 26 日),公司控股股东及其控股子公
司对公司提供的担保总额为 271,074.48 万元,实际担保余额为 239,631.68 万
元;公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为 304,895.77 万元,实际
担保余额为 229,004.23 万元,占公司最近一期(2021 年末)经审计净资产的
80.71%,其中:公司对控股股东提供的担保总额为 102,370 万元,实际担保余额
为 98,870 万元,占公司最近一期(2021 年末)经审计净资产的 34.85%。以上均
无逾期担保的情形。
本议案已经公司第十届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过,现提请各
位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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