江苏永鼎股份有限公司独立董事
 关于第十届董事会第三次会议相关议案的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等规章制度、规范性文件以及《江苏永鼎股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《江苏永鼎股份有限公司独立董事工作细则》的有
关规定，我们作为江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着客观、公平、公正的原则，在审阅了公司第十届董事会第三次会议相关议案和
材料的基础上，对相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2022 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务
状况、资金需求以及公司未来发展状况所作出的重要决定，有利于满足公司正常
生产经营和外延发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相
关法律法规的规定。我们同意将公司 2022 年度利润分配预案提交公司股东大会
审议。
   二、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司能严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执
行，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有
关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。一致同意该项议案，并将此议案中
有关董事、监事 2022 年度薪酬事项提交公司股东大会审议。
   三、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司预计的 2022 年度日常关联交易是公司开展经营活动过程中正常和必要
的交易行为，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，
也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形；上述事项的决策程序符合《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章
程》的有关规定；公司与控股股东及其关联方累计发生及预计发生的日常关联交
易均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；
同意关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案。



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   四、关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的独
立意见
    公司控股股东为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收
取任何担保费用，亦不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司经营的支持。
该事项遵循了公开、公平、合理合规的原则，符合公司的实际情况和经营发展需
要，有利于公司生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避表决，审议决策程序合法合规，相
关担保行为符合相关法律法规的要求。我们一致同意本次控股股东为公司提供担
保暨关联交易事项，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
   五、关于为控股股东提供担保暨关联交易的独立意见
    永鼎集团经营情况正常，资信状况良好，且鼎欣房产和作为实际控制人的莫
林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担
保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事
项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；鉴于永鼎
集团长期支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保，
本着互保互利的原则，一致同意公司为控股股东永鼎集团提供担保，并同意将该
项议案提交公司股东大会审议。
   六、关于为子公司年度申请授信提供担保预计的独立意见
    1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足子公司正常经营业务的需
要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
    2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层
应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，
严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披
露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
    3、上述担保事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司
股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表
范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利
益的情形。一致同意为子公司年度申请授信提供担保预计的议案，并同意提交公



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司股东大会审议。
    七、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    公司本次购买理财产品是在不影响公司日常经营资金需求和确保资金安全
的基础上，并在严格风险控制和充分信息披露的前提下进行的，有利于合理利用
闲置自有资金，提高资金使用效率，获取合理投资收益。
    本次使用闲置自有资金购买理财产品所履行的审批程序符合《公司法》、《证
券法》及相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小
股东权益的情形。
    综上所述，我们同意公司及子公司使用总额度不超过人民币 2 亿元的闲置自
有资金购买理财产品，使用期限为自第十届董事会第三次会议审议通过之日起
12 个月内，在此期限内资金额度可以滚动使用。
    八、关于计提 2022 年度资产减值准备的独立意见
    本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而做出的，符合相关法律、法
规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允
地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
同意本次计提资产减值准备。

    九、关于公司续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，
具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允
合理地发表了独立审计意见，我们一致同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
    十、关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的独立意见
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 5 名激励对象已离职，根据《公司
2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，
公司对上述激励对象已获授未解锁的 76.128 万股限制性股票进行回购注销。本
次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
规范性文件及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法合规。
本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施和公司的持续经营，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分已

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获授未解锁限制性股票事项。
    十一、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的独立意见
    公司制定的未来三年（2023 年－2025 年）股东分红回报规划，符合《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，契合公司目前实际情况，建
立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了公司利润分配政策的
连续性和稳定性，更好地保护了投资者特别是中小投资者的权益。我们同意公司
未来三年（2023 年－2025 年）股东分红回报规划的议案。
    十二、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司出具的《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能够
按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展， 防
范经营风险发挥了有效作用。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度
的情形；一致同意公司2022年度内部控制评价报告。
    十三、关于终止公司非公开发行股票事项的独立意见
    自公司本次非公开发行股票方案实施后，公司董事会、经营管理层一直积极
推进各项相关工作。结合目前市场前景、行业竞争格局等因素，公司决定终止高
端海缆陆缆及系统配套项目，同时鉴于本次非公开发行股票方案的另一募投项目
“5G承载网核心光芯片、器件、模块、子系统研发及产业化项目”中部分子项目
公司已开始通过自有及自筹资金方式实施，因此公司原非公开股票方案已不符合
公司实际情况，故决定终止本次非公开发行股票方案。公司将根据发展战略规划
并结合未来项目建设需要，决定是否继续推进再融资项目。董事会作出的终止非
公开发行股票事项的决定及其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公
司本次终止非公开发行股票事项。
                                            江苏永鼎股份有限公司董事会
                                              独立董事：蔡雪辉、韩      坚
                                                         2023 年 4 月 15 日



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