证券代码：600105           证券简称：永鼎股份          公告编号：临 2023-019
债券代码：110058           债券简称：永鼎转债


                     江苏永鼎股份有限公司
             第十届董事会第三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况

    （一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    （二）本次会议通知和资料于 2023 年 4 月 4 日以专人送达和电子邮件的方
式向全体董事发出。
    （三）本次会议于 2023 年 4 月 15 日在武汉泛海费尔蒙酒店会议室以现场方
式召开。
    （四）本次会议应出席的董事 5 人，实际出席会议的董事 5 人。
    （五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司全体监事及高管列席了会议。
     二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （二）审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （三）审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度
拟不进行利润分配的公告》（临 2023-021）。


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    独立董事对此议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （五）审议通过《公司 2022 年年度报告及年度报告摘要》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的议
案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    该议案中有关董事、监事 2022 年度薪酬事项尚需提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
    （七）审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军
先生回避表决。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度
日常关联交易预计的公告》（临 2023-022）。
    独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
    （八）审议通过《关于公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度
的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023
年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（临 2023-023）。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （九）审议通过《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关
联交易的议案》；
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军
先生回避表决。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东为


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公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的公告》（临 2023-024）。
    独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军
先生回避表决。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东
提供担保暨关联交易的公告》（临 2023-025）。
    独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司年
度申请授信提供担保预计的公告》（临 2023-026）。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自
有资金购买理财产品的公告》（临 2023-027）。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    （十三）审议通过《关于计提 2022 年度资产减值准备的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提 2022
年度资产减值准备的公告》（临 2023-028）。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    （十四）审议通过《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    报告期内，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度


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财务报告审计机构及内部控制审计机构，该所认真履行职责，圆满完成公司审计
工作，2022 年度财务报告审计费为 100 万元，内部控制审计费为 50 万元。
    根据董事会审计委员会提议，建议续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。内容详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘 2023 年度审计机
构的公告》（临 2023-029）。
    独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部
分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临 2023-030）。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    （十六）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及相关议事规则
的议案》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资
本、修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（临 2023-032）。修订后的《公
司章程》及相关议事规则详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的
议案》；
    表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司未来三年（2023
年-2025年）股东回报规划》。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十八）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。


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     内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2022 年度
内部控制评价报告》。
     独立董事对此议案发表了独立意见。
     （十九）审议通过《公司2022年度内部控制审计报告》；
     表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2022 年度
内部控制审计报告》。
     本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
     （二十）审议通过《关于终止对外投资设立产业基金的议案》；
     表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     因市场形势发生变化，结合目前公司发展规划，综合考虑各方面因素，为维
护公司及全体股东利益，经与各方友好协商，公司终止设立深圳九颂杰芯产业投
资 中 心 （ 有 限 合 伙 ）。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于终止对外投资设立产业基金的公告》（公告编
号：临 2023-033）。
     （二十一）审议通过《关于终止对外投资的议案》；
     表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     2021 年 12 月 17 日，经公司第九届董事会 2021 年第十三次临时会议审议，
公司与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签署《产业发展协议》，拟通过
在通州湾示范区设立全资子公司永鼎海缆（南通）有限公司，投资建设“高端海
缆及陆缆建设项目”，计划投资 12.5 亿元。现因后续政策及市场变化等原因，
该项目获取和开发不具有可行性。经双方协商，终止投资建设“高端海缆及陆缆
建设项目”，同时注销项目公司。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止对外投资的公告》（公告编号：临
2023-034）。
     （二十二）审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》；
     表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     自公司本次非公开发行股票方案实施后，公司董事会、经营管理层一直积极
推进各项相关工作。鉴于目前市场前景、行业竞争格局等因素，公司决定终止高


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端海缆陆缆及系统配套项目，同时鉴于本次非公开发行股票方案的另一募投项目
“5G承载网核心光芯片、器件、模块、子系统研发及产业化项目”中部分子项目
公司已开始通过自有及自筹资金方式实施，因此公司原非公开股票方案已不符合
公司实际情况，故决定终止本次非公开发行股票方案。公司将根据发展战略规划
并结合未来项目建设需要，决定是否继续推进再融资项目。董事会同意终止非公
开发行股票事项。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于终止公司非公开发行股票事项的公告》（公告
编号：临 2023-035）。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    （二十三）审议通过《公司审计委员会 2022 年度履职情况报告》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司审计委员会
2022 年度履职情况报告》。
    （二十四）审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》；
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事
2022 年度述职报告》。
    （二十五）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司拟定于 2023 年 5 月 16 日（星期二）以现场投票和网络投票相结合的表
决方式召开公司 2022 年年度股东大会。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司
2022 年年度股东大会的通知》（临 2023-036）。


    特此公告。


                                               江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                         2023 年 4 月 18 日




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