永鼎股份:永鼎股份第十届董事会第三次会议决议公告2023-04-18
证券代码:600105 证券简称:永鼎股份 公告编号:临 2023-019
债券代码:110058 债券简称:永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
(二)本次会议通知和资料于 2023 年 4 月 4 日以专人送达和电子邮件的方
式向全体董事发出。
(三)本次会议于 2023 年 4 月 15 日在武汉泛海费尔蒙酒店会议室以现场方
式召开。
(四)本次会议应出席的董事 5 人,实际出席会议的董事 5 人。
(五)本次会议由莫思铭董事长主持,公司全体监事及高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(二)审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(三)审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(四)审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 2022 年度
拟不进行利润分配的公告》(临 2023-021)。
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独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(五)审议通过《公司 2022 年年度报告及年度报告摘要》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的议
案》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了独立意见。
该议案中有关董事、监事 2022 年度薪酬事项尚需提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
(七)审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》;
表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军
先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 2023 年度
日常关联交易预计的公告》(临 2023-022)。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明,并发表了独立意见。
(八)审议通过《关于公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度
的议案》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司 2023
年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》(临 2023-023)。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(九)审议通过《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关
联交易的议案》;
表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军
先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东为
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公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的公告》(临 2023-024)。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明,并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十)审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》;
表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军
先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于为控股股东
提供担保暨关联交易的公告》(临 2023-025)。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明,并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十一)审议通过《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的议案》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于为子公司年
度申请授信提供担保预计的公告》(临 2023-026)。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十二)审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用闲置自
有资金购买理财产品的公告》(临 2023-027)。
独立董事对此议案发表了独立意见。
(十三)审议通过《关于计提 2022 年度资产减值准备的议案》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于计提 2022
年度资产减值准备的公告》(临 2023-028)。
独立董事对此议案发表了独立意见。
(十四)审议通过《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
报告期内,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度
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财务报告审计机构及内部控制审计机构,该所认真履行职责,圆满完成公司审计
工作,2022 年度财务报告审计费为 100 万元,内部控制审计费为 50 万元。
根据董事会审计委员会提议,建议续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。内容详见上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司续聘 2023 年度审计机
构的公告》(临 2023-029)。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明,并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十五)审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部
分已获授未解锁限制性股票的公告》(公告编号:临 2023-030)。
独立董事对此议案发表了独立意见。
(十六)审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及相关议事规则
的议案》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更注册资
本、修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》(临 2023-032)。修订后的《公
司章程》及相关议事规则详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十七)审议通过《关于公司未来三年(2023年-2025年)股东回报规划的
议案》;
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《公司未来三年(2023
年-2025年)股东回报规划》。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十八)审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
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内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司 2022 年度
内部控制评价报告》。
独立董事对此议案发表了独立意见。
(十九)审议通过《公司2022年度内部控制审计报告》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司 2022 年度
内部控制审计报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(二十)审议通过《关于终止对外投资设立产业基金的议案》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
因市场形势发生变化,结合目前公司发展规划,综合考虑各方面因素,为维
护公司及全体股东利益,经与各方友好协商,公司终止设立深圳九颂杰芯产业投
资 中 心 ( 有 限 合 伙 )。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《关于终止对外投资设立产业基金的公告》(公告编
号:临 2023-033)。
(二十一)审议通过《关于终止对外投资的议案》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
2021 年 12 月 17 日,经公司第九届董事会 2021 年第十三次临时会议审议,
公司与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签署《产业发展协议》,拟通过
在通州湾示范区设立全资子公司永鼎海缆(南通)有限公司,投资建设“高端海
缆及陆缆建设项目”,计划投资 12.5 亿元。现因后续政策及市场变化等原因,
该项目获取和开发不具有可行性。经双方协商,终止投资建设“高端海缆及陆缆
建设项目”,同时注销项目公司。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)披露的《关于终止对外投资的公告》(公告编号:临
2023-034)。
(二十二)审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
自公司本次非公开发行股票方案实施后,公司董事会、经营管理层一直积极
推进各项相关工作。鉴于目前市场前景、行业竞争格局等因素,公司决定终止高
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端海缆陆缆及系统配套项目,同时鉴于本次非公开发行股票方案的另一募投项目
“5G承载网核心光芯片、器件、模块、子系统研发及产业化项目”中部分子项目
公司已开始通过自有及自筹资金方式实施,因此公司原非公开股票方案已不符合
公司实际情况,故决定终止本次非公开发行股票方案。公司将根据发展战略规划
并结合未来项目建设需要,决定是否继续推进再融资项目。董事会同意终止非公
开发行股票事项。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于终止公司非公开发行股票事项的公告》(公告
编号:临 2023-035)。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
(二十三)审议通过《公司审计委员会 2022 年度履职情况报告》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司审计委员会
2022 年度履职情况报告》。
(二十四)审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》;
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司独立董事
2022 年度述职报告》。
(二十五)审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
公司拟定于 2023 年 5 月 16 日(星期二)以现场投票和网络投票相结合的表
决方式召开公司 2022 年年度股东大会。
内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开公司
2022 年年度股东大会的通知》(临 2023-036)。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
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