永鼎股份：永鼎股份关于2023年度日常关联交易预计的公告2023-04-18
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2023-022
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次对日常关联交易的预计无需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易不影响公司
的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 15 日召开
第十届董事会第三次会议，会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了
《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，全体非关联董事同意本议案，关
联董事莫思铭先生、张功军先生已回避表决。
2、独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。
3、公司独立董事审议后，发表独立意见：公司预计的 2023 年度日常关联交
易是公司开展经营活动过程中正常和必要的交易行为，不存在公司为关联方垫支
工资、福利、保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出
的情形；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司与控股股东
及其关联方累计发生及预计发生的日常关联交易均按照市场价格进行公允定价，
不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意关于公司 2023 年度日常关联
交易预计的议案。
4、公司董事会审计委员会就 2023 年度日常关联交易事项发表了审核意见：
公司 2023 年度日常关联交易是为了各自业务发展的需要，决策程序符合相关法
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律法规及《公司章程》等规定；关联交易依据公平、合理的定价政策，交易价格
公允合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次
日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股
东大会审议。
（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年实际发生 预计金额与上年实际发
关联交易类别 关联人 上年预计金额
关联交易金额 生金额差异较大的原因
永鼎集团有限公司 不超过 40 40.08 —
收取房租、水电等费用 江苏永鼎通信有限公司 不超过 150 172.42 —
小计 不超过 190 212.50
向关联人销售商品 江苏永鼎通信有限公司 不超过 10 1.90 —
向关联人购买商品 聚鼎科技（苏州）有限公司 不超过 600 610.01 —
提供劳务、服务 江苏永鼎通信有限公司 不超过 50 15.31 —
接受劳务 苏州和为工程咨询管理有限公司 不超过 30 43.22 —
合计 / 不超过 880 882.94
上述日常关联交易事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并经公
司2021年年度股东大会和批准。
（三）2023年度日常关联交易预计发生的金额和类别
单位：万元
本年年初至披露日 上年实际 本次预计金额与上
关联交易类别 关联人 本次预计金额 与关联人累计已发 发生关联 年实际发生金额差
生的交易金额 交易金额 异较大的原因
永鼎集团有限公司 不超过 45 10.80 40.08
收取房租、水电等
江苏永鼎通信有限公司 不超过 185 19.44 172.42
费用
小计 不超过 230 30.24 212.50
向关联人销售商品 江苏永鼎通信有限公司 不超过 10 0.53 1.9
聚鼎科技（苏州）有限公司 不超过 350 11.50 610.01
向关联人购买商品
江苏永鼎通信有限公司 不超过 10 7.08 0
提供劳务、服务 江苏永鼎通信有限公司 不超过 30 5.23 15.31
苏州和为工程咨询管理有
接受劳务 不超过 50 43.22
限公司
合计 不超过 680 54.58 882.94
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、公司名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）
住所：吴江区黎里镇江苏路 1 号
法定代表人：朱其珍
注册资本：25,000 万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2001 年 2 月 28 日
经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建
设工程设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;
人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服
务;餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非
居住房地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气
设备销售;智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光
伏设备及元器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源
技术研发;风力发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发
电机组销售;电力设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;
电气信号设备装置销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪
器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备
销售;计算机及通讯设备租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机
组销售;风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
主要股东持股比例：莫林弟持股 89.725%，莫思铭持股 10.275%。
截至 2021 年 12 月 31 日，永鼎集团资产总额为 847,980.99 万元，负债总额
为 635,382.17 万元，资产净额为 212,598.82 万元。2021 年度实现营业收入为
815,990.99 万元，净利润为 1,552.68 万元（经审计）。
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截至 2022 年 9 月 30 日，永鼎集团资产总额为 912,152.88 万元，负债总额
为 701,929.90 万元，资产净额为 210,222.98 万元。2022 年 1-9 月实现营业收
入为 426,058.43 万元，净利润为-2,674.35 万元（未经审计）。
2、公司名称：江苏永鼎通信有限公司（以下简称“永鼎通信”）
住所：吴江区黎里镇越秀路 888 号
法定代表人：万永臻
注册资本：人民币 17199.7692 万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2014 年 3 月 17 日
经营范围：移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；移动通信
直放站、移动通信基站、无线接入设备、室内分布设备设计、生产和技术服务；
通信应用软件开发；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；
电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统
及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成；通信管线工程建设；实业投资及
管理；物联网技术开发、技术咨询；物联网系统软件开发、销售；物联网系统设
备销售、维护；物联网信息系统集成服务；物联网工程的设计、安装、维护；智
能门锁、智能安防设备、车联网车载设备、通讯设备的研发、生产、销售；计算
机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承装、承修、承试供电设施
和受电设施；自行车、电动自行车、摩托车、汽车的租赁、生产、批发和零售；
汽车零配件的批发、零售；家用电器、电机及其零部件、高低压电气产品、电力
设备、环保设备的研发、生产、销售；会务服务；公关策划；企业管理咨询；商
务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要股东持股比例：永鼎集团持有 91%股权，昆山广润实业有限公司持 9%
股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，永鼎通信资产总额为 7,372.90 万元，负债总额为
5,837.16 万元，资产净额为 1,535.74 万元。2022 年度实现营业收入为 2,029.41
万元，净利润为-1,247.69 万元。（未经审计）
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3、公司名称：聚鼎科技（苏州）有限公司（以下简称“聚鼎科技”）
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区华云路 1 号桑田
岛科创园 1 号楼 5 楼 5003 室、5005 室、5006 室
法定代表人：徐春晖
注册资本：人民币 3,000 万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2017 年 08 月 04 日
经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；机械电气设备制造；
智能仪器仪表制造；智能基础制造装备制造；工业机器人销售；工业设计服务；
工业控制计算机及系统销售；电气机械设备销售；智能物料搬运装备销售；包装
专用设备制造；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息技术咨询服务；软件销售；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；物联
网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助
设备批发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
主要股东持股比例：东吴发展投资（苏州）有限公司持有 80%股权（永鼎集
团持有其 100%股权），苏州聚鼎智能科技合伙企业（有限合伙）持有 20%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，聚鼎科技资产总额为 2,956.05 万元，负债总额为
2,925.46 万元，资产净额为 30.58 万元。2022 年度实现营业收入为 2,721.66
万元，净利润为-233.04 万元（未经审计）。
4、公司名称：苏州和为工程咨询管理有限公司（以下简称“苏州和为”）
住所：吴江区黎里镇江苏路 1 号
法定代表人：朱晨迪
注册资本：人民币 300 万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013 年 5 月 17 日
经营范围：建筑工程咨询、工程管理、工程监理；建筑工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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主要股东持股比例：东吴发展投资（苏州）有限公司持有 75%股权（永鼎集
团持有其 100%股权），苏州众为管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 12.67%股
权，芦国强持有 12.33%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，苏州和为资产总额为 230.46 万元，负债总额为
69.99 万元，资产净额为 160.47 万元。2022 年度实现营业收入为 406.75 万元，
净利润为-22.62 万元（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称 与本公司的关联关系
永鼎集团有限公司 控股股东
江苏永鼎通信有限公司 同受控股股东控制
聚鼎科技（苏州）有限公司 同受控股股东控制
苏州和为工程咨询管理有限公司 同受控股股东控制
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司及控股子公司与永鼎集团、永鼎通信、聚鼎科技、苏州和为发生的关联
交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价依据，
交易价格公允。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交
易价格、交易内容等事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司控股股东永鼎集团及其子公司永鼎通信向公司租赁部分办公楼和房
屋作为办公经营场所，租金标准按市场价格结算。公司与关联方的房屋租赁系正
常的经营业务。
2、公司及控股子公司因业务需要，向关联方采购、销售商品及接受、提供
劳务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行，实现各方的资源共享及优势
互补。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在
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损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司未来财务
状况和经营成果产生重大影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日
常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股
东大会审议。
五、报备文件
1、公司第十届董事会第三次会议决议；
2、经独立董事事前认可的声明；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、公司第十届监事会第三次会议决议；
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
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