证券代码：600105             证券简称：永鼎股份        公告编号：临 2023-025
债券代码：110058             债券简称：永鼎转债


                       江苏永鼎股份有限公司
       关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人永鼎集团有限公司（以
下简称“永鼎集团”），为公司关联法人；
     本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东永鼎集团申
请银行授信提供担保，担保额合计为 33,500 万元人民币。截至本公告披露日，公
司已实际为永鼎集团提供担保余额为 97,364 万元人民币；
     本次担保是否有反担保：是；公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地
产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证
反担保；
     本公司担保逾期的累计数量：无；
     特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额已超
过公司最近一期经审计净资产的 100%，被担保人永鼎集团资产负债率超过 70%，敬
请广大投资者注意相关风险。
    一、担保情况概述
    （一）本次担保基本情况
    截至本报告披露日，公司控股股东对公司<含控股子公司>提供的担保总额为
290,829.83 万元，实际担保余额为 251,070.85 万元。鉴于公司与银行签订的担保
合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股
股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计 33,500 万元，具体如下：
    1、公司拟与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下
简称“农行示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农行示范区分
行申请总额合计 5,500 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；

                                     1
    2、公司拟与渤海银行股份有限公司苏州分行（以下简称“渤海银行苏州分行”）
签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向渤海银行苏州分行申请 10,000 万元期限
为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
    3、公司拟与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行（以下简称“农商
行芦墟支行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农商行芦墟支行申请总额
合计 12,000 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
    4、公司拟与中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称“中信银行苏州分行”）
签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向中信银行苏州分行申请 1,000 万
元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
    5、公司拟与中国银行股份有限公司苏州一体化示范区分行（以下简称“中行
示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向中行示范区分行申
请 5,000 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
    本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟
先生提供保证反担保。
    （二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
    永鼎集团为公司控股股东，持有本公司 28.23%的股份（按公司最新总股本计
算）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成
关联交易。
    2023 年 4 月 15 日，公司召开第十届董事会第三次临时会议，以 3 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，
拟为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，关联董事莫思铭先生、张功军先生
回避表决。
    上述担保事项尚需经公司股东大会批准后方可实施，关联股东届时将回避表决。
    二、被担保人基本情况
    被担保人名称：永鼎集团有限公司
    注册地点：吴江区黎里镇江苏路 1 号
    法定代表人：朱其珍
    注册资本：25,000 万元
    经营范围：
                                     2
    许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程
设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
    一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管
理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展
览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房
租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备
销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元
器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制
造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服
务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信
号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪
器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统
装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备
制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：
                                                                        单位：万元
       项目         2021 年 12 月 31 日（经审计）     2022 年 9 月 30 日（未经审计）
     资产总额                          847,980.99                         912,152.88
     负债总额                          635,382.17                         701,929.90
      净资产                           212,598.82                         210,222.98
       项目                2021 年 1-12 月                    2022 年 1-9 月
     营业收入                          815,990.99                         426,058.43
      净利润                               1,552.68                        -2,674.35



    永鼎集团持有本公司 28.23%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控
股股东，其股权关系图如下：




                                       3
               莫林弟                                莫思铭

                        89.725%                         10.275%




                                  永鼎集团

                                          28.23%

                                  永鼎股份


       三、担保协议的主要内容
    （一）《保证合同》
    1、债权人：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
    保证人：江苏永鼎股份有限公司
    保证范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、《按中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定的由债务人
和担保人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、
律师费等债权人实现债权的一切费用。
    保证方式：连带责任保证
    保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年；
商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年；商业
汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；债权人与债务人就主合同债务履
行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议
约定的债务履行期限届满之日起三年；若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，
导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项
下债务提前到期之日起三年。
    2、债权人：渤海银行股份有限公司苏州分行
    保证人：江苏永鼎股份有限公司
    保证范围：1、债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、
利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其
它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费
用、
                                      4
公证费用及执行费用等）和其它应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期
日应付或在其它情况下成为应付）；2、债权人为实现本协议项下的担保权益而发生
的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）；3、保
证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。
    保证方式：连带责任保证
    保证期间：本协议项下的保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日
起三（3）年。如主合同项下债务有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同
的到期日分别计算。
    3、债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行
    保证人：江苏永鼎股份有限公司
    保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、
复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费用等债权
人实现主债权及担保债权的一切费用。
    保证方式：连带责任保证
    保证期间：1.保证期间为主债务履行期届满之日起三年。银行承兑汇票承兑、
减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业承兑汇
票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。2.若发生法律、法规规定或主合同
约定的事项导致主债务提前到期的，债权人有权要求保证人承担保证责任，保证人
保证期间为自主债务提前到期之日起三年。3.债权人与债务人就主债务履行期限达
成展期的，保证人保证期自展期合同重新约定的主债务履行期届满之日起三年。4.
主债务分期履行的，则对每期债务而言，保证期间均自最后一期债务履行期届满之
日起三年。
    （二）《最高额保证合同》
     1、债权人：中信银行股份有限公司苏州分行
    保证人：江苏永鼎股份有限公司
    保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、延迟履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用
（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公
告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
    保证方式：连带责任保证
                                     5
    保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，
即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合
同项下的保证期间单独计算。
    2、债权人：中国银行股份有限公司苏州一体化示范区分行
    保证人：江苏永鼎股份有限公司
    保证范围：主债权本金和基于该主债权之本金所发生的利息(包括利息、复利、
罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、
公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费
用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
    保证方式：连带责任保证
    保证期间：合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为
该笔债务履行期限届满之日起三年。在保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全
部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
    四、担保的必要性和合理性
    永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可
控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司
及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利
于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东
利益。
    本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供
了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产
的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险
可控。反担保人基本情况：
    1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
    注册地点：吴江区黎里镇
    法定代表人：莫林弟
    注册资本：20,000 万元
    成立日期：1995 年 2 月 13 日
    经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
                                    6
    主要股东及持股比例：永鼎集团 100%。
    截至 2021 年 12 月 31 日，鼎欣房产资产总额为 14,095.80 万元，负债总额为
420.73 万元，资产净额为 13,675.07 万元。2021 年度实现营业收入为 73.92 万元，
净利润为-18.76 万元（经审计）。
    截至 2022 年 9 月 30 日，鼎欣房产资产总额为 13,901.46 万元，负债总额为
305.99 万元，资产净额为 13,595.47 万元。2022 年 1-9 月实现营业收入为 26.94
万元，净利润为-79.60 万元（未经审计）。
    2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生
    作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司
于 2023 年 4 月 15 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于为控股股东
提供担保暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司
提供保证反担保。”
    五、董事会意见
    公司董事会认为：永鼎集团作为公司控股股东，资信状况良好，不存在银行贷
款逾期等情形，且永鼎集团长期为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保。本
着互保互利的原则，本次公司为永鼎集团提供担保，有利于实现双方共同发展，且
鼎欣房产和公司实际控制人莫林弟先生为上述担保提供了保证反担保，反担保方具
有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，
担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    公司独立董事认为：永鼎集团经营情况正常，资信状况良好，且鼎欣房产和作
为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信
用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；
本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
鉴于永鼎集团长期支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿
担保，本着互保互利的原则，一致同意公司为控股股东永鼎集团提供担保，并同意
将该项议案提交公司股东大会审议。
    六、累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为
290,829.83 万元，实际担保余额为 251,070.85 万元；公司及控股子公司对外担保
<含控股子公司>总额为 309,392.02 万元，实际担保余额为 224,413.14 万元，占公
                                     7
司最近一期（2022 年末）经审计净资产的 74.61%，其中：公司对控股股东提供的
担保总额为 98,674.00 万元，实际担保余额为 97,364.00 万元，占公司最近一期
（2022 年末）经审计净资产的 32.37%。以上均无逾期担保的情形。
    七、备查文件
    （一）公司第十届董事会第三次会议决议；
    （二）独立董事事前认可声明及独立意见；
    （三）被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；
    （四）《保证合同》《最高额保证合同》；
    （五）《反担保函》。


    特此公告。




                                              江苏永鼎股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 18 日




                                     8