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                       内蒙古建中律师事务所

       关于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

            2018 年第三次临时股东大会的法律意见书


                                                             建律券意字【2018】第 030 号

致：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

    内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受中国北方稀土（集

团）高科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所

执业律师付明月、王亮亮（以下简称“本所经办律师”）对贵公司

2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法

律意见书。本所经办律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海

证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《股东

大会网络投票实施细则》）等法律、法规、部门规章及贵公司《公司

章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会的召

集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、表决程序及表决

结果的合法有效性发表法律意见。




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    为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会涉及的有

关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料

的真实性和准确性向本所作了保证。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得

被任何人用于其他任何目的。本所同意贵公司将本法律意见书作为贵

公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司

引用之本法律意见承担相应的法律责任。

    本所根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司于 2018 年 10 月 19 日召开第七届董事会第八次会议，决

定召开贵公司 2018 年第三次临时股东大会。贵公司董事会于 2018 年

10 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网

站刊登了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于召开 2018

年第三次临时股东大会的通知》，通知载明了会议的召开方式、时间、

地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项及会议登记方法等

事项。贵公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。

    本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 5 日（星期一） 14 点

30 分在贵公司 305 会议室召开，同时公司采用上海证券交易所网络

投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的交易时间段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：




                               2
00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15

－15：00。

    经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息

披露资料，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合

《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法

律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 8 名，

所持有的股份共 1,416,067,519 股，占贵公司总股本的 38.98%。贵

公司部分董事、监事以及董事会秘书、本所经办律师出席了本次股

东大会现场会议。

    贵公司就本次股东大会同时向全体股东提供了网络平台，贵公

司股东可以通过上海证券交易所提供的交易系统参加网络投票。基

于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交

易系统进行认证，因此本所经办律师未对网络投票股东资格进行确

认。在参与网络投票的股东代表资格符合《公司法》《股东大会规

则》《股东大会网络投票实施细则》《公司章程》和《会议通知》

公告规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会人员的资格符合

《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》《公

司章程》的有关规定，其资格均合法有效。

    三、本次股东大会的议案




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   经核查，出席本次会议的股东或委托代理人对本次会议通知所

列以下事项进行了审议表决：

   《关于向控股股东包钢（集团）公司借款的议案》

   上述议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具

体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经本所经办律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的

议案。
   四、本次股东大会现场会议的表决程序
   （一）经本所律师见证，列于本次《会议通知》的议案按照会

议议程进行了审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表

决。

   （二）经本所律师见证，本次股东大会现场会议根据《会议通

知》中列明的事项对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程

序对计票过程进行了监督，当场公布表决结果，出席本次股东大会

的股东以及授权的股东代表没有对表决结果提出异议。

   （三）本次股东大会无需要特殊决议的议案。

    本次股东大会会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

   五、本次股东大会的表决结果

    本次股东大会现场投票和网络投票结束后，贵公司合并统计了

现场投票表决结果和上海证券交易所提供的网络投票表决结果。合

并后的表决结果显示，本次股东大会的表决事项均获得有效通过。



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    六、结论意见

   综上所述，本所认为，贵公司 2018 年第三次临时股东大会的召

集和召开程序、召集人数和出席会议人员的资格、会议表决程序及

表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票

实施细则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议

合法有效。

   本法律意见书正本一式叁份。

   （以下无正文，下页为签字页。）




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   (本 页无正文 ,为 《内蒙古建中律师事务所关于中国北方稀土 (集 团〉高科
技股份有限公司 2018年 第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页 )




内蒙古建中


负责人   :




                                    经办律师 :    付明月




                                                  王亮亮乃饧焉莎




                                                 Dv`♀ 年 r/月 r日