中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董事会审计委员会关于公司向关联方内蒙古包钢钢联股份
              有限公司出售资产的书面意见

    根据《中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《章程》、《关
联交易管理办法》等规定，我们对中国北方稀土（集团）高科技股份
有限公司（以下简称公司）向关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以
下简称包钢股份）出售资产事项进行了全面审核，形成如下意见：
    公司结合生产经营实际，向关联方包钢股份出售与稀土选矿有关
的全部实物资产，有利于盘活公司存量资产，提高资金使用效率和效
益，有利于促进产业转型升级，向下游高端高附加值领域加快发展，
符合公司发展战略和整体利益。交易双方委托具有证券期货业资质的
评估机构对交易标的进行评估，并依据评估结果定价，遵循了公开、
公平、公正原则，不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情
况，不会影响公司独立性。我们同意此项交易并提交公司第七届董事
会第九次会议审议。
    该关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股
东大会上将放弃行使对该议案的表决权。


    董事会审计委员会委员：


    张鹏飞     邢立广      王占成      苍大强     王晓铁


                                             2018 年 12 月 12 日