中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
独立董事关于公司向关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司
          出售资产的事前认可及独立意见
    我们作为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称
公司）的独立董事，根据中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》
的有关规定，在全面了解公司向关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司
（以下简称包钢股份）出售稀土选矿相关资产资料的基础上，以自身
独立性和客观判断，发表如下事前认可及独立意见：
    一、事前认可意见
    我们认为，公司结合生产经营实际，向关联方包钢股份出售与稀
土选矿有关的全部实物资产，有利于盘活公司存量资产，提高资金使
用效率和效益，有利于促进产业转型升级，向下游高端高附加值领域
加快发展。交易双方委托具有证券期货业资质的评估机构对交易标的
进行评估，能够保证交易定价的公允性和合理性。我们同意将本次关
联交易提交董事会审议。
    二、独立意见
    我们认为，公司向包钢股份出售资产，能够有效盘活公司存量资产，
提高资金使用效率和效益。交易依据资产评估结果定价，定价公允合理，
遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司、非关联股东特别是中
小股东利益情况，不会影响公司独立性；审议程序符合《公司法》、上
海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，关联董事
回避了表决。我们同意公司与关联方包钢股份开展本次交易。
    独立董事：
    钱明星       苍大强    祝社民     王晓铁      张鹏飞

                                                2018年12月12日