北方稀土：关于2018年度日常关联交易执行和2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-20
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17 北方 01
债券代码：143303 债券简称：17 北方 02 编号：(临)2019—011
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于 2018 年度日常关联交易执行和 2019
年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司 2019 年度日常关联交易预计事项，尚需公司股东大会审
议批准，关联股东将回避表决。
●公司与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股
份）发生的稀土精矿、电力能源交易，是公司正常生产所必需进行的
交易，不存在供应中断及退货情况；与包钢股份、包钢矿业有限公司
（以下简称包钢矿业）开展物资购销贸易关联交易，有利于提高公司
资金使用效率和效益，提高收入水平和盈利能力；与包钢集团财务有
限公司（以下简称包钢财务公司）发生的金融服务关联交易，有利于
拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用；以上
关联交易符合公司及股东整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司根据 2019 年度经营计划和以前年度关联交易情况，对 2019
年度日常关联交易进行了预计，公司 2019 年 4 月 19 日召开的第七届
董事会第十次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易执行和
2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵殿清、李金玲、
杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，
非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
1
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17 北方 01
债券代码：143303 债券简称：17 北方 02 编号：(临)2019—011
公司独立董事对日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意
见，同意公司 2019 年度预计的日常关联交易内容。公司董事会审计
委员会对日常关联交易事项发表了同意意见。
该日常关联交易尚需公司股东大会审议批准，关联股东包钢（集
团）公司将回避表决。
（二）前次（2018年度）日常关联交易的预计和执行情况
前次（2018年
关联交 前次（2018年度）实际 预计金额与实际发生金额
关联人 度）预计金额
易类别 发生金额（含税） 差异较大的原因
（含税）
2018年，根据公司生产
购买稀 包钢
不超过49亿元 46.15亿元 经营需要，公司实际采购稀
土精矿 股份
土精矿量未超过30万吨。
包钢
商品物
股份、 根据市场及实际交易
资购销 不超过15亿元 7.54亿元
包钢 情况，交易规模不及预期。
贸易
矿业
购买 包钢
约2500万元 2626.22万元 -
水电汽 股份
- 存款余额：18.52亿元
金融 包钢财
子公司融资需求低于预期
服务 务公司 贷款预计金额
贷款发生额5.53亿元
不超过10亿元
（三）本次（2019年度）日常关联交易预计金额和类别
本次预计金
本年年初至披露日
额与上年实
关联交易 本次预计金额 占同类业 与关联人累计已发
关联人 际发生金额
类别 （含税） 务比例 生的交易金额
差异较大的
（含税）
原因
根据协议下
调稀土精矿
购买 交易价格，同
包钢股份 不超过29亿元 100% 7.57亿元
稀土精矿 时根据公司
实际需求调
减采购量
商品物资购 包钢股份、 根据贸易情
不超过10亿元 100% 8871万元
销贸易 包钢矿业 况适时调整
2
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17 北方 01
债券代码：143303 债券简称：17 北方 02 编号：(临)2019—011
购买电力 包钢股份 不超过2500万元 100% 619万元 -
存款 13.95亿
存款 - 48.6%
包钢财务 余额 元
金融服务 -
公司
不超过 贷款 5.43亿
贷款 12.3%
10亿元 发生额 元
注：表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”数据为截至2019年3月31日
的累计已发生金额。
二、关联方介绍和关联关系说明
（一）内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人：李德刚
注册资本：455.85亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、
设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、
黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸
汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、
废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉
无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术
服务，铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护，工业用水，仓储（需
前置审批许可的项目除外），进出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设
备租赁，稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫
精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭
的贸易。
关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子
公司，包钢（集团）公司持有其54.66%股权，为《股票上市规则》第
10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
3
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17 北方 01
债券代码：143303 债券简称：17 北方 02 编号：(临)2019—011
履约能力：包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约
风险。
（二）包钢矿业有限责任公司
法定代表人：刘振刚
注册资本：18485万元人民币
住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号
经营范围：煤炭批发经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评
价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品、钢材、食品的
进出口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、建材、木材、工
程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、
黑色金属、有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。
关联关系：包钢矿业是公司控股股东包钢（集团）公司的全资子
公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
包钢矿业生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
（三）包钢集团财务有限责任公司
法定代表人：孙国龙
注册资本：13亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：包钢财务公司是公司控股股东包钢（集团）公司的控
4
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17 北方 01
债券代码：143303 债券简称：17 北方 02 编号：(临)2019—011
股子公司，包钢（集团）公司持有其60%股权，为《股票上市规则》
第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具备履约能力，不
存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方进行的日常关联交易，主要是向控股股东包钢（集
团）公司下属企业购买生产经营所需的稀土原料及电力能源，同时开
展部分金融服务及商品物资购销贸易。
公司日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，稀土精矿
交易价格及电力供应价格按照协议价执行；商品物资购销贸易及金融
服务价格按照市场化定价原则执行。以上关联交易，双方以现金或票
据方式结算，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的采购稀土精矿及电力能源交易，是公司正常
生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断
及退货情况。
公司与包钢股份、包钢矿业开展物资购销贸易关联交易，有利于
提高公司资金使用效率和效益，提高收入水平和盈利能力，符合公司
整体利益及股东利益。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保
证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。
公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展
融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用，符合公司
及股东整体利益。
五、备查文件
5
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17 北方 01
债券代码：143303 债券简称：17 北方 02 编号：(临)2019—011
（一）北方稀土第七届董事会第十次会议决议；
（二）北方稀土第七届监事会第八次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项
的独立意见；
（四）北方稀土董事会审计委员会关于第七届董事会第十次会议
相关事项的书面意见。
特此公告。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 20 日
6
