中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
2019 年度股东大会会议资料
二〇二〇年五月十八日
大 会 议 程
会议召集人：公司董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2020 年 5 月 18 日（星期一）13:30
网络投票时间：2020 年 5 月 18 日（星期一）
公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投
资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间
为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：公司 305 会议室
议 程 内 容
一、主持人宣布现场会议开始
二、董事会秘书宣读会议有效性
三、推选现场投票监票人、计票人
四、审议议案
(一)审议《2019 年度报告及摘要》；
(二)审议《2019 年度董事会工作报告》；
(三)审议《2019 年度监事会工作报告》；
(四)审议《2019 年度独立董事述职报告》；
(五)审议《2019 年度财务决算报告》；
(六)审议《2020 年度财务预算报告》；
(七)审议《2020 年度投资计划》；
(八)审议《关于 2019 年度利润分配的议案》；
(九)审议《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司
签订<稀土精矿供应合同>的议案》；
(十)审议《关于与关联方包钢集团财务有限公司签订<
金融服务协议>的议案》；
(十一) 审议《关于 2019 年度日常关联交易执行及 2020
年度日常关联交易预计的议案》；
(十二) 审议《关于申请 2020 年度综合授信额度的议案》；
(十三) 审议《关于为控股子公司提供担保预计的议案》；
(十四) 审议《关于制定<股东回报规划（2020-2022）>
的议案》；
(十五) 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
(十六) 审议《关于选举监事的议案》。
五、现场记名投票表决
六、统计现场记名投票表决结果
七、休会（工作人员将现场投票数据上传至上交所网络
投票系统，等候下载现场投票与网络投票汇总结果）
八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决
结果
九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会
议记录上签字
十、律师宣读《法律意见书》
十一、主持人宣布股东大会结束
目 录
一、2019 年度报告及摘要 ....................... 1
二、2019 年度董事会工作报告 ................... 2
三、2019 年度监事会工作报告 .................. 18
四、独立董事 2019 年度述职报告 ............... 27
五、2019 年度财务决算报告 .................... 39
六、2020 年度财务预算报告 .................... 43
七、2020 年度投资计划 ........................ 47
八、关于 2019 年度利润分配的议案 ............. 49
九、关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订《稀
土精矿供应合同》的议案 .......................... 51
十、关于与关联方包钢集团财务有限公司签订《金融服
务协议》的议案 .................................. 58
十一、关于 2019 年度日常关联交易执行及 2020 年度日
常关联交易预计的议案 ............................ 66
十二、关于申请 2020 年度综合授信额度的议案.... 75
十三、关于为控股子公司提供担保预计的议案..... 76
十四、关于制定《股东回报规划（2020-2022）》的议案 95
十五、关于续聘会计师事务所的议案 ........... 102
十六、关于选举监事的议案 ................... 106
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北方稀土 2019 年度股东大会会议材料之一
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2019 年度报告及摘要
《2019 年度报告及摘要》另附。
1
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北方稀土 2019 年度股东大会会议材料之二
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2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年，是新中国成立 70 周年，是公司全面深入贯彻
落实党的十九大和习近平新时代中国特色社会主义系列重要
讲话精神的重要一年，是落实“十三五”规划，奠定高质量
发展基础的关键一年，也是公司发展硕果累累的一年。一年
来，公司董事会坚持以股东利益最大化为目标，以战略规划
为引领，以完成经营目标任务为主线，坚持稳中求进工作总
基调，坚持新发展理念，围绕高质量发展要求，不断巩固加
强董事会自身建设，提高董事会履职能力、决策效率和决策
科学化水平，充分发挥职能作用，优化公司治理，规范公司
运作，提升经营质量效益，坚定不移推进高质量发展，为公
司及股东创造了价值。现将一年来工作报告如下：
一、董事会工作情况
（一）董事会自身建设情况
公司董事会按照《公司法》《上市公司治理准则》和公
司《章程》等法律法规的规定，不断巩固加强自身建设，优
化公司治理，规范公司运作。报告期内，为落实中国证监会
《上市公司章程指引（2019 年修订）》相关要求，细化完善
董事会授权及相关治理主体权责，健全完善党建内容，对公
司《章程》和《高级管理人员工作规则》进行了修订，确保
2
公司治理与上市公司最新监管要求保持一致。制发《北方稀
土规范董事会建设完善法人治理结构实施方案（试行）》，
进一步加强董事会建设，完善公司及子公司法人治理结构，
明确公司不同治理主体间的权责边界，健全授权体系。根据
董事会成员变动情况，完成独立董事更换及董事会战略、审
计、薪酬与考核委员会成员调整，发挥董事会专门委员会作
用，不断提高董事会决策效率和科学化水平。
（二）董事会会议召开和决议执行情况
根据公司发展需要及公司《章程》规定，2019 年，董事
会共召开 6 次会议，审议通过 36 项议题，充分发挥了公司
董事会职能作用。具体会议情况如下：
会议届次 会议日期 审议事项
2018 年度报告及摘要、2018 年度董事会
七届十次 2019 年 4 月 19 日
工作报告等 23 项议题
七届十一次 2019 年 4 月 29 日 2019 年第一季度报告
补选独立董事、子公司内蒙古稀奥科贮氢
合金有限公司与内蒙古包钢金属制造有
七届十二次 2019 年 8 月 1 日
限公司等开展商品及劳务购销的关联交
易等 3 项议题
2019 年半年度报告及摘要、发行公司债券
七届十三次 2019 年 8 月 23 日
及中期票据等 6 项议题
2019 年第三季度报告、调整董事会专门委
七届十四次 2019 年 10 月 25 日
员会成员
七届十五次 2019 年 11 月 27 日 以集中竞价交易方式回购公司股份
董事会提案、召集、召开、表决、决议、记录、公告、
归档等程序合法合规、有序高效，议题审议未出现董事否决
等情况，保持了良好的决策效率和质量。会后，董事会加强
3
决策事项落实情况督查督办与考核评价，决议事项得到有序
落实。
董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门
委员会能够按照各自工作规则发挥自身作用，尽职履责，根
据需要召开专门委员会会议对需提交董事会审议的重大事
项进行事先研究，并向董事会提出建议，保证了董事会决策
质量和效率，降低决策风险。
（三）召集股东大会及执行股东大会决议情况
2019 年，董事会根据公司《章程》等规定，共召集股东
大会 2 次，其中，年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，
审议通过议题 19 项。股东大会均以现场投票与网络投票相
结合的方式召开。会议召集、召开、表决、决议等程序符合
法律法规的规定。涉及关联交易事项，关联股东回避了表决；
特别决议事项经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过；涉及重大事项的议题，对 5%以下股东的表决情
况进行了单独计票并披露。常年法律顾问为各次股东大会做
了现场见证，并出具《法律意见书》。召集的各次股东大会
未出现延期或取消情况，未出现否决、取消提案情况，保持
了良好的股东大会决策质量和效率。股东大会决议均得到有
效执行。
（四）董事履职情况
公司董事会由 14 名董事组成，其中，非独立董事 9 名，
独立董事 5 名。2019 年，董事会成员忠实勤勉履行董事职责，
积极参加董事会会议，认真审阅会议资料，从公司和全体股
4
东利益出发，审慎判断并发表意见；独立董事积极了解公司
生产经营情况，发挥自身专业优势建言献策，以独立性和客
观立场对重大事项进行事前认可并发表独立意见，切实维护
中小股东利益。董事关注董事会审议事项的决策程序，合规
进行独立表决、受托表决和回避表决，确保董事会决策科学、
合规、高效。履职中，董事能够认真阅读公司各项商务、财
务报告，及时了解公司生产经营管理状况，全面掌握公司发
展信息，对定期报告和临时公告等决策文件签字确认，保证
公司披露的信息真实、准确、完整。董事能够保守公司秘密，
公平对待所有股东，就股东关心的公司发展事项答疑解惑，
维护公司及股东利益。董事监督公司规范运作情况，积极推
动公司健全完善各项内部管理制度，提出改进意见和建议。
积极参加监管机构举办的讲座、培训及会议，更新知识结构，
掌握监管动态，不断提高履职能力。
董事履职中，未发生违反法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定等行为，未发生利用职务便利损害公司及股东
利益情况，未发生因履职违规而受到监管机构惩处情况，保
持了良好的履职能力和水平。
（五）公司信息披露情况
2019 年，根据公司发展实际及“三会”决策事项，公司
坚持以高度负责的态度向市场披露发展信息，全年披露定期
报告 4 次、临时公告 59 次,披露文件 88 份。根据分行业信
息披露指引要求认真做好定期报告及相关临时公告的编制
披露工作。信息披露未出现补充、更正等情形，未发生监管
5
问询情况，未发生信息披露违规情况。报告期内，公司连续
第二年获得上海证券交易所信息披露 A 级评价。董事会按照
《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息报送和使用管
理制度》及公司信息保密内控制度等规定，严格管控内幕信
息，报告期内公司未发生内幕信息泄密及内幕交易情况，保
持了良好的内幕信息管控水平。
二、董事会关于公司经营情况的讨论与分析
（一）2019 年经营情况回顾
2019 年，全球经济增长放缓，不稳定不确定因素增多；
国内经济稳中有进，经济在合理区间运行，经济下行压力加
大。国家持续高压打击稀土行业违法违规行为，加大环保督
查力度，推进供给侧结构性改革，深化减税降费政策落实，
健全完善行业信用体系，行业经营秩序和发展质量稳步提高。
受市场多元供给增加、下游需求不足、市场竞争加剧及中美
贸易摩擦等因素影响，稀土市场整体弱势运行，轻、重稀土
价格分化，轻稀土价格弱势走低，中重稀土价格振荡上行。
公司遵循“十三五”规划，坚持稳中求进工作总基调，
坚持新发展理念，坚持供给侧结构性改革，坚持推动高质量
发展，有效应对复杂严峻的市场环境，围绕全年任务目标，
精准深化改革创新，全面深入实施“四降两提”工程，优化
资产结构，系统提升公司综合实力，推动生产经营稳中向好、
提质增效，巩固扩大了经营成果，进一步开创了高质量发展
新局面。全年实现营业收入 180.92 亿元，同比增长 29.65%，
创历史新高；实现归属于上市公司股东的净利润 6.16 亿元，
6
同比增长 5.57%；上缴各类税金 5.69 亿元；业绩表现稳居行
业前列。
回顾公司一年来取得的成绩，主要体现在：
1.坚持精益生产管理，坚守安全环保底线
公司以供给侧结构性改革为导向，坚持效用最大化原则，
统筹生产组织、保障安全环保、推进精益管理、调整优化工
艺工序，上下游对口生产的“一贯制”组产模式初见成效，
整合优化配置人、财、物资源，产能效率持续提升，主要经
济技术指标稳中有进。冶炼分离产品、功能材料及终端应用
产品产量同比实现较好增长。下属催化材料及稀土永磁电机
生产企业投产，加快了公司产业结构调整及产业链延伸步伐。
公司不断完善安全生产责任制，构建安全监管体系，推
行安全网格化管理，全年未发生一般及以上安全事故。持续
加强环保治理，完善“三废”综合利用，加速环保升级改造，
提升环保设施处理能力和处理效率，环保设施同步运行率达
100%。
2.坚持做好市场营销服务，主业营销与非稀土贸易并重
受中美贸易摩擦等因素影响，报告期稀土市场起伏波动、
涨跌互现。公司抢抓有利机遇、克服不利影响，调整营销策
略，扩大供销渠道，防范经营风险，主业营销和非稀土贸易
增收创效能力稳步增长。镧铈产品库存持续消化，镨钕产品
通过补充外部资源不断提升资源掌控力和定价话语权；稀土
出口贸易创汇同比增长 23%；功能材料及终端应用产业加大
营销力度，优化产品结构，丰富产品种类，增强营销服务能
7
力，营销增量明显。大力拓展大宗原燃料及辅材贸易外部市
场；规范有色贸易模式，提高贸易风险防控能力，深入供应
链上下游企业，贴近实体终端，做大贸易规模。
3.全面推进“四降两提”工程，巩固拓展盈利空间
公司系统推进“四降两提”工程，扎实开展成本网格化
管理。有效降低财务成本，调整负债结构，提高存款收益，
加速资金周转，提高资金使用效率。通过产能释放、技术改
造、工序管控、直供直采、对标升级等多点发力，进一步降
低产业链制造成本。优化物流资源和方式，构建内部上下游
企业产品直供模式，减少中间产品库存，降低二次转运费用，
切实降低物流成本。开展二次“瘦身健体”，加强人工成本
管控，进一步提高人工成本利润率、降低人事费用率，降低
人工成本。加强投资和产线管理，提高资产利用率，削减不
良资产，盘活低效企业，清理无效资产，稳步提高资产运营
效率。规范办文、减少办会、优化办事，全面提升工作效率。
4.巩固提升基础管理，集团管控能力不断增强
公司通过集团化引领、整合、考评、交互，优化资源配
置，巩固提升基础管理，集团化管控能力进一步增强。加强
基础管理，健全完善管理制度，修订公司章程，优化公司治
理。加强法律事务管理，强化法律风险防控，提升公司规范
运作水平。加强分子公司管理，健全“三会一层”，配强外
派高管，在确保决策合规高效的基础上充分授予经营自主权。
加强审计监督，完善重点领域和关键环节风险防控，开展经
营管理及专项审计、工程结算审计，促进管理提升。突出绩
8
效考核，修订考核办法，充分发挥激励效用；完善内控体系，
持续推行精益管理；完成稀土产品追溯体系建设。公司集团
化管控能力不断增强。
5.科研改革成效初显，科研助力发展能力持续增强
公司推动科研管理体制机制变革，成立技术中心，多渠
道孵化科技成果转化项目，科技资源及产业化能力有效整合。
发挥各类科研平台优势，解决现场瓶颈技术、储备核心竞争
技术，为产业链横向拓展和纵向延伸提供支撑。组织申报各
类项目 101 项，新增立项 73 项，其中，获批科技开发项目
58 项，授权专利 25 项，申报科技奖项 15 项，获得科技奖励
12 项。“核磁共振成像仪用高性能钕铁硼磁体的开发”获自
治区科技进步三等奖；“高性能高温永磁材料及应用”获国
防科技发明一等奖。
（二）董事会关于公司未来发展的分析
1.行业格局和发展趋势
——行业格局
当前，世界经济缓慢复苏，不确定不稳定因素增多。新
一轮科技革命和产业变革加速兴起、持续深化，全球工业价
值链向高端、智能、绿色方向快速发展，新产业、新技术、
新模式、新业态、新产品不断涌现，稀土的战略价值和经济
价值愈加凸显，多区域、跨领域、多层次产业合作不断加深，
稀土产品市场需求稳步增长，带动了国外稀土资源开发利用
进程。稀土产品国内外多元生产供应格局逐步形成，产能多
点释放对我国稀土市场供给格局形成一定冲击，稀土产品生
9
产流通领域的市场竞争日趋激烈。
2019 年，面对中美贸易摩擦、国内经济下行压力加大等
复杂多变的发展环境，我国稀土行业在政策引导、行业自律、
企业创新的交互作用下，持续深化供给侧结构性改革，加快
转变发展方式，优化产业产品结构，推进高质量发展。国家
持续深入整顿稀土行业生产经营秩序，打击违法违规行为，
营造公平竞争的市场环境；加大环保督查力度，促进企业绿
色低碳清洁生产；推进稀土标准制定，健全完善行业标准体
系；调整资源税率，加强资源保护，减轻企业税负；持续开
展信用体系等级评价，引导行业增强依法诚信经营意识。全
行业认真贯彻落实习近平总书记在江西赣州考察调研稀土
产业期间做出的重要指示精神，紧跟产业政策导向，优化生
产管理，推进创新研发，促进工艺技术升级，加强市场营销，
开展合资合作，延伸产业链，提高产品附加值，加强环保治
理等，努力提升经营质量和效益。行业企业发挥各自优势遵
循市场经济规律实施差异化竞争，优胜劣汰，优秀企业在竞
争中不断涌现，行业竞争格局在调整中稳固、在稳固中调整。
我国六大稀土集团之间的竞争协作，持续推动稀土行业沿着
市场竞争公平有序、产品价格平稳合理、资源利用绿色环保、
发展质量不断提升、稀土资源战略支撑作用有效发挥的良性
轨道高质量发展。
——行业发展趋势。稀土是不可再生的重要战略资源，
是改造传统产业、发展新兴产业及国防科技工业不可或缺的
关键元素。随着世界科技革命和产业变革的不断深化，以及
10
我国“一带一路”、“中国制造 2025”、“互联网+”等国家战
略的深入实施，将为新能源、新材料等战略性新兴产业、高
技术产业发展注入发展新动能，稀土在国民经济和社会发展
中的应用价值将进一步提升、作用更加凸显。近年来，随着
我国转变经济增长方式，调整优化产业结构，稀土产业整体
已进入由低成本资源和要素投入驱动，向新技术、新产品的
创新驱动价值增长模式转变的发展轨道。稀土功能材料、新
材料及应用产业的未来发展，将既面临先进国家在技术、人
才、资金等方面的竞争压力，又将迎来战略性新兴产业和传
统工业转型升级、动能转换带来的发展机遇。新能源汽车、
工业机器人、国防科工装备、稀土永磁电机、节能环保、轨
道交通、新材料、新能源等重点领域的蓬勃发展，将带动稀
土产品需求量协同增长，推动稀土产业稳步发展。优化调整
产业结构，加快产业转型升级，在保持上游高质量原料稳定
供给的基础上，延伸产业链，将高额利润创造区向下游高端
高附加值领域转移，大力发展稀土功能材料、新材料及应用
产品，充分发挥稀土资源的经济价值和战略价值，形成合理
开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀土行
业新格局，是稀土行业长期可持续发展的战略导向和发展趋
势。
为推动稀土行业高质量发展，国家将持续开展行业违法
违规行为整治与环保督查，健全行业法治监管体系；深化供
给侧结构性改革，严格市场准入，淘汰和化解过剩产能，提
高高质量有效供给；改革完善稀土生产总量控制计划管理机
11
制，调控计划总量，发挥六大稀土集团主导作用，维护市场
秩序，落实国家稀土发展战略，稳定市场运行；深入实施减
税降费，降低企业负担，提升经营活力。随着我国经济的高
质量发展和改革开放的持续扩大，我国稀土行业的核心竞争
力和高质量发展水平将不断提升，特有的竞争优势将日益增
强，产业发展前景将更加广阔。
2.2020 年经营计划
2020 年，是公司“十三五”规划收官之年，是奠定“十
四五”发展基础的关键之年，是大力解放思想、全面深化改
革、奋力推动高质量发展之年。公司计划实现营业收入 200
亿元，营业成本 180 亿元，期间费用 14 亿元，利润总额 8
亿元。为实现经营目标，公司将以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大及中央经济工作会
议等会议精神，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，
坚持供给侧结构性改革，紧扣高质量发展要求，聚焦主业，
加强资源综合利用，深入推进“四降两提”工程，全面深化
改革，促进产业转型升级，推进创新驱动，加快绿色发展，
强化集团管控与风险防控，高质量做优稀土原料产业、做强
功能材料产业、做大终端应用产业，努力克服新冠肺炎疫情
影响巩固扩大经营成果。重点做好以下工作：
（1）强化资源战略布局，绿色安全组产排产
资源是公司发展的根基。公司将创新资源战略，挖掘资
源潜力，在发挥好现有资源优势基础上，积极探索与国内外
稀土企业合作机会，提升资源掌控力，努力从轻稀土向轻中
12
重稀土企业转变，形成轻中重一体化、国内外全方位的资源
战略格局。
公司将不断优化产业布局，加速产能置换，推进精益生
产管理，精准、高效、绿色、安全组产排产，推动冶炼分离
板块协同融合发展。扎实推进环保项目建设，优化环保设备
运行；继续强化安全生产主体责任落实，加大安全投入，推
进安全标准化建设，切实增强安全风险防范治理能力，提升
安全生产整体水平；推进稀土生产“三废”资源循环再利用，
提升产品附加值，努力打造集约、现代、规模、绿色产业格
局。稀土功能材料和终端应用产业按需生产，形成特色优势
产品和区域细分市场，发挥产线优势，打好“组合拳”、下
好“先手棋”、练好“基本功”，抢占市场、拓展渠道，因地
制宜组产排产，确保产量持续向好。
（2）寻求技术创新突破，以技术创新引领高质量发展
公司将加大科研投入，重点推进“白云鄂博稀土精矿焙
烧新工艺重大科技专项”“全自动高效氧化物生产新工艺及
装备项目”，加快实施“在线检测系统推广应用”“稀土精矿
中稀土、氟、磷、钍等资源综合回收资源化新工艺研发”等
工艺技术创新项目，依托技术革新，辅以自动化控制、信息
化制造系统等逐步实现工艺装备大型化、集约化、基地化、
智能化。推动冶炼分离生产工艺变革，争创国家科技进步奖，
促进公司生产技术进步，努力向成本最低、质量最优、环保
最好的稀土企业迈进。功能材料和终端应用产业将紧贴市场，
依靠技术进步带动内涵式增长，实现智能化、信息化、专业
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化，不断提升公司发展质量和效益。
（3）强化高质量营销理念，以营销贸易驱动收入增长
公司将强化高质量全员营销理念，在巩固提高产品和服
务质量的基础上，实施精准营销，即公司层面加大镧铈库存
消化和镨钕产品销售力度，加大小品种高附加值产品和小批
量订制化产品的销售，客户培养保大抓小，整合形成小客户
群，积累大中批量销售，扩大不同层次市场覆盖面和包容性；
子公司畅通内部营销通路，促进板块内企业继续探索市场细
分和委托生产机制，做好目标市场和产品种类定位，驱动产
业链价值重构。持续推动营销体制机制改革，合理拉开营销
人员收入分配级差。在做好常规营销与主业营销基础上，转
变观念、创新模式，围绕主业拓宽稀土贸易渠道，进一步巩
固加强资源控制力，提高市场占有率。健全市场、资金和法
律风险防控机制前提下，稳步开展有色金属贸易，以营销与
贸易并重持续创收增效，巩固以稀土营销为主体，稀土贸易、
非稀土贸易协同发力的局面，努力促进营业收入向好增长，
服务主业发展。
（4）坚持优化调整产业结构，走高质量产业发展之路
公司将认真贯彻落实习近平总书记关于改变“挖土卖土”
重要指示精神，按照公司产业发展规划，坚持自主建设和合
资合作双向发力。积极探索“稀土+”发展模式，走集中、
集聚、集约发展道路，培育新产业、新动能、新的利润增长
点。高质量做优稀土原料产业，提高原料产业供给质量；以
合资合作与自主建设方式逐步扩大稀土金属产能，为下游产
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业发展提供原料保障。功能材料及终端应用产业在巩固提升
现有产业发展质量和效益基础上，重点推进项目落地，打造
“稀土金属—磁性材料—永磁电机”产业链，加快永磁电机
示范基地建设步伐；加快发展高端稀土医疗装备产业，努力
打造西北地区最具规模的综合性医疗产业基地；加快稀土基
脱硝催化剂和柴油车用稀土基催化剂工业化应用，发展稀土
铈锆催化剂、稀土分子筛催化剂产业；以稀土镁铝合金原材
料、铸造等后端深加工产品为主，大力发展稀土轻质合金材
料及产品。
（5）深化“四降两提”工程，协同攻坚降本提质增效
公司将本着效率与利润最大化原则，坚持目标、结果导
向，继续深化“四降两提”工程，增强“四降两提”工程的
针对性、系统性、全面性，细化思路方法举措，提升过程管
控水平，以精益生产为根本，以创新驱动为核心，以质量品
牌为导向，进一步优化上下游产供销联动，全面打通人财物
要素流通渠道，提升资产创效能力；以物资采购为源头，以
强化管理为重点，以资金管控为中心，以物流改善为基础，
以工艺改造为途径，完善系统降本体系；以提高人员素质为
手段，以提升资产运营效率为目标，以提高工作效率为抓手，
全面加强集团化管控能力，增强公司综合竞争力。
（6）坚持全面深化改革，以改革不断激活发展潜能
公司将深化集团管控改革。以“实体资产+资本运作”
形成灵活高效的市场化经营机制，逐步推行大集团小总部运
营模式。提升产业协同性，打造并发挥生产指挥中心、资本
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运营中心、财务管控中心、风险防控中心作用，不断提升统
筹协调能力和集团管控能力。以资产为纽带，围绕板块企业
功能定位，合理分配产能布局，促进企业内部要素流动和资
源优化，形成统筹有力、竞争有序、共享共赢的发展机制，
打造专业化产业融合平台公司，发挥火车头的带动效应，推
动板块在行业中形成有竞争力的龙头企业。
深化“三项制度”改革。系统构建多元化经营模式下干
部管理制度，畅通选用渠道，规范管理监督，保证运行规范，
充分释放活力；加强不同用工模式下劳动用工管理，不断提
高员工素质和工作效率；突出业绩导向，发挥绩效考核作用，
深化薪酬分配制度改革，健全完善激励与约束机制，探索实
施股权激励等中长期激励；量化考核指标，推行计件考核，
持续激活发展潜能，以改革引领高质量发展。
纵深推进科研改革。一是以体制机制改革为抓手，研究
出台专项科研政策，强化管理权责，调动科研人员自主研发
积极性，营造潜心研究的氛围，进一步提升科研创新引领高
质量发展的能力，促进科研成果转化率与转化效益。二是加
强科研经费管理，优化科研资金使用，专款专用、合理支配。
三是在可转化科研成果项目稳步推行股权激励、现金分红与
员工持股，形成科研人员与公司共享科研成果转化收益的良
好局面。四是充分发挥国家重点实验室、国家新材料测试评
价平台及校企合作作用，集聚高层次人才，吸纳外部先进技
术，提高创新效率，提升科研支撑公司发展效能。
（7）推进产融结合发展，借力金融资本促进高质量发展
16
公司将持续提升资本投资运营质量和效益，发挥上市公
司资本运营优势和融资平台作用，借助资本市场多层次、多
领域金融渠道，扩大产融结合覆盖面。探索通过设立稀土产
业发展基金或股权投资基金等方式拓宽融资渠道，降低资金
成本，提高投资质量和收益，多措并举增强金融资本服务公
司产业高质量发展的能力。持续优化资本结构，根据资产负
债状况，优化调整融资结构，优化畅通以银行贷款为主的间
接融资，丰富拓展资本市场及银行间债券市场等多层次融资
渠道，创新融资方式，推进市值管理，加快产融结合。
2020 年，机遇与挑战并存，动力与压力同在。公司董事
会将坚持问题导向、目标导向、结果导向，聚焦提升经营质
量效益，优化公司治理，促进规范运作，加强自身建设，加
快产业提档升级，多措并举夯实巩固“优质、高效、智慧、
低耗、安全、环保”的高质量发展模式，努力完成“十三五”
目标任务，夯实“十四五”发展基础，为打造具有国际竞争
力的世界一流稀土企业不懈奋斗！
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
17
*************************************
北方稀土 2019 年度股东大会会议材料之三
*************************************
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及
公司《章程》等法律法规的规定，本着对股东负责的原则，
恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥职能作用，监督检查公司生
产经营、财务状况、投资合作、关联交易等重大事项，客观
公正发表监督检查意见，优化提升公司治理，促进公司规范
运作，防范运营风险，切实维护了公司及股东利益。现将一
年来监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，审议通过议题
29 项。会议召开及议题审议情况如下：
（一）公司第七届监事会第八次会议于 2019 年 4 月 19
日以现场方式召开。会议审议通过了《2018 年度报告及摘要》
《2018 年度监事会工作报告》《2018 年度财务决算报告》
《2019 年度财务预算报告》《2019 年度基建技改投资计划》
《关于 2018 年度利润分配的议案》《关于与关联方内蒙古包
钢钢联股份有限公司签订<稀土精矿供应合同>的议案》《关
于 2018 年度日常关联交易执行及 2019 年度日常关联交易预
计的议案》《2018 年度社会责任报告》《2018 年度内部控制
评价报告》《关于申请 2019 年度综合授信额度的议案》《关
18
于为控股子公司提供担保预计的议案》《关于公司及控股子
公司利用暂时闲置资金购买理财产品的议案》《关于对全资
子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司及内蒙古稀奥科镍
氢动力电池有限公司实施债务重组的议案》《关于修改公司<
章程>的议案》《关于修改<北方稀土对控股子公司贷款担保
管理办法>的议案》《关于注销稀选分公司及白云博宇分公司
的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司与包头
市平远物资回收有限公司合资建设稀土铝镁合金基地（一期）
项目的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》。会议决议公
告刊载于 2019 年 4 月 20 日的《中国证券报》《上海证券报》
及上海证券交易所网站。
（二）公司第七届监事会第九次会议于 2019 年 4 月 29
日以通讯方式召开。会议审议通过了《北方稀土 2019 年第
一季度报告》，报告刊载于 2019 年 4 月 30 日的《中国证券
报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（三）公司第七届监事会第十次会议于 2019 年 8 月 1
日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于子公司内蒙古稀
奥科贮氢合金有限公司与内蒙古包钢金属制造有限公司等
开展商品及劳务购销的关联交易议案》《关于子公司北方稀
土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司向内蒙古包钢钢
联股份有限公司销售商品的关联交易议案》。会议决议公告
刊载于 2019 年 8 月 2 日的《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站。
（四）公司第七届监事会第十一次会议于 2019 年 8 月
19
23 日以通讯方式召开。会议审议通过了《2019 年半年度报
告及摘要》《关于公司符合发行公司债券条件的议案》《关于
发行公司债券的议案》《关于发行中期票据的议案》。报告刊
载于 2019 年 8 月 24 日的《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站。
（五）公司第七届监事会第十二次会议于 2019 年 10 月
25 日以通讯方式召开。会议审议通过了《北方稀土 2019 年
第三季度报告》。会议决议公告刊载于 2019 年 10 月 26 日的
《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（六）公司第七届监事会第十三次会议于 2019 年 11 月
27 日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的议案》。会议决议公告刊载于 2019 年
11 月 28 日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易
所网站。
监事会审议的各项议题均符合职权范围，会议召集、召
开、表决、决议等程序合法合规，对重大事项履行了监督检
查义务。
二、监事履职情况
2019 年，公司监事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，参
加董事会、监事会和股东大会会议，全面了解公司生产经营
情况，认真审查公司财务资料、定期报告、关联交易、投融
资项目、高管薪酬等事项，对定期报告发表书面审核意见。
监督完善内控体系，加强风险防控，持续提高公司治理水平，
促进公司高质量发展，维护公司及股东利益。
20
报告期内，公司职工监事郝玉峰先生因到龄于 2019 年 3
月退出工作岗位，不再担任公司职工监事职务。除郝玉峰先
生离任外，其他监事会成员未发生变动。
报告期内，公司监事出席监事会及股东大会会议情况如下：
参加股东大
出席监事会会议情况
监事 是否为职 会情况
姓名 工监事 本年应出席监 亲自出 委托出 缺席 参加股东大
事会会议次数 席次数 席次数 次数 会次数
郝润宝 否 6 6 0 0 0
银建伟 否 6 6 0 0 2
顾 明 否 6 5 1 0 0
陈建利 否 6 5 1 0 2
段立峰 是 6 6 0 0 2
夏学文 是 6 6 0 0 1
监事履职期间未发生违反法律法规和公司《章程》规定
的行为，保持了较好的履职水平。
三、监事会对 2019 年度公司有关事项的监督检查情况
（一）监督检查公司依法运作情况
监事会对公司运作及董事、高级管理人员履职进行监督，
维护公司及股东利益。监事会一致认为，2019 年公司严格遵
守国家相关法律、行政法规和公司《章程》规定，不断健全
完善内控体系，决策程序合法，经营规范；公司董事和高级
管理人员在履行职务时没有违反国家法律、法规和公司《章
程》的行为，也没有损害公司利益和股东利益的行为；公司
董事、监事和高级管理人员按照有关规定参加公司董事会、
监事会和股东大会会议，不断提高决策质量、执行效率和监
督力度。
21
（二）监督检查公司财务情况
报告期内，监事会认真检查监督公司财务状况、财务管
理、财务报告等，一致认为公司财务制度完备、财务管理规
范，财务状况良好；编制发布的各次财务报告，以及致同会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计
报告》和涉及的有关事项，真实、客观、准确地反映了公司
财务状况、经营成果及现金流量。
（三）监督检查公司信息披露情况
监事会定期或不定期检查公司信息披露事务，确保报告
期内公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义
务。监事会认为，公司不断完善信息披露工作机制，优化信
息内部传递，严格信息披露文件审核，持续提高信息披露质
量，按照信息披露监管要求对公司重大事项及时履行信息披
露义务，维护了股东合法权益。报告期内，公司信息披露未
出现更正补充情况，未出现泄露公司未公开重大信息情况，
未出现信息披露违法违规情况，保持了良好的信息披露工作
质量和内幕信息管理水平。
（四）监督检查公司投融资情况
报告期内，监事会监督检查了公司投资合作事项。监事
会认为，公司投资合作事项论证充分，决策合法合规，风险
可控，符合公司延伸产业链及做大做强要求。决议通过后，
公司董事会、经理层按照决议有序推进项目实施，决策及执
行中未发现损害公司及股东利益情况。
报告期内，监事会监督检查了公司资本市场及银行间债
22
券市场债务融资情况。监事会认为，公司发行公司债券及中
期票据，能够满足公司生产经营需要，进一步降低融资成本
和财务成本，调整优化债务结构，补充流动资金，提高公司
抗风险能力和综合竞争力，为公司高质量发展提供低成本资
金支持；授权事项明确具体，决策程序合法合规，履行了信
息披露义务，不存在损害公司及股东利益情况。
（五）监督检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司及子公司与关联方发生的关联
交易事项进行了监督核查，认为公司及子公司与关联方开展
的各项关联交易能够严格按照上海证券交易所《股票上市规
则》、公司《章程》和关联交易内部控制规范等规定执行，
符合公司生产经营需要，关联交易事项的审议、表决等程序
合法合规。关联交易定价合理，履行了信息披露义务，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。
（六）监督检查公司董事会执行现金分红政策和股东回
报规划情况
监事会在监督检查公司 2018 年度利润分配方案制定及
执行情况后认为，公司以现金分红方式向投资者分配利润，
综合考虑了公司盈利水平、现金流状况、资金需求计划及投
资者回报等因素，严格执行了公司现金分红政策和股东回报
规划，履行了公司现金分红决策程序，真实、准确、完整地
披露了现金分红政策及执行情况，保持了较好的现金分红水
平，符合公司及股东的整体利益。
（七）监督检查公司计提资产减值准备情况
23
报告期内，监事会监督检查了公司计提资产减值准备情
况。监事会认为，公司基于谨慎性原则计提资产减值准备，
符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实
际情况；计提依据充分，决策程序合法合规，计提后能够更
加公允地反映公司资产价值及财务状况，具有合理性，不存
在损害公司及股东利益情形。
（八）监督检查公司回购股份情况
报告期内，监事会监督检查了公司回购股份情况。监事
会认为，公司回购股份有利于维护公司价值，进一步坚定投
资者对公司的信心，推动公司股价与公司长期内在价值相匹
配；将回购的股份作为库存股用于股权激励的股份来源，有
利于进一步健全完善公司激励与约束机制，将股东、公司和
员工利益相结合，充分调动公司各层面、各环节员工的工作
积极性、创造性和工作效能，增强公司发展内生动力，促进
公司持续、健康、高质量发展，为公司实现规划目标和发展
战略提供支撑。回购股份未对公司经营活动、财务状况和未
来发展产生重大影响，未损害公司的债务履行能力和持续经
营能力，未导致公司控制权变化，未影响公司的上市地位；
回购股份决策程序合法合规，履行了信息披露义务；回购股
份支出的资金视同现金分红，符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司及股东利益情况。
（九）监督检查公司内部控制建设与实施及内部控制评
价报告情况
报告期内，监事会监督检查了公司内部控制建设与实施
24
情况，并认真审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》。
监事会认为，公司不断健全完善内部控制体系，制（修）订
内部控制制度，内部控制设计合理、执行有效。评价报告客
观、公正地反映了公司内部控制实际运行情况，评价报告符
合《企业内部控制规范》等法律法规要求，对评价报告无异
议。
（十）监督检查董事会编制公司《2019 年度报告及摘要》
情况
公司《2019 年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法
律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。年
度报告内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
所包含的信息真实反映了公司 2019 年度经营成果、财务状
况及现金流量。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编
制和审议的人员有违规行为。
（十一）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度监
督情况
监事会认为，报告期内公司严格按照中国证监会、上海
证券交易所等相关要求和公司《内幕信息知情人登记备案制
度》规定，认真进行了内幕信息知情人登记备案工作；公司
在召开各次会议审议定期报告和各项议题前，如实、完整地
记录了资料传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息
知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等有关情况，
并按照规定时限报上海证券交易所备案。报告期内，公司没
有发生内幕信息泄露和内幕交易等情况。
25
（十二）监督检查公司续聘会计师事务所情况
报告期内，监事会对为公司提供年审服务的会计师事务
所履职及续聘情况进行了监督检查。监事会认为，致同会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度审计服务期
间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，
坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，
保持了良好的职业操守和专业能力，在约定时间内完成了年
度财务报告审计和内控审计服务，真实、客观地反映了公司
财务状况和发展成果。公司续聘会计师事务所程序合法合规，
履行了信息披露义务，不存在损害公司及股东利益情况。
2020 年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》
和公司《章程》等规定，尽职履责，发挥监督检查作用，加
大对生产经营、财务状况、投融资合作、关联交易等重大事
项的监督检查力度，强化风险防控，确保决策落实到位，不
断优化公司治理水平，切实维护公司及全体股东利益，促进
公司高质量发展。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
监 事 会
2020 年 5 月 18 日
26
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北方稀土 2019 年度股东大会会议材料之四
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独立董事 2019 年度述职报告
各位股东：
我 代表公司 第七 届董事会 全体 独立董事 向大 会报告
2019 年度工作。
2019 年，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以
下简称公司或北方稀土）独立董事严格按照《公司法》《上
市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》
等制度规定，恪尽职守，勤勉尽责，全面了解公司运营发展
情况，发挥独立董事作用，以自身专业经验和客观判断对公
司重大事项发表独立意见，不断提高董事会科学决策和规范
化运作水平，维护了公司及股东特别是中小股东的利益。现
将独立董事年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第七届董事会由 14 名董事组成，其中
独立董事 5 名，分别是钱明星先生、苍大强先生、祝社民女
士、王晓铁先生、张鹏飞先生。公司独立董事人数超过董事
会人数的三分之一，符合法律法规的规定。独立董事张鹏飞
先生因个人工作原因于 2019 年 9 月起不再担任独立董事职
务，一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核
委员会委员职务；经公司 2019 年第一次临时股东大会审议
27
通过，周华先生当选为公司独立董事，任期与公司第七届董
事会相同。公司现任独立董事基本情况如下：
钱明星，男，1963 年 4 月出生，博士，教授。1986 年 8
月至今在北京大学工作，现任北京大学法学院教授、博士生
导师，兼任中国法学会民法学会副会长、北京市民商法研究
会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，浙江众合
科技股份有限公司、北京凯文教育股份有限公司独立董事；
2014 年 12 月起兼任北方稀土独立董事。
苍大强，男，1949 年 2 月出生，1969 年参加工作，1990
年开始在北京科技大学工作，中共党员，北京科技大学冶金
工程专业博士毕业，教授，博士生导师。曾任一机部第五设
计研究院工业炉研究所技术员、工程师；北京科技大学冶金
学院讲师、教授、博士生导师、冶金系主任、生态系主任、
冶金与生态学院副院长；联合国环保署（UNEP）工业技术部
技术顾问；日本东北大学客座教授。现任北京科技大学冶金
与生态学院教授、博士生导师，同时兼任日本“过程中技术”
委员会委员、中国机械工程学会常务理事、工业炉学会秘书
长、国资委节能顾问，工信部绿色制造专家委员会委员，河
北钢铁集团独立董事；2016 年 5 月起兼任北方稀土独立董事。
祝社民，女，1956 年 10 月出生，中共党员，研究生毕
业。南京工业大学材料学院教授，国家科技部创新创业人才，
国家科技支撑计划、“863”计划资源环境技术领域评审专家。
长期从事大气污染治理、稀土脱硝催化剂材料研究应用与开
发。1992 年至 1998 年，先后为加拿大渥太华大学、日本金
28
沢大学及西班牙罗维拉威尔吉利大学访问学者。2008 年至
2011 年，任南京工业大学教授、材料学院党委书记；2011
年至 2013 年兼任山东天璨环保科技有限公司董事长。现任
南京工业大学教授，国家协同创新中心环境新材料团队负责
人，兼任山东天璨环保科技有限公司首席专家，南京天璨环
保科技有限公司总经理；2018 年 3 月起兼任北方稀土独立董
事。
王晓铁，男，1954 年 12 月出生，大学毕业，中共党员，
教授级高级工程师。1979 年至 2010 年，历任包头稀土研究
院湿法冶金研究室工程师、高级工程师，包钢稀土三厂总工
程师，内蒙古稀土（集团）公司总工程师，包钢稀土（北方
稀土前身）副总经理、总工程师；2010 年至 2012 年在中国
稀土行业协会筹备组工作；2012 年至 2017 年任中国稀土行
业协会副秘书长；2017 年至今任中国稀土行业协会常务副秘
书长；2018 年 3 月起兼任北方稀土独立董事。
周华，男，1976 年 10 月出生，中共党员，管理学博士，
2005 年至今任中国人民大学商学院讲师、副教授、博士生导
师、教授，中国人民大学会计应用创新支持中心主任。中国
注册会计师协会会员、资产评估师协会会员（均非执业）。
兼任中国红十字基金会监事，中国高科集团股份有限公司、
三一重工股份有限公司、上海康达化工新材料股份有限公司
独立董事；2019 年 9 月起兼任北方稀土独立董事。
作为北方稀土独立董事，我们未在公司担任除独立董事
及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单
29
位任职，我们能够保证独立、客观的专业判断，不存在《公
司法》、公司《章程》等法律法规规定的不得担任上市公司
独立董事情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年，我们参加了公司召开的董事会会议；因工作原
因未能亲自参加的，均以书面形式授权委托其他独立董事代
为行使表决权。审议议案时，我们充分讨论议案并就重大事
项发表独立意见；需要事前认可的，我们发表了事前认可意
见，履行了应尽的职责和义务。报告期内，我们未对董事会
所审议题提出异议。
（一） 参加董事会、股东大会会议情况
出席股东
出席董事会情况
独立董事 大会情况
姓名 本年应出席董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东
事会次数 次数 出席次数 次数 次数 大会次数
钱明星 6 6 5 0 0 0
苍大强 6 6 5 0 0 0
祝社民 6 5 5 1 0 0
王晓铁 6 6 5 1 0 1
张鹏飞
4 4 4 0 0 0
（离任）
周 华 2 2 2 0 0 0
（二）参加董事会专门委员会会议情况
2019 年，公司董事会战略委员会召开 4 次会议，董事会
提名委员会召开 1 次会议，董事会审计委员会召开 6 次会议，
董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议。我们根据公司董事
30
会专门委员会工作规则，参加董事会各专门委员会会议，提
出建设性意见和建议，不断提升董事会科学高效决策水平。
（三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况
公司为我们履职提供了便利条件和支持。公司按照程序
规定发出会议通知，将完备的会议材料及时送达我们，为我
们决策表决提供了信息保障。公司与我们保持密切沟通，及
时向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展，便于我们
深入了解公司的生产经营情况。
年度报告工作期间，我们听取了管理层对公司生产经营、
投资合作、项目建设、市场营销和稀土产品价格走势等情况
的汇报，对公司经营发展情况进行了全面深入的了解，为更
好地发挥独立董事作用，参与董事会决策提供了支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们审阅了公司与关联方签订《稀土精矿供
应合同》以及开展的稀土精矿、水电汽等日常关联交易，对
关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。我们认为，公
司与关联方签订《稀土精矿供应合同》并开展稀土精矿、水
电汽交易是保证公司正常生产经营和发展所必须进行的交
易。我们审阅了公司子公司与关联方开展的各项关联交易并
发表独立意见，认为公司子公司与关联方发生的关联交易有
利于提高子公司收入规模和盈利能力，进而提升公司投资收
益。
31
关联交易遵循公平交易、协商一致原则，定价公允、合
理，考虑了相关必要因素；决策程序合法合规，关联董事、
关联股东回避了表决，关联交易议案均无异议通过；公司对
关联交易议案履行了信息披露义务。公司关联交易事项不存
在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《公司法》、公司《章程》等相关规定，
对报告期内公司对外担保事项进行了专项核查并发表了独
立意见。我们认为，公司对外担保事项均是为控股子公司提
供担保，担保决策程序合规，担保规模适中，风险防控有效，
履行了信息披露义务。公司不存在违规对外担保行为，对外
担保事项风险可控。
我们核查了公司《2019 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表》和《控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明》，公司不存在被控股股东及其他关联方
非经营性占用资金情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
我们审查了公司高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，
听取了公司2018年度主要财务指标和经营目标的完成情况后，
我们认为，公司根据经营状况及考核程序向高级管理人员发
放2018年度薪酬，符合董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬
发放方案，能够有效调动其工作积极性，保证管理层稳定性，
有利于公司高质量发展，不存在损害公司和中小投资者利益
32
情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
我们重点关注了公司业绩预告情况。我们认为，公司根
据经营成果和财务状况，按照《上海证券交易所股票上市规
则》要求，于 2019 年 1 月 11 日发布了《2018 年度业绩预增
公告》，业绩预报数据与实际披露数据不存在较大差异，切
实维护了中小投资者的利益。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意
见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供
2018年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准
则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，
勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审
计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和发展
成果。我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司坚持以现金分红形式回报投资者。报告期内，公司
制定并实施了《2018 年度利润分配方案》，即以截至 2018 年
12 月 31 日总股本 3,633,066,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发 0.50 元现金红利（含税），共计派发现金红利
181,653,300 元。我们认为，公司制定的 2018 年度利润分配
方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司
33
《章程》和《股东回报规划（2017-2019）》等规定；公司从
自身经营及财务状况出发，既给予了投资者合理回报又充分
考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及重大资金支出安排等因素，符合公司及全体股东的
整体利益。
报告期内，公司以集中竞价交易方式现金出资
187,630,088.74 元（不含交易费用）实施了股份回购，回购
股份共计 18,000,158 股。我们在认真审核相关资料基础上
发表了独立意见，认为公司本次回购股份有利于维护公司价
值，提升股东权益，坚定投资者信心，将回购股份作为股权
激励的股份来源，有利于健全完善公司激励与约束机制，将
股东、公司和员工利益相结合，增强公司发展内生动力，促
进公司高质量发展；符合相关法律法规规定，表决程序合法
合规，履行了信息披露义务，符合公司及全体股东的利益。
（七）信息披露的执行情况
2019 年，公司共披露定期报告 4 次，临时公告 59 次。
我们对各次公告进行了审阅，我们认为公司能够严格按照法
律法规以及中国证监会、上海证券交易所等监管规定，真实、
准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，未出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司不断健全完善信息披露
工作机制，加强信息披露文件在编制、传递、审阅、提交、
复核等环节的把关以及内幕信息管理，提高信息披露质量，
未出现发布更正、补充公告等情况，未出现泄露内幕信息和
34
内幕交易情况，保持了良好的信息披露工作水平。
（八）内部控制的执行情况
公司不断健全完善内控体系，对 2019 年度的内部控制
设计与运行的有效性进行了自我评价，公司内控评价报告客
观、真实地反映了内部控制体系建设执行情况，公司内部控
制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上
海证券交易所和公司内控制度规定等情况，达到了公司内部
控制的目标。
（九）会计政策变更情况
我们对报告期内公司变更会计政策事项进行了审查，并
发表了独立意见，认为公司变更会计政策是根据国家财政部
的相关要求而进行的相应调整，对公司财务状况和经营成果
不构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情
形。
（十）计提资产减值准备情况
我们对报告期内公司计提资产减值准备事项进行了审查，
认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公
司会计政策的规定，符合公司实际情况；计提依据充分，决
策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况，
不存在损害公司及股东利益情形。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
1.董事会运作情况
2019 年，公司董事会共召开 6 次会议，其中 1 次现场会
35
议，5 次通讯会议；审议议题 36 项，内容涉及定期报告、对
外担保、利润分配、关联交易、对外投资等事项。董事会提
案、召集、召开、表决、决议、记录、公告、归档等程序合
法合规、有序高效，议题审议未出现董事否决议题等情况，
保持了良好的决策效率和质量。会后，董事会加强决策事项
落实情况督查督办与考核评价，决议事项得到有序落实。
2.董事会专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考
核四个专门委员会能够按照各自工作规则发挥自身作用，尽
职履责，根据需要召开委员会会议研究需提交董事会审议的
重大事项，并向董事会提出建议，不断提升董事会决策质量
和效率，降低决策风险。
董事会战略委员会召开 4 次会议，先后研究讨论了公司
2019 年度基建技改投资计划、与关联方发生的日常及新增关
联交易、子公司债务重组、计提资产减值准备、对外投资合
作、债务融资和回购股份等委员会职权范围内的重大事项，
同意将重大事项提交董事会审议。决议通过后，委员会监督
检查决议事项执行情况，并及时向董事会反馈。
董事会提名委员会发挥职能作用，根据公司独立董事离
任变动情况，广泛遴选独立董事合格人选，召开会议研究审
查拟任独立董事工作经历、任职资格、专业知识、职业操守、
兼职等情况，向董事会提出选聘建议，提高了董事会决策效
率和质量。
36
董事会审计委员会在公司编制 2018 年度报告过程中，
与公司管理层及年审会计师充分沟通，推动公司年报审计及
内控审计工作优质高效开展；审核公司日常关联交易及新增
关联交易事项，监督关联交易实际执行情况，确保公司及股
东利益不受损害；对内审工作提出指导意见，指导内部审计
部门优化工作方式，提高工作质量；评估公司内控体系设计
的适当性和执行的有效性，与内控审计人员沟通，审阅内控
评价报告并出具书面意见，督促内控缺陷整改落实。
董事会薪酬与考核委员会召开年度薪酬发放会议，根据
公司 2018 年生产经营任务完成情况，研究讨论了公司董事、
监事及高级管理人员 2018 年度薪酬发放事宜，认为公司严
格执行了绩效考核与薪酬发放管理制度，公司董事、监事和
高级管理人员薪酬发放等工作符合相关规定。
四、总体评价和建议
2019 年，我们严格按照法律法规和监管规定，坚持独立、
客观、公正的判断立场，尽职履责，及时了解公司生产经营
和财务状况，出席董事会、董事会专门委员会等会议，对重
大事项进行事前认可并发表独立意见，维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了自身
职责作用。
2020 年，我们将进一步巩固提高履职能力和工作水平，
忠于职守，勤勉尽责，关注公司发展，加强与公司沟通，充
分发挥自身专业特长和经验，为董事会决策建言献策，以高
37
度负责的态度对决策事项事前认真审核把关，事后督促落实，
不断提高董事会决策效率和质量，降低决策、运营风险，维
护公司及股东特别是中小股东的利益，共同努力促进公司高
质量发展。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
独立董事：钱明星、苍大强、祝社民、王晓铁、周华
2020 年 5 月 18 日
38
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北方稀土 2019 年度股东大会会议材料之五
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2019 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2019 年度财务决算报告经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将公司 2019 年度财务决算情况报告如下：
一、报表合并范围变化情况
公司 2019 年度报表合并范围较上年增加 3 家，即成立
全资子公司包钢神马建筑安装有限公司，合资成立内蒙古稀
宝迈谱锡医疗科技有限公司，持有其 51%股权，是其第一大
股东；合资成立北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有
限公司，持有其 51%股权，是其第一大股东。公司对以上 3
家公司能够实施有效控制，将 3 家公司纳入公司报表合并范
围。
二、生产经营成果、财务状况及现金流量分析
（一）生产经营成果分析
2019 年度，公司实现营业收入 180.92 亿元，同比增加
29.65%；实现归属于上市公司股东的净利润 6.16 亿元，同
比增加 5.57%。现将同比变动幅度较大（±30%）的损益项目
分析如下：
1.营业收入 180.92 亿元，同比增加 41.37 亿元，增幅
29.65%，主要是报告期内，公司主要稀土产品销量增加、贸
39
易收入增加。
2.营业成本 160.29 亿元，同比增加 40.97 亿元，增幅
34.34%，主要是营业收入增加，结转成本相应增加。
3.销售费用 1.14 亿元，同比增加 0.32 亿元，增幅 39.59%。
主要是公司稀土产品销量增加、贸易量增加。
4.研发费用 0.73 亿元，同比增加 0.20 亿元，增幅 37.47%。
主要是公司研发投入同比增加。
5.资产减值损失-0.52 亿元，同比减少 0.84 亿元，降幅
61.57%，主要是计提的存货跌价准备减少。
6.其他收益 1.70 亿元，同比增加 0.42 亿元，增幅 32.75%，
主要是收到各类政府补助同比增加。
7.资产处置收益 352 万元，同比减少 1155 万元，降幅
76.61%，主要是去年同期公司处置与稀土选矿有关的固定资
产取得收益，今年没有此类业务。
8.营业外支出 1783 万元，同比减少 1382 万元，降幅
43.67%，主要是非流动资产处置损失减少。
（二）主要财务状况分析
2019 年末，公司合并总资产 231 亿元，较年初减少 2.41%；
合并总负债 102 亿元，较年初减少 8.88%；归属母公司所有
者权益 96 亿元，较年初增加 3.90%。其中，金额较大且与年
初相比变动幅度较大（±30%）的项目分析如下：
1.货币资金 24.67 亿元，较年初减少 7.69 亿元，降幅
23.76%，主要是报告期内公司偿还借款。
2.交易性金融资产1.42亿元，年初不适用，主要是执行
40
新金融工具准则后部分理财产品在此科目列示。
3.应收账款19.34亿元，较年初增加6.41亿元，增幅
49.62%，主要是报告期内公司销售收入增加，应收账期内货
款比年初增加。
4.预付账款 7.21 亿元，较年初增加 3.73 亿元，增幅
107.01%，主要是报告期末公司预付货款增加。
5.其他流动资产 7.16 亿元，较年初减少 3.80 亿元，降
幅 34.65%，主要是增值税留抵税额减少及部分理财产品列示
科目变动。
6.长期应收款 0.23 亿元，较年初增加 0.21 亿元，增幅
965.04%，报告期末公司一年以上账期的应收款项比年初增
加。
7.在建工程 2.24 亿元，较年初减少 1.59 亿元，降幅
41.47%，主要是部分建设项目已完工，结转至固定资产。
8.应付票据 8.06 亿元，较年初增加 4.77 亿元，增幅
145.01%，主要是应付未到期票据增加。
9.应交税费 0.43 亿元，较年初减少 0.86 亿元，降幅
66.67%，主要是报告期末应交所得税及增值税减少。
10.其他应付款 2.68 亿元，较年初减少 2 亿元，降幅
42.65%，主要是应付债券利息列示科目变动及往来款项减少。
11.长期借款 4.63 亿元，较年初减少 7.27 亿元，降幅
61.09%，主要是归还了部分长期借款。
12.长期应付款 0.57 亿元，较年初增加 0.41 亿元，增
幅 257.57%，主要是收到政府拆迁款 0.41 亿元在专项应付款
41
列示。
13.其他综合收益 1.69 亿元，较年初增加 0.91 亿元，
增幅 116.01%，主要是公司执行新金融工具准则后，部分股
权投资由成本法转为权益法核算，将其公允价值变动计入其
他综合收益。
（三）现金流量分析
2019 年度，公司合并现金流量净额-7.39 亿元，具体如
下：
1.经营活动现金流量净额 8.88 亿元，净流入同比增加
15.86 亿元，主要是销售回款同比增加较多。
2.投资活动现金流量净额-0.55 亿元，净流出同比减少
13.6 亿元，主要是投资活动支出减少。
3.筹资活动现金流量净额-15.74 亿元，净流入同比减少
17.07 亿元，主要是报告期公司归还部分长短期借款，债务
结构变化。
本期财务数据详见年度报告及审计报告。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
42
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北方稀土 2019 年度股东大会会议材料之六
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2020 年度财务预算报告
各位股东：
2020 年，公司以国家稀土总量控制计划为指导，以现有
产能为基础，以市场需求为导向，优化资源配置，强化对标
升级，持续推进“四降两提”工程，考虑预算目标与发展规
划的一致性，推进公司持续健康高质量稳定发展。
一、预算编制的原则
（一）目标一致性原则
根据 2020 年面临的外部市场情况，结合各单位生产实
际，合理确定预算目标，保证预算目标与发展规划的一致性，
保持收入、利润稳步增长。
（二）指标先进性原则
固化 2019 年“四降两提”工程实施以来已取得的成
果，同时对照行业先进水平及自身最优水平，兼顾其他技术、
经济指标的先进性，制定预算目标。
（三）资源平衡原则
稀土分离企业根据产量预算，结合资源平衡计划排产。
淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、甘肃稀土新材料股
份有限公司在资源平衡计划基础上考虑采购外部原料排产。
（四）产销平衡原则
2020 年稀土分离产品产销量以总量控制计划为指导，功
43
能材料及应用产品企业以销定产、以产促销，实现产销平衡。
二、预算编制的主要依据
（一）主要产品产销量
2020 年，在考虑部分子公司使用外部稀土资源的情况下，
公司稀土分离产品产销量比 2019 年增长；功能材料的产销
量在 2019 年基础上也有一定程度提升；继续加大贸易业务
量。
1.2020 年预算产量
（1）稀土原料产品
①稀土分离产品：生产 8.69 万吨（REO），其中：包头
矿产出 7 万吨，外购矿产出 1.55 万吨，废料回收产出 0.14
万吨。
②分离产品再加工：科日公司生产 3600 吨，京瑞公司
生产 952 吨。
③金属加工：瑞鑫公司生产 8000 吨，甘肃稀土生产 2646
吨。
（2）功能材料
生产 42239 吨（包含受托加工），其中：
磁性材料 24301 吨（包含受托加工 6000 吨）；抛光粉
14600 吨；贮氢材料 2160 吨；其他功能材料：SCR 催化剂 40
吨，PVC 助剂 1100 吨，荧光粉 38 吨。
（3）应用产品：
生产镍氢电池 26 万只；永磁磁共振仪 60 台；LED 封装
9.04 亿颗（LED：9 亿颗，G9：360 万颗）；脱硝催化组件：
44
希捷环保 6000 立方米，华凯高科 3000 台套；永磁电机：新
稀捷 17000 台，天彩 1000 台；定子绕组 3.6 万套。
（4）其他产品：
高温合金 150 吨，铝铁合金 13200 吨，稀土锆 600 吨，
稀土铝硅锰合金 12000 吨。
2.2020 年预算销量
（1）预计销售包头矿产品 7.49 万吨，其中：销售 2020
年产出 6.78 万吨，销售库存 0.71 万吨。
（2）预计使用外购矿、废料生产的分离产品实现产销
平衡.
（3）预计功能材料及应用产品实现产销平衡。
（二）2020 年原辅材料采购及产品销售价格
1.稀土精矿、大宗物资、燃料动力采购价格参考 2019
年 1-9 月价格。
2.稀土分离产品销售价格参照 2019 年 1-9 月成交均价，
稀土分离产品回购价、混合碳酸稀土及混合氯化稀土溶液销
售价在此基础上测算。
（三）2020 年预算成本与费用
2020 年，公司稀土分离加工成本按 2019 年（1-9 月平
均）最低成本水平测算。由于销量增加，销售费用有一定幅
度增加；管理费用与上年基本持平；由于营运及投资资金增
加，考虑增加债务规模，财务费用同比有所增加。
三、预算目标
2020 年度生产经营预算参照上述原则和依据，确定公司
45
总体经营目标如下：
（一）营业收入：200 亿元；
（二）利润总额：8 亿元。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
46
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北方稀土 2019 年度股东大会会议材料之七
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2020 年度投资计划
各位股东：
为确保公司项目投资顺利实施，实现公司投资效益最大
化，根据公司发展需要，公司编制了 2020 年度投资计划。
报告如下：
一、投资计划编制的指导思想
2020 年，公司以习近平总书记考察内蒙古重要讲话精神
为指导，坚定不移贯彻生态优先、绿色发展的高质量发展理
念，努力完成公司“十三五”规划目标，为“十四五”规划
奠定基础。
二、2020 年度投资计划
1.重大基建技改项目 15 项（结转 10 项、新开 5 项），
计划投资总额 101,125 万元。其中，结构调整提质增效项目
14 项，计划投资额 99,625 万元，占投资总额的 98.5%；安
全环保综合利用项目 1 项，计划投资额 1,500 万元，占投资
总额的 1.5%。
2.投资合作项目 8 项，计划投资总额 13.4 亿元。
3.其他基建、技改项目 30 项（结转 8 项、新开 22 项），
计划投资总额 25,777 万元。其中，结构调整提质增效项目
11 项，计划投资额 17,088 万元，占投资总额的 66.3%；安
全环保综合利用项目 14 项，计划投资额 5,793 万元，占投
47
资总额的 22.5%；信息化自动化项目 5 项，计划投资额 2,896
万元，占投资总额的 11.2%。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
48
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北方稀土 2019 年度股东大会会议材料之八
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关于 2019 年度利润分配的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土
2019 年度母公司实现净利润 431,985,778.25 元，提取法定
盈 余 公 积 43,198,577.83 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
6,220,005,123.41 元 ， 扣 除 2018 年 度 分 配 现 金 红 利
181,653,300 元，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司实际可供
分配利润 6,427,139,023.83 元，资本公积金 242,620,989.73
元。
为维护公司价值，提升股东权益，维护投资者利益，进
一步坚定投资者对公司的信心，2019 年，公司以现金方式出
资 187,630,088.74 元（不含交易费用）以集中竞价交易方
式回购 18,000,158 股公司股份，占公司股份总数的 0.4955%；
出资总额占 2019 年度归属于上市公司股东的净利润的比例
为 30.45%。回购股份已于 2019 年度内实施完成。根据《中
华人民共和国公司法》、中国证监会《关于支持上市公司回
购股份的意见》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务
委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》
以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，
上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购
股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该
49
年度现金分红的相关比例计算。据此，综合考虑公司生产经
营、盈利规模、现金流量状况、未来发展、资金需求及使用
计划等情况，公司 2019 年度拟不再现金分红，不进行资本
公积金转增股本。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
50
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北方稀土 2019 年度股东大会会议材料之九
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关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司
签订《稀土精矿供应合同》的议案
各位股东：
经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司与关联方内
蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）自 2017
年起进行稀土精矿采购日常关联交易。交易执行以来，经公
司 2018 年度股东大会审议批准，双方根据彼时市场价格等
因素重新签订了《稀土精矿供应合同》，确定自 2019 年 1 月
1 日起稀土精矿交易价格为 12600 元/吨（不含税）。2019 年
稀土精矿实际交易量为 16.31 万吨（质量标准为 REO≥50%），
交易总金额为 23.32 亿元（含税）。
2019 年，稀土行业在国家系列治理政策措施及总量控制
计划的作用下，市场运行整体平稳，但受稀土行业环保核查、
国内外稀土供应格局多元发展以及中美贸易摩擦等多重因
素叠加影响，轻稀土市场供过于求现象未能根本扭转，市场
竞争激烈，主要轻稀土产品市场价格稳中趋弱。根据稀土市
场产品价格情况，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸
稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精
矿品质要求等因素基础上，经公司与包钢股份协商，拟自
2020 年 1 月 1 日起调整为不含税 12600 元/吨（干量,REO=51%），
51
REO 每增减 1%，不含税价格增减 217 元/吨（干量）,稀土精
矿 2020 年交易总量为 12 万吨。双方约定，如遇稀土市场价
格变化，双方可根据稀土精矿实际品质情况协商调整稀土精
矿交易价格。
公司将根据上述调整事项与包钢股份签订《稀土精矿供
应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿日常关联交易。
双方确认，自 2020 年 1 月 1 日至公司股东大会审议通过本
议案期间的稀土精矿关联交易，适用本次新签订的《稀土精
矿供应合同》。2020 年度，公司预计此项日常关联交易总额
不超过人民币 21 亿元（含税）。
一、关联方介绍
关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人：李德刚
注册资本：455.85 亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、
冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和
销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、
工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品
采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和
销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶
布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服
务，铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的
制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装
52
与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出
口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁；稀土精矿生产销
售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；
有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。
关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司
的控股子公司，包钢（集团）公司持有其 54.54%股权，为《股
票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联法人。包
钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
二、关联交易的必要性及对公司的影响
公司向包钢股份采购稀土精矿，是满足公司生产经营所
需原料需求的必要保障，能够巩固提升公司稀土原料资源拥
有量，为公司高质量做优稀土原料产业、做强功能材料产业、
做大终端应用产业提供原料支持。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
请各位股东审议。
附件：《稀土精矿供应合同（草案）》
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
53
附件：
稀土精矿供应合同
（草案）
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人：李德刚
住所：内蒙古包头市昆区河西工业区
乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
法定代表人：赵殿清
住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区黄河
大街 83 号
经甲乙双方友好协商，根据《中华人民共和国合同法》
的有关规定订立本合同，以便共同遵守。
第一条 产品名称
稀土精矿。
第二条 产品计量单位
计量单位：吨。
第三条 产品包装、运输、检验及费用
1.稀土精矿包装应符合乙方稀土精矿包装要求，费用由
甲方承担。
2.甲方负责运输，送到乙方指定仓储库，运输及装卸费用
由甲方承担。
3.货物到乙方指定仓储库后，甲方应提供重量磅单和质
54
量检验报告，由乙方对重量及质量进行检验。如发生质量异
议，需按照包头稀土研究院出具的检验报告为准进行仲裁，
检验费用由责任方承担。
4.在合同执行过程中，乙方如果对产品规格、包装、检
验方法等有变更要求时，甲方应按乙方所提出的变更要求予
以调整。
第四条 产品供应量及交货期
年供应总量 12 万吨，交货截止时间为 2020 年 12 月 31 日。
第五条 产品质量标准
甲方向乙方供应的稀土精矿应满足以下质量标准：
化学成分 REO H2O CaO F- ThO2 P Fe2O3
质量分数（%） ≥50 ≤12.5 ≤10 ≤10 ≤0.3 实测值
续表
化学成分 LaO/REO CeO2/REO Pr6O11/REO Nd2O3/REO (Sm2O3-Y2O3)/REO
质量分数（%） ≥26 ≥50 ≥20 ≥1.8
第六条 产品质量异议期限及解决方式
货到乙方仓库验收 1 个月无异议视为合格，如有质量异
议，按照乙方质量异议程序处理。
第七条 产品价格及结算方式
甲方向乙方供应的稀土精矿，价格自 2020 年 1 月 1 日
起调整为不含税 12600 元/吨（干量, REO=51%），REO 每增减
1%，不含税价格增减 217 元/吨（干量）。如遇稀土市场价格
变化，甲乙双方可根据实际品质情况协商调整稀土精矿交易
价格。乙方可以现款或商业汇票等方式向甲方支付所供稀土
55
精矿货款。
第八条 合同期限及终止
甲乙双方同意本合同生效后，直至其按下列情况的规定
被终止：
1.甲方事先提前不少于 30 天向乙方发出书面通知终止
本合同；
2.甲乙双方以书面形式同意终止本合同。
本合同的终止并不影响任何一方在本合同下已发生的
任何权利或义务。
第九条 争议解决
甲乙双方因履行本合同而发生争议时，应通过友好协商
解决。经友好协商仍不能解决时，双方同意将争议提交包头
仲裁委员会裁决。
第十条 合同生效
本合同自签字、盖章并经双方有权部门审议批准之日起
生效。对甲乙双方 2020 年 1 月 1 日至本合同生效日之间的
上述交易，双方确认适用本合同的规定。
第十一条 不可抗力
甲乙任何一方由于不可抗力的原因不能履行或不能完
全履行合同时，应及时通知对方，在提供有关证明后可延期
履行、部分履行或不履行合同，并可根据实际情况部分或全
部免于承担违约责任。
第十二条 附加条款
56
甲乙双方因生产经营、运输仓储之需要，要求增加、减
少或暂停供应稀土精矿时，应提前一周通知对方。
第十三条 其他
其他未尽事宜，双方可签订补充协议约定。
本合同一式四份，甲乙双方各持二份，具有同等法律效
力。
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿
盖章：
2020 年 月 日
乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿
盖章：
2020 年 月 日
57
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北方稀土 2019 年度股东大会会议材料之十
*************************************
关于与关联方包钢集团财务有限公司签订
《金融服务协议》的议案
各位股东：
公司与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务
公司）于 2017 年签订的《金融服务协议》（有效期三年）
已期限届满，根据公司经营发展需要，为加速资金周转，进
一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成
本，便于公司获得安全、高效、便利的金融服务，公司拟继
续与包钢财务公司签订《金融服务协议》（有效期三年）。
包钢财务公司是经中国银行保险监督管理委员会核准
的财务公司，注册资本为人民币 13 亿元，包钢（集团）公
司为其控股股东，公司持有其 8%的股权。包钢财务公司经营
范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批
准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应
的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单
位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事
同业拆借。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
请各位股东审议。
58
附件：《金融服务协议（草案）》
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
59
附件：
金融服务协议
（草案）
甲方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
地址：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 83 号
乙方：包钢集团财务有限责任公司
地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街 83 号 810 室
甲方是经中国证监会核准，在上海证券交易所上市交易
的股份有限公司；乙方是经中国银保监会核准，为企业集团
提供财务管理服务的非银行金融机构；甲乙双方同为包头钢
铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）的控股
子公司；甲方依法持有乙方 8%的股权。为加强甲方的资金管
理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用
效益，根据中国人民银行、中国银保监会、中国证监会的有
关规定，甲乙双方协商一致，达成以下服务协议。
第一条 在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择
由乙方依法提供相应的金融服务。甲乙双方的金融业务合作
为非排它性合作，甲方有权自主选择、决定金融业务的开展。
第二条 甲乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合
规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
第三条 在中国银保监会核准的乙方依法开展的业务
范围内，甲、乙双方开展以下金融服务业务：
1.结算业务，实现交易款项的收付
60
甲方在乙方开立结算帐户，并签订开户、网上结算协议，
乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关
的辅助服务。提供上述结算服务，乙方收费不高于同业的收
费水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费
水平。
2.代理保险业务
代理费按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会
没有规定的按同业水平收取，同时也不高于乙方向其它公司
开展同类业务的收费水平。
3.存款业务
按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供
存款服务，甲方及其所属公司在乙方的存款利率应不低于中
国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低
于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于乙
方向包钢集团成员单位提供存款业务的利率水平。
4.票据承兑、贴现和提供担保等业务
具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自
愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国
家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于乙
方向其它公司提供同类业务的收费水平。
5.财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理
业务
办理上述业务，乙方收费不高于同业的收费水平，同时
61
也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。
6.贷款业务
乙方向甲方发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁
布的基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期
国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于乙方向包钢
集团成员单位同种类贷款所定的利率。
7.经中国银保监会批准的可从事的其他业务
第四条 根据甲乙方双方开展金融业务的实际，甲方享
有以下权利：
1.查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法
人营业执照》。
2.甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。
3.甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控
制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有
关的经营数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了
解或说明的情况。
4.本协议有效期内，甲方有权选择其他金融机构提供金
融服务。
5.甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或
一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况
进行评估和监控。
6.乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方有权要
求乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取
62
相应的风险防范、控制、化解措施。
第五条 根据甲乙方双方开展金融业务的实际，乙方享
有以下权利：
1.乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。
2.乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规
规定的业务要求。
3.乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得
信息和收取费用。
第六条 根据甲乙方双方开展金融业务的实际，各自应
当履行以下义务：
1.甲乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制
体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保
证各自的经营风险不向对方扩散。
2.甲乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规
定，履行信息保密责任。
3.乙方应保证中国银保监会依法批准设立的合法存续
性，保证其享受权利、承担责任的能力。
4.乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控
制资产负债风险，保障甲方的支付需求。
5.乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。
第七条 出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并
采取或配合甲方采取相应的措施：
1.乙方的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理
63
办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求。
2.乙方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到
乙方注册资本的 50%；发生或可能发生影响乙方正常经营的
重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
3.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉
及严重违纪、刑事案件等重大事项。
4.乙方因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政
处罚、责令整顿等情况。
5.乙方出现支付困难的紧急情况。
6.乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的
事项。
第八条 出现本协议第七条规定的事项之一，甲方有权
采取下列措施 （包括但不限于），乙方应积极配合甲方开
展工作：
1.要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解
的相应措施。
2.进行现场检查，开展风险评估。
3.要求乙方采取转让或处置资产等措施。
4.按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙
方履行义务。
5.中止、终止本协议。
6.甲方认为必要的其他措施。
64
第九条 任何一方违反本协议的约定均应承担违约责
任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。
第十条 本协议项下的任何争议，由甲乙双方协商解决；
协商不成，提交甲方所在地人民法院诉讼。
第十一条 本协议的变更或解除须经甲乙双方协商一致
并另行签署书面协议。
第十二条 本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有
同等效力。本协议有效期三年。
第十三条 本协议经甲乙双方签字并盖章之日起生效。
甲方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（公章）
甲方法定代表人或授权代表：
乙方：包钢集团财务有限责任公司（公章）
乙方法定代表人或授权代表：
签署日期： 年 月 日
65
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北方稀土 2019 年度股东大会会议材料之十一
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关于 2019 年度日常关联交易执行
及 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
现将公司及子公司2019年度日常关联交易执行及2020
年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、2019年度日常关联交易的预计和执行情况
（一）购买稀土精矿关联交易的预计和执行情况
2019 年，经公司 2018 年度股东大会审议批准，公司与
包钢股份签订《稀土精矿供应合同》，按照合同约定进行稀
土精矿关联交易。稀土精矿交易价格为 12600 元/吨（不含
税），交易总量 20 万吨（质量标准为 REO≥50%）。2019 年度
预计此项关联交易总额不超过 29 亿元（含税）。
2019年，根据公司生产经营需要，此项交易全年实际发
生额为23.32亿元（含税），未超出预计金额。
（二）物资购销贸易关联交易的预计和执行情况
2019年，经公司2018年度股东大会审议批准，公司与包
钢股份、包钢矿业等关联方开展商品物资购销贸易关联交易。
交易按照协议确定的模式进行。交易品种包括但不限于煤炭、
铁精粉、合金、小品种辅材、化工产品、设备备品备件等。
交易定价遵循市场化定价原则。2019年预计此项关联交易总
额不超过10亿元（含税）。
66
2019年，此项交易品种包括煤炭、废钢、铁矿石、铌铁、
捕收剂。此项交易2019年实际发生额为2.02亿元（含税），
未超出预计金额。
（三）采购电力能源关联交易的预计和执行情况
2019 年，公司与包钢股份签订了《供电合同》，预计向
包钢股份采购电力能源关联交易总额不超过 2500 万元（含
税）。2019 年，此项交易实际发生额为 2006.1 万元（含税），
未超出预计金额。
（四）金融服务关联交易的预计和执行情况
2019 年，公司与包钢财务公司的金融服务关联交易根据
双方签订的《金融服务协议》执行。截至 2019 年 12 月 31
日，公司在包钢财务公司的存款余额为 10.02 亿元；贷款额
度预计不超过 10 亿元，年内贷款实际发生额为 4.06 亿元，
未超出预计金额。
（五）子公司与关联方的关联交易预计和执行情况
2019 年，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，
子公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司（以
下简称平源镁铝公司）向关联方包钢股份销售废钢产品及铝
硅锰炉料合金产品，预计交易总额不超过 3 亿元，实际交易
金额为 1.19 亿元（含税），未超出预计金额；全资子公司内
蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（以下简称贮氢公司）与关联
方内蒙古包钢金属制造有限公司（以下简称包钢金属制造公
司）开展微碳铝铁合金交易，与包钢集团冶金轧辊制造有限
67
公司（以下简称包钢冶金轧辊公司）的关联交易为委托加工
服务，两项交易预计总金额不超过 9500 万元，实际交易金
额为 8370 万元（含税），未超出预计金额。
二、2020年度日常关联交易的主要内容和预计情况
2020 年，公司及子公司拟与关联方发生稀土精矿、物资
购销贸易、采购水、电、气及金融服务等关联交易。具体如
下：
（一）稀土精矿关联交易
2020年，公司将继续与包钢股份进行稀土精矿关联交易。
公司将与包钢股份签订《稀土精矿供应合同》，按照新签订
的合同进行交易。稀土精矿（干量，REO=51%）交易价格为
12600元/吨（不含税），REO每增减1%，交易价格增减217元
/吨（不含税，干量），交易总量12万吨。
2020年度预计此项关联交易总额不超过21亿元（含税）。
（二）物资购销贸易关联交易
2020年，公司及子公司平源镁铝公司、贮氢公司将与包
钢股份、包钢矿业等关联方继续开展商品物资购销贸易关联
交易。交易按照协议确定的模式进行。交易品种包括但不限
于煤炭、铁精粉、小品种辅材、废钢、合金、化工产品、催
化剂、设备备品备件等。交易定价遵循市场化定价原则。
2020年预计此项关联交易总额不超过8亿元（含税）。
（三）采购水、电、气关联交易
2020 年，公司将与包钢股份签署水、电、焦炉煤气供应
68
协议。按照协议价采购其水、电、焦炉煤气能源。2020 年预
计此项关联交易总额不超过 9000 万元（含税）。
（四）金融服务关联交易
2020 年，公司与包钢财务公司拟发生的金融服务关联交
易，按照双方签订的《金融服务协议》执行。其中，公司及
下属企业在包钢财务公司的存款利率不低于中国人民银行
统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期国内主要商
业银行同类存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢（集团）
公司成员单位提供存款业务的利率水平；公司及下属企业在
包钢财务公司的贷款利率不高于同期国内主要商业银行同
类贷款利率，也不高于包钢财务公司向包钢（集团）公司成
员单位同类贷款利率。
2020 年，公司及下属企业在包钢财务公司的贷款额度预
计不超过 10 亿元。
三、关联方介绍
（一）内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人：李德刚
注册资本：455.85 亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、
冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和
销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、
工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品
69
采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和
销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶
布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服
务，铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护，工业用水，
仓储（需前置审批许可的项目除外），进出口贸易，铁矿采
选，工业厂房、设备租赁，稀土精矿生产销售、萤石矿生产
销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合
金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。
关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司
的控股子公司，包钢（集团）公司持有其 54.54%股权，为《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定
的关联法人。
履约能力：包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不
存在履约风险。
（二）包钢矿业有限责任公司
法定代表人：刘振刚
注册资本：18485 万元人民币
住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路 16 号
经营范围：煤炭批发经营；固体矿产资源的开发、利用
及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产
品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；矿产
品、钢材、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、
化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、有色金属、
70
耐火材料、食品的销售；旅游服务。
关联关系：包钢矿业是公司控股股东包钢（集团）公司
的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（二）项规定的关联法人。
包钢矿业生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风
险。
（三）包钢集团财务有限责任公司
法定代表人：孙国龙
注册资本：13 亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路 83 号 810
室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办
理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借。
关联关系：包钢财务公司是公司控股股东包钢（集团）
公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其 60%股权，为
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项
规定的关联法人。
履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具备履约
71
能力，不存在履约风险。
（四）内蒙古包钢金属制造有限公司
法定代表人：季文东
注册资本：100 亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区卜尔汉图镇（包钢
厂区）新体系办公楼
经营范围：金属冶炼；轧制及延压加工产品、焦炭及焦
化副产品、化工产品（不含危险品）的生产与销售；电力设
备的施工、维护、检修及电力技术服务。
关联关系：包钢金属制造公司是公司关联方包钢股份的
全资子公司，包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的
控股子公司，故包钢金属制造公司为《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联法人。
包钢金属制造公司生产经营正常，具备履约能力，不存
在履约风险。
（五）包钢集团冶金轧辊制造有限公司
法定代表人：王蓬雨
注册资本：6566.57 万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆都仑区包钢厂区
经营范围：高低压成套设备、工业自动化仪器、电力变
压器、箱式变电站、电线电缆、特种电缆的制作、安装和销
售；钢结构、光伏支架的生产、安装及销售；光伏场运行维
护服务；销售碳素及各种石墨电极、各类特种石墨制品及设
72
备，制作和销售各种炭/炭复合材料及石墨烯新材料；金属
再制造；探伤检测技术服务；密封件产品生产销售；钢铁轧
辊、铸造毛坯、锻钢、铆焊、机械加工件、各种材质钢锭等
产品的制作；钢铁产品热处理；机电设备检修，天车安装检
修，电机修理；机电五金、批发零售；设备租赁、场地租赁；
提供劳务服务；黑色金属合金、有色金属合金材料、润滑油、
橡塑产品的生产和销售。
关联关系：包钢冶金轧辊公司是内蒙古包钢西创集团有
限公司（以下简称包钢西创）的全资子公司，包钢西创是公
司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）
公司持有包钢西创 40%股权，故包钢冶金轧辊公司为《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的
关联法人。
包钢冶金轧辊公司生产经营正常，具备履约能力，不存
在履约风险。
四、日常关联交易的主要内容、定价政策及结算方式
公司及子公司平源镁铝公司、贮氢公司与关联方进行的
日常关联交易，主要是向控股股东包钢（集团）公司下属企
业购买生产经营所需的稀土原料及水、电、气能源，同时开
展部分金融服务及商品物资购销贸易。
日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，稀土
精矿交易价格及水、电、气能源供应价格按照协议价执行；
商品物资购销贸易及金融服务关联交易按照市场化定价原
73
则执行。以上关联交易，双方以现金或票据方式结算，不存
在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、日常关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方发生的采购稀土精矿及水、电、气交易，
是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利
益，不存在供应中断及退货情况。
公司及子公司平源镁铝公司、贮氢公司与包钢股份、包
钢矿业等关联方开展的物资购销贸易关联交易，有利于提高
公司及子公司资金使用效率和效益，提高收入规模和盈利能
力，符合公司整体利益及股东利益。交易以市场价为参考，
定价公允。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证
交易及资金安全，不存在损害公司、子公司及股东特别是中
小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独
立性不构成影响。
公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于
公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财
务费用，符合公司及股东整体利益。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
74
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北方稀土 2019 年度股东大会会议材料之十二
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关于申请 2020 年度综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司及子公司生产经营、基建技改及对外投资等
资金需求，2020 年度，公司及子公司拟向金融机构申请综合
授信额度 70 亿元，办理授信业务的金融机构不限，授信种
类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信
期限自公司 2019 年度股东大会通过之日起至下一年度股东
大会批准新的授信额度为止。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
75
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北方稀土 2019 年度股东大会会议材料之十三
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关于为控股子公司提供担保预计的议案
各位股东：
为保证公司控股子公司生产经营及发展资金需求，
2020 年，公司拟为 22 家控股子公司提供总额度不超过 37.36
亿元的银行综合授信连带担保，全部担保金额占公司最近一
期（2019 年度）经审计净资产的 38.98%，担保期限为主债
务履行期届满之日起两年，担保融资用于子公司补充流动资
金、固定资产投资及项目资金。公司为控股子公司提供的担
保额度，即为子公司当年需要担保的融资额度，其中对子公
司的担保额度不包含子公司以其信用、资产抵质押等方式进
行的融资，融资形式包括但不限于担保、抵押、信用等。
2020 年，公司拟为 22 家控股子公司提供担保额度同比
增加 2.67 亿元。其中为子公司提供的担保额度为 32.36 亿
元，公司“担保资金储备池”5 亿元额度，主要供公司 2020
年新增合资合作项目、控股子公司担保额度外资金需求使用。
“担保资金储备池”额度使用时按照需求额度，履行公司决
策程序。
较上年相比，2020 年新增加六家被担保子公司，为内
蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、包头天骄清美稀土抛光粉有
限公司、北方稀土华凯高科技河北有限公司、北方稀土平源
76
（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司、包头市红天宇稀土磁
材有限公司、五原县润泽稀土有限公司；减少一家，为甘肃
稀土新材料股份有限公司。
22 家被担保子公司中资产负债率超过 70%的是内蒙古
希捷环保科技有限公司；子公司其他股东无法提供反担保的
有三家，分别是内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、包头市
稀宝博为医疗系统有限公司、内蒙古希捷环保科技有限公司，
根据三家子公司资金需求及发展需要，公司拟继续为其贷款
提供担保。
公司将根据被担保子公司的财务状况，尽可能压缩担保
额度，严格执行融资审批流程，完善融资反担保措施，降低
担保风险。
请各位股东审议。
附件：1.公司 2020 年为控股子公司提供担保明细表
2.22 家控股子公司基本情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 18 日
77
附件 1：
公司 2020 年为控股子公司提供担保明细表
单位：万元
序 公司 2019 年度 2020 年度拟 同比变
被担保方名称
号 持股比例 担保额度 担保额度 动情况
1 包头华美稀土高科有限公司 100% 30,000 20,000 -10,000
2 内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 100% 0 4,000 4,000
3 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 55% 50,000 100,000 50,000
4 安徽包钢稀土永磁合金制造有限公司 60% 3,000 3,000 不变
5 内蒙古包钢和发稀土有限公司 51% 10,000 6,000 -4,000
6 北京三吉利新材料有限公司 44% 5,000 5,000 不变
7 包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 65% 0 5,000 5,000
8 北方稀土华凯高科技河北有限公司 40% 0 3,000 3,000
9 包头市金蒙稀土有限公司 34% 400 500 100
10 包头科日稀土材料有限公司 50.5% 500 1,200 700
北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科
11 51% 0 5,000 5,000
技有限公司
12 包头市红天宇稀土磁材有限公司 34% 0 1,000 1,000
13 包头市飞达稀土有限公司 34% 3,000 6,000 3,000
14 包钢天彩靖江科技有限公司 65% 8,000 6,300 -1,700
15 宁波包钢展昊新材料有限公司 51% 15,000 9,600 -5,400
16 四会市达博文实业有限公司 49% 3,000 3,000 不变
17 信丰县包钢新利稀土有限公司 48% 19,000 18,000 -1,000
18 内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司 81.86% 50,000 50,000 不变
19 包头市稀宝博为医疗系统有限公司 40% 12,000 22,000 10,000
20 淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 36.05% 45,000 30,000 -15,000
21 五原县润泽稀土有限公司 34% 0 1,000 1,000
22 内蒙古希捷环保科技有限公司 45% 13,000 24,000 11,000
23 甘肃稀土新材料股份有限公司 48.7% 30,000 0 -30,000
其他 担保资金储备池 -- 50,000 50,000 不变
担保额度合计 346,900 373,600 26,700
78
附件 2：
22 家控股子公司基本情况
（财务数据已经审计）
1.包头华美稀土高科有限公司
注册地点：内蒙古自治区包头市九原区麻池镇东壕口村
法定代表人：齐广和
经营范围:稀土产品及其应用产品的生产、销售；经营
本企业自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及
技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务。化工产品
（不含危险化学品）的回收与销售。
2019 年度财务数据
项目 金额（元）
资产总额 970,892,298.44
流动负债总额 365,075,410.86
负债总额 436,141,799.78
其中：银行贷款 0.00
资产净额 534,750,498.66
营业收入 1,413,047,576.46
净利润 19,668,963.12
2.内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司
注册地点：包头市稀土高新技术产业开发区
法定代表人：李冰
经营范围:生产、销售混合稀土贮氢合金材料。高温合
79
金材料的生产和销售。
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 124,497,575.75
流动负债总额 36,675,110.70
负债总额 36,775,110.70
其中：银行贷款 0.00
资产净额 87,722,465.05
营业收入 199,505,083.65
净利润 -3,057,227.04
3.内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司
注册地点：包头稀土高新技术产业开发区黄河路 83 号
法定代表人：李金玲
经营范围: 各种稀土氧化物、化合物、稀土金属等稀土
产品的采购、仓储、销售；冶金、化工产品、有色金属及合
金产品的采购、销售；稀土深加工产品、稀土新材料及稀土
高科技应用产品的采购、销售；稀土行业生产中各类回收产
品的采购与销售；稀土精矿、黑色金属矿、钢材、原煤、精
煤、粉煤、块煤、焦炭的采购和销售；房屋及机械设备租赁；
稀土信息咨询服务；进出口贸易；铂钯铑贵金属原料销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
80
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 3,631,835,537.27
流动负债总额 2,181,928,489.45
负债总额 2,181,928,489.45
其中：银行贷款 194,851,465.28
资产净额 1,449,907,047.82
营业收入 8,170,564,773.60
净利润 39,320,250.52
4.安徽包钢稀土永磁合金制造有限公司
注册地点：安徽省合肥市庐江县万山镇军二路北侧
法定代表人：刘义
经营范围：钕铁硼速凝薄带合金片的研发、生产、销售
及技术咨询服务；本企业的生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。（依法续经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 149,170,545.11
流动负债总额 41,152,394.85
负债总额 41,152,394.85
其中：银行贷款 0.00
资产净额 108,018,150.26
81
营业收入 326,498,846.47
净利润 5,027,536.76
5.内蒙古包钢和发稀土有限公司
注册地点：内蒙古自治区包头市九原工业园区中联乌拉
山水泥厂以东、纬三路以南，经九路以西，腾亿以北。
法定代表人：张日辉
经营范围:本企业自产的稀土产品出口（国家规定的 16
种出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备仪器仪表及零配件进口（国家规定的 14 种进口商品
除外）、稀土及其应用产品的生产、销售、技术咨询服务。
分子筛、催化剂的生产与销售。
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 585,766,015.54
流动负债总额 112,283,435.79
负债总额 163,149,482.76
其中：银行贷款 0.00
资产净额 422,616,532.78
营业收入 747,591,480.30
净利润 11,036,554.08
6.北京三吉利新材料有限公司
注册地点：北京市延庆区益祥北街 3 号
法定代表人：刘义
经营范围: 生产钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料
82
及其合成材料；销售：生产钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀
土材料及其合成材料；技术开发、技术咨询；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；出租商业用房、办公用房、汽车。
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 435,013,199.48
流动负债总额 206,014,711.86
负债总额 206,014,711.86
其中：银行贷款 0.00
资产净额 228,998,487.62
营业收入 1,015,390,024.28
净利润 13,591,067.34
7.包头天骄清美稀土抛光粉有限公司
注册地点：内蒙古自治区包头市稀土高新区校园路东 39 号
法定代表人：黄绍东
经营范围:生产销售稀土抛光粉、抛光液、抛光膏、稀
土、稀土化合物:改善稀土抛光材料表面活性分散剂、消泡
剂等化工添加剂
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 301,745,279.63
流动负债总额 57,070,841.86
负债总额 63,620,841.86
其中：银行贷款 0.00
83
资产净额 238,124,437.77
营业收入 176,493,649.67
净利润 10,795,643.24
8.北方稀土华凯高科技河北有限公司
注册地点：河北省衡水市景县横德工业园
法定代表人：樊海涛
经营范围:发动机尾气处理系统设备及零部件的研发、
设计、制造、组装、销售；稀土基净化催化剂的研发、技术
咨询及服务；稀土产品的销售；机动车排气系统零部件生产、
销售、金属材料的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）；自有房屋租赁；机
械设备租赁（不含融资租赁）**（依法须经批准的项目、经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 53,536,664.97
流动负债总额 282,110.32
负债总额 282,110.32
其中：银行贷款 0.00
资产净额 53,254,554.65
营业收入 1,291,780.30
净利润 -2,698,162.44
9.包头市金蒙稀土有限公司
注册地点：内蒙古自治区包头市昆区哈业脑包镇新光三村
84
法定代表人：张日辉
经营范围:稀土材料的加工及销售，进出口贸易（凭许
可证经营），化肥的销售。
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 64,460,199.57
流动负债总额 11,886,766.96
负债总额 11,886,766.96
其中：银行贷款 0.00
资产净额 52,573,432.61
营业收入 192,721,028.72
净利润 10,005,677.75
10.包头科日稀土材料有限公司
注册地点：内蒙古包头市昆区张家营子西北方稀土冶炼
厂院内
法定代表人：余英武
经营范围:生产和销售高附加值的稀土产品及进出口业务。
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 22,154,566.10
流动负债总额 8,407,224.17
负债总额 8,407,224.17
其中：银行贷款 0.00
资产净额 13,747,341.93
85
营业收入 27,736,622.13
净利润 1,092,861.32
11.北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司
注册地点：内蒙古自治区包头市东河区铝业产业园区综合
工业园 2 号
法定代表人：王团圆
经营范围:电机、水泵、发电机、减速机、阀门、风机、
空压机、汽车零部件、铸铁、稀土合金系列产品的研发、加
工、销售;镁、铝、铁合金系列的加工、销售;煤炭、金属材
料、建材、铁矿石、铁粉、焦粉、焦炭的销售:再生资源回
收、加工(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关
部门批准的项目)；普通货物仓储；房租租赁；机械设备租
赁。（上述经营项目不含国家禁止和限制类项目）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 40,711,177.36
流动负债总额 1,980,799.60
负债总额 1,980,799.60
其中：银行贷款 0.00
资产净额 38,730,377.76
营业收入 105,134,311.84
净利润 490,377.76
86
12.包头市红天宇稀土磁材有限公司
注册地点：内蒙古包头市昆都仑区哈业胡同钢铁稀土工
业园区
法定代表人：张日辉
经营范围:稀土系列产品的研发、加工及销售；塑料、
化工产品（不含危险品及监控化学品）、氮肥的销售。
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 52,521,718.60
流动负债总额 46,797,279.54
负债总额 46,797,279.54
其中：银行贷款 0.00
资产净额 5,724,439.06
营业收入 78,743,326.32
净利润 1,594,098.92
13.包头市飞达稀土有限公司
注册地点：内蒙古自治区包头市九原区开发区
法定代表人：许涛
经营范围:稀土生产、加工、销售。
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 31,383,576.55
流动负债总额 19,893,993.25
负债总额 19,893,993.25
87
其中：银行贷款 0.00
资产净额 11,489,583.3
营业收入 0.00
净利润 -2,804,562.70
14.包钢天彩靖江科技有限公司
注册地点：江苏省靖江市城西大道 15 号
法定代表人：张星
经营范围: 稀土深加工产品、三基色荧光粉、发光材料、
集成电路、光电子器件研究、开发、制造、销售；金属及金
属矿销售；电机、工业自动控制系统装置制造、加工、销售、
安装、维修；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 184,528,987.60
流动负债总额 82,253,862.98
负债总额 82,253,862.98
其中：银行贷款 60,000,000.00
资产净额 102,275,124.62
营业收入 42,879,615.45
净利润 -45,515,091.41
15.宁波包钢展昊新材料有限公司
注册地点：浙江省慈溪高新技术产业开发区新兴一路 8 号
88
法定代表人：刘义
经营范围：合金新材料、完全降解高分子材料研究、开
发；钕铁硼速凝甩带的研发及技术咨询服务；金属制品、真
空速凝甩片的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出，
但国家限定经营或禁止进出口的货物和核技术除外。
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 538,810,377.19
流动负债总额 367,824,908.57
负债总额 367,824,908.57
其中：银行贷款 0.00
资产净额 170,985,468.62
营业收入 837,670,799.37
净利润 8,739,535.44
16.四会市达博文实业有限公司
注册地点：四会市大沙镇富溪工业园
法定代表人：李冰
经营范围:储氢合金粉、超薄铜箔加工、销售；金属材
料、合金材料、电子材料通讯器材（非国家专营专控商品）
销售及经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019 年度财务数据
89
项 目 金 额（元）
资产总额 60,172,889.29
流动负债总额 35,175,822.03
负债总额 35,175,822.03
其中：银行贷款 33,000,000.00
资产净额 24,997,067.26
营业收入 75,528,982.34
净利润 3,998,983.60
17.信丰县包钢新利稀土有限责任公司
注册地点：江西省赣州市信丰县星村路 86 号
法定代表人：李金玲
经营范围:稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售，
钕铁硼废料加工销售，化工产品生产销售。
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 303,985,721.20
流动负债总额 190,546,505.82
负债总额 193,426,505.82
其中：银行贷款 76,000,000
资产净额 110,559,215.38
营业收入 539,069,078.17
净利润 24,880,902.83
18.内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司
注册地点：包头市稀土高新区黄河大街 32 号
法定代表人：刘义
90
经营范围: 磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研
发、销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、
制造及销售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机
械制造及相关技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造
相关的进出口业务；稀土产品、有色金属、黑色金属及化工
产品（不含危险品）的购销。（国家法律法规规定应经审批
的未获审批前不得经营）
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 871,576,935.36
流动负债总额 590,012,877.53
负债总额 596,964,865.53
其中：银行贷款 100,000,000
资产净额 274,612,069.83
营业收入 771,733,482.21
净利润 -34,760,973.62
19.包头市稀宝博为医疗系统有限公司
注册地点：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路 83 号
稀土高科 403 号
法定代表人：银建伟
经营范围:生产医用磁共振设备（生产许可证有效期至
2020 年）。获许销售Ⅲ类医疗器械（注射穿刺器械；医用电
子仪器设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；
医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；手
91
术及急救装置；低温治疗仪器；诊断图像处理软件；介入器
材）。Ⅱ类（无创医用传感器，无创监测仪器；便携式超声
诊断设备；医用 X 射线设备；X 射线透视、摄影附加装置；
软件）。一般经营项目：对外进出口贸易、从事上述产品的
技术服务及售后服务。稀土深加工产品，稀土新材料及稀土
高科技应用产品的销售，汽车的销售。电磁屏蔽系统及其配
套设备的制造、加工、安装、销售、房屋租赁，场地租赁（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行相关项目）。
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 427,139,920.54
流动负债总额 178,064,993.21
负债总额 193,545,693.21
其中：银行贷款 15,000,000.00
资产净额 233,594,227.33
营业收入 79,577,567.34
净利润 -29,119,630.46
20.淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司
注册地点：临淄区南王镇开发区中心路
法定代表人：余英武
经营范围: 硝酸镧、硝酸铈、硝酸钕、硝酸镨、硝酸铈
铵生产、销售（有效期限以许可证为准）；稀土氧化物、稀
土金属、稀土富集物及化合物、混合稀土合金产品、稀土抛
光粉生产、销售，塑料薄膜加工、销售，二乙烯苯销售，货
92
物进出口；冶金产品、化工产品、机器及塑料设备、仪器仪
表、五金配件销售，稀土生产技术咨询服务、稀土技术信息
服务、机械及塑料设备维修、房屋及机械设备租赁（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 701,671,970.35
流动负债总额 263,122,694.59
负债总额 263,122,694.59
其中：银行贷款 25,000,000.00
资产净额 438,549,275.76
营业收入 851,260,295.68
净利润 18,021,764.85
21.五原县润泽稀土有限责任公司
注册地点：五原县隆兴昌镇新华办事处玻璃厂北
法定代表人：张日辉
经营范围:稀土产品生产、加工、销售。
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 53,549,418.54
流动负债总额 21,724,392.96
负债总额 21,724,392.96
其中：银行贷款 0.00
资产净额 31,825,025.58
93
营业收入 15,788,683.92
净利润 -3,128,556.77
22.内蒙古希捷环保科技有限责任公司
注册地点：内蒙古自治区包头稀土开发区黄河路 83 号
10 楼 1005 房间
法定代表人：李金玲
经营范围:脱硝催化剂的研发、生产、销售；环保技术
开发、咨询及相关服务；环保工程设计、施工及维护；稀土
产品研发及技术转让；稀土产品（不含稀土原材料）的销售；
汽车尾气催化剂及其器件研发及技术转让；汽车尾气检测装
置销售。
2019 年度财务数据
项 目 金 额（元）
资产总额 190,966,655.22
流动负债总额 107,308,993.45
负债总额 176,036,967.80
其中：银行贷款 50,000,000.00
资产净额 14,929,687.42
营业收入 16,027,354.97
净利润 -23,094,461.67
94
***************************************
北方稀土 2019 年度股东大会会议材料之十四
***************************************
关于制定
《股东回报规划（2020-2022）》的议案
各位股东：
公司 2016 年度股东大会审议通过的《股东回报规划
（2017—2019）》现已期限届满。规划期内，公司按照规划
安排以现金红利形式回报股东及投资者，三年累计分红 4.96
亿元，各年分红金额均超过当年实现归属于上市公司股东净
利润的 30%，为股东及投资者创造了较好的投资回报，分红
水平居行业前列。
为保护投资者合法权益，完善股东回报机制，增强利润
分配决策的透明度和可操作性，根据《公司法》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》等法律法规和公司《章
程》的规定，公司需每三年重新制定未来三年股东回报规划，
提交董事会、股东大会审议批准后实施。现公司结合运营发
展实际情况，拟制订《股东回报规划（2020—2022）》。
请各位股东审议。
附件：《股东回报规划（2020—2022）》（草案）
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2020年5月18日
95
附件：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
股东回报规划（2020—2022）
（草案）
为保障投资者合法权益，完善股东回报机制，增强利润
分配决策的透明度和可操作性，中国北方稀土（集团）高科
技股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公
司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等法律、
行政法规和公司《章程》规定，结合公司实际情况，特制订
公司股东回报规划（2020—2022）。内容如下：
一、公司制定股东回报规划的考虑因素
（一）公司长远、可持续发展与股东合理回报之间的平
衡；
（二）公司目前及未来盈利规模、现金流状况、所处发
展阶段、对内对外投资资金需求、股权与债权融资环境；
（三）公司实际情况、发展目标和股东意愿；
（四）利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
公司遵守国家法律法规、监管政策和公司《章程》的要
求，充分听取股东、独立董事和监事会的意见，保证公司正
常的经营与发展，实施持续、稳定和积极的分红政策。
96
三、股东回报规划具体内容
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票结合或者法律法规
允许的其它方式进行分配利润。具备现金分红条件的，公司
应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件及比例
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%。
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前述规定处理。
除不进行现金分红的特殊情况外，公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
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（三）现金分红的时间间隔
公司原则上每年度进行现金分红，必要时公司可以根据
资金需求和盈利情况进行中期现金分红。
（四）不进行现金分红的特殊情况
1.公司合并报表或母公司报表累积未分配利润为负；
2.公司合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
3.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额
或者现金流量净额为负数；
4.合并报表或母公司报表期末资产负债率达到70%以上；
5.公司在未来一段期间内有重大投资或现金支出计划，
进行现金分红将导致公司现金流无法满足公司经营或投资
需要。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用公司资金。
（五）股票分红
在满足上述现金分配股利的条件下，若公司认为股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，公司可进行股票股利分配。公司采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（六）董事会制定利润分配方案的程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定当期利润分配方
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案。在制定利润分配方案时，董事会应通过多种方式充分听
取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意
见和建议。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。公司独立董事应当对利润分配方案
发表独立意见。
公司利润分配方案应由董事会全体董事过半数同意并
形成专项决议后提交股东大会审议批准。
公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会应当就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东大会审议利润分配方案的程序
股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案，应当由出席股东大会的股
东所持表决权的 1/2 以上通过。公司在特殊情况下无法按照
既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案的，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
（八）利润分配政策的修改
公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整
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利润分配政策的，董事会应以保护股东利益为出发点，审慎
论证利润分配政策调整事项。
公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详
细论证调整理由，由董事会全体董事过半数同意并形成专题
决议后提交股东大会批准。
独立董事可以征集中小股东对公司利润分配政策调整
方案的意见，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分
配政策的调整事项发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策的调整事项，应当经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
（九）监事会对利润分配方案和政策的监督
监事会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现公司存在以下情形之一的，应当发表明确意
见，并督促公司及时改正：未严格执行现金分红政策和股东
回报规划；未严格履行现金分红相应决策程序；未能真实、
准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十）利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
四、股东回报规划的制定周期和决策机制
公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据
100
形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反
相关法律法规和公司《章程》确定的利润分配政策。
五、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、监管政策及公司
《章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通
过之日起实施。
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北方稀土 2019 年度股东大会会议材料之十五
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
2019年，致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称
致同所）为公司提供了财务报告及内部控制年审服务。年审
期间，致同所及时与公司董事会审计委员会沟通，确保公司
财务报告内容真实、准确、完整，按时完成了年度审计工作。
董事会认为，致同所审计人员具备较高的职业素质，坚持客
观公正、实事求是的原则，恪尽职守，勤勉尽责，克服新冠
肺炎疫情影响圆满完成了公司2019年度财务报告及内控审
计服务工作。
据此，董事会提请股东大会续聘致同所为公司2020年度
财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用根据公
司业务规模及分布情况协商确定，与上期相比，本期审计费
用无变化，即财务报告审计费用拟定为人民币158万元，内
部控制审计费用拟定为人民币90万元；审计人员的差旅费和
食宿费等费用由公司负担。致同所基本情况如下：
一、致同所基本情况
（一）基本信息
致同所前身是成立于 1981 年的北京会计师事务所，2011
年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为
致同会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为：北京市
102
朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层。致同所已取得北
京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中
国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型
国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计
师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所
从事 H 股企业审计业务资格，并在美国 PCAOB 注册。致同所
过去二十多年一直从事证券服务业务。
公司审计业务由致同所黑龙江分所（以下简称黑龙江分
所）具体承办。黑龙江分所于 2012 年成立，已取得黑龙江
省财政厅颁发的执业证书（证书编号：110101562305）。黑
龙江分所注册地址为哈尔滨市道里区经纬五道街 16 号，目
前拥有 100 余名员工，其中，注册会计师 27 人。黑龙江分
所成立以来一直从事证券服务业务。
（二）人员信息
致同所首席合伙人为徐华。目前，致同所从业人员超过
5000 人，其中合伙人 196 名，最近一年净增加 19 名；截至
2019 年末有 1179 名注册会计师，最近一年净减少 64 名，从
事过证券服务业务的注册会计师超过 800 人。
（三）业务规模
致同所 2018 年度业务收入 18.36 亿元，净资产 4856 万
元。上市公司 2018 年度报告审计 185 家，收费总额 2.57 亿
元。上市公司资产均值 180.72 亿元，主要行业包括制造业、
信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运
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输、仓储、邮政业和房地产业。
（四）投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 5.4 亿元，能够
覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（五）独立性和诚信记录
最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处
罚一份、证券监管部门采取行政监管措施七份、交易所和股
转中心采取自律监管措施和纪律处分三份，其中行政处罚系
山西证监局作出，因太化股份 2014 年年报未完整披露贸易
收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸
易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。
致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。
二、项目成员信息
项目合伙人为张国涛，注册会计师，2003 年起从事注册
会计师业务，至今为多家上市公司提供过年报审计等证券服
务。
签字会计师为王凯峰，注册会计师，2009 年起从事注册
会计师业务，至今为多家上市公司提供过年报审计等证券服
务。
质量控制复核人为江永辉，系独立复核，注册会计师，
1998 年起从事注册会计师业务，至今为十多家上市公司提供
过 IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务。目前担任
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山西永东化工股份有限公司（002753）独立董事。
上述项目成员最近三年均未受（收）到刑事处罚、行政
处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
请各位股东审议。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2020年5月18日
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北方稀土 2019 年度股东大会会议材料之十六
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关于选举监事的议案
各位股东：
公司第七届监事会股东代表监事银建伟先生、陈建利先
生因工作原因，不再兼任公司监事职务。
经控股股东包钢（集团）公司推荐，并经公司监事会任
职资格审查，监事会提名张卫江先生、张大勇先生为公司第
七届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。经本次股
东大会选举后，与公司职工代表监事共同组成第七届监事会，
任期与公司第七届监事会相同。
按照《公司法》和公司《章程》的相关规定，本次股东
大会采用累积投票方式选举以上两名监事。
请各位股东审议。
附件：监事候选人简历
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
监 事 会
2020 年 5 月 18 日
106
附件：
张卫江先生简历
张卫江，男，1971 年 9 月出生，1994 年 7 月参加工作，
硕士研究生，中共党员，高级会计师。
2003 年 4 月至 2016 年 5 月，历任包钢（集团）公司计
划财务部会计处干事、业务主办、业务主管、副处长、处长；
2016 年 5 月至 2017 年 2 月，任包钢（集团）公司计划财务
部副部长兼会计处处长；2017 年 2 月至 2018 年 3 月， 历
任内蒙古包钢钢联股份有限公司财务总监兼财务部（市场营
销部）副部长（主持工作）、部长；2018 年 3 月至今任包钢
（集团）公司纪委常委、审计部部长。
张大勇先生简历
张大勇，男，1980 年 6 月出生，2004 年 9 月参加工作，
硕士研究生，中共党员，高级经济师。
2009 年 1 月至 2015 年 2 月，任内蒙古包钢稀土（集团）
高科技股份有限公司（北方稀土前身）证券部副部长；2015
年 2 月至 2016 年 8 月，任中国北方稀土（集团）高科技股
份有限公司证券部副部长；2016 年 8 月至 2019 年 3 月，任
包钢（集团）公司法律事务部副部长（其间：2015 年 3 月
至 2017 年 6 月在北京科技大学东凌经济管理学院项目管理
专业学习，获工程硕士学位）；2019 年 3 月至今任包钢（集
团）公司法律事务部部长。
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