北方稀土：北方稀土银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理办法2021-10-21
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
银行间债券市场非金融企业债务融资工具
信息披露管理办法
（2021 年 10 月 20 日北方稀土第八届董事会第五次会议通过）
第一章 总则
第一条 为规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以
下简称公司）在中国银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行
为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资
者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协
会）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021
版）》（以下简称《信息披露规则》）及公司《章程》等法律、行政法规
和规范性文件的规定，制订本办法。
第二条 本办法所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融
资工具），是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限
内还本付息的有价证券。
第三条 本办法所称信息，是指公司作为交易商协会的注册会员，
在债务融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投
资风险或者公司发生可能影响公司偿债能力的重大事项，以及债务融
资工具监管部门要求披露的信息。
如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本办
法所称信息，应当及时与公司董事会秘书联系，或者通过董事会秘书
向交易商协会咨询。
第四条 本办法所称信息披露，是指按照法律、行政法规和交易
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商协会规定要求披露的信息，在规定时间内，按照规定的程序、以规
定的方式向投资者披露在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以
及公司发生可能影响公司偿债施力的重大事项。
第五条 本办法所称投资者，是指购买公司在银行间债券市场发
行的债务融资工具的法人投资者、非法人机构投资者或者自然人投资
者。
第六条 本办法所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直
至付息兑付全部完成或者发生债务融资工具债权债务关系终止的其
他情形期间。
第七条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及公司
全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，
保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员或者履行同等职责的人员无法保
证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身
份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相
关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合
公司履行信息披露义务。
信息披露语言应当简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、
恭维性或者诋毁性的词句。
第八条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要变更或
者更正的，应当披露变更公告和变更或者更正后的信息披露文件。已
披露的原文件应当在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对
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其进行更改或替换。
第九条 除依本办法需要披露的信息外，公司可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但应当符合法律法规及本
办法相关要求，以事实为基础，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得选择性披露。
第二章 信息披露的内容及标准
第一节 发行信息披露
第十条 公司应当通过交易商协会认可的网站，根据相关规定于
发行前披露债务融资工具当期发行文件。发行文件至少包括以下内容：
（一）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十一条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代
表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表
明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融
资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文
件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独
立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
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定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十二条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主
要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。
第十三条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发
行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价
格等信息。
第二节 存续期信息披露
第十四条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不
晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，
或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外披
露的信息，应当在境内同时披露。
第十五条 债务融资工具存续期内，公司应当按照以下要求持续
披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后四个月内披露上一年
年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具
的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后两个月内披
露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个
月内披露季度财务报告，第一季度财务报告的披露时间不得早于上一
年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润
表和现金流量表。除提供合并财务报表外，公司还应当披露母公司财
务报表。
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公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定
向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十六条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本办法第十五
条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内
容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十七条 债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资
工具偿债能力或者投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明
事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或者主要业务
陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、
信用评级机构；
（四）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总
经理或者具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或者具有同等职责的人
员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或者股权结构发生重
大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上
年末净资产的百分之二十；
（八）公司发生可能影响公司偿债能力的资产出售、转让、报废、
无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
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（九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，或者放
弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或
者新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司未能清偿到期债务或者公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重
大行政处罚或者行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的
处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存
在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响公司偿债能力的资产被查封、扣押或
者冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或者发生减资、合并、分立、解散及
申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果
产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或者公司承诺的其他应当披露事项；
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（二十五）其他可能影响公司偿债能力或者投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十八条 公司应当在出现以下情形之日后两个工作日内，履行
本办法第十七条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成
决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道
该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或者市场传闻的，公司应当在出现该情形之日
后两个工作日内履行本办法第十七条规定的重大事项的信息披露义
务。
已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，公司应当在进展或
者变化发生之日后两个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生
的影响。
第十九条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近
一期年度报告或者半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法
按时披露上述定期报告的，公司应当于本办法第十五条规定的披露截
止时间前披露变更后制度的主要内容。
第二十条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后
两个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责
人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确
定接任人员，应当在确定接任人员之日后两个工作日内披露。
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第二十一条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照
规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前五个工作日
披露拟变更后的募集资金用途。
第二十二条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财
务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审
计或者对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后三十个工
作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计
的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质
发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，
并在更正公告披露之日后三十个工作日内披露审计报告及经审计的
财务信息。
第二十三条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特
殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款
的触发和执行情况。
第二十四条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或者本金
兑付日前五个工作日披露付息或者兑付安排情况的公告。
第二十五条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当
及时披露付息或者兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十六条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或者兑
付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期
管理机构应当不晚于次一个工作日披露未按期足额付息或者兑付的
公告。
第二十七条 债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处
置进展及处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或者兑付本金
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的，应当在一个工作日内披露。
第二十八条 若公司无法履行支付利息或者兑付本金义务，提请
为债务融资工具提供信用增进服务的机构（以下简称增进机构）履行
信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第二十九条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人
承担，公司自行管理财产或者营业事务的，由公司承担。
破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事
项，但应当在知道或者应当知道以下情形之日后两个工作日内披露破
产进展：
（一）人民法院作出受理企业破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或者破产财产变
价方案和破产财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方
案和破产财产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或者宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解
协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策
的重要信息之日后五个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披
露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露
义务人应当在知道或者应当知道后两个工作日内进行信息披露。
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第三十条 公司应当确保向为债务融资工具的发行、交易、存续
期管理提供中介服务的专业机构（以下简称中介机构）提供的与债务
融资工具相关的所有资料真实、准确、完整。
前款所称中介机构包括但不限于承销机构、存续期管理机构、受
托管理人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、信用评级机
构或具有同等职责的机构等。
第三章 信息披露事务管理
第三十一条 公司信息披露事务负责人为公司董事会秘书。董事
会秘书的联系地址为内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区
黄河大街 83 号，联系电话为 0472-2207525、0472-2207799，传真为
0472-2207788，电子邮箱为 cnrezqb@126.com。
第三十二条 如董事会秘书无法继续履行信息披露事务负责人相
关职责的，董事会应当从公司高级管理人员中聘任新的信息披露事务
负责人，并披露新任信息披露事务负责人的联系方式等信息。
第三十三条 董事会秘书负责组织和协调债务融资工具信息披露
相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
第三十四条 公司证券部（法律事务部）为公司信息披露事务管
理部门，是信息披露管理工作的日常工作部门，负责信息披露的日常
事务及投资者、分析师等来访接待具体工作，由董事会秘书直接领导。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十六条 公司董事和董事会、监事和监事会以及总经理等高
级管理人员有责任保证公司董事会秘书及证券部（法律事务部）及时
知悉公司组织与运作的重大信息、对投资者决策产生实质性或者较大
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影响的信息以及其他应当披露的信息。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员在信息披露事务中
的职责：
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、
获取决策所需要的资料；
（二）公司监事和监事会除应当确保有关监事会公告内容的真实、
准确、完整外，还应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督，应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违
法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其
他相关信息。
（四）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应
当按照公司规定立即履行报告义务；信息披露事务负责人在接到报告
后，应当立即向董事会报告，并敦促公司证券部（法律事务部）组织
临时报告的披露工作。
第三十九条 公司董事会秘书在信息披露中的职责：
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（一）作为公司与投资者的指定联络人，负责协调、实施信息披
露事务，组织相关人员完成和递交主承销商要求的文件；
（二）及时掌握国家对公司施行的法律、法规和交易商协会等监
管机构对公司信息披露的要求；
（三）接受投资者问询，维护投资者关系；
（四）有权参加总经理办公会等相关会议，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（五）负责公司信息的保密工作，制定保密措施，内幕消息泄露
时，及时采取补救措施加以解释和澄清。
第四十条 公司应当为董事会秘书、证券部（法律事务部）履行
职责提供便利条件，公司相关职能部门及其分管负责人应当配合做好
信息披露方面的相关工作，以确保公司定期报告以及有关的临时报告
能够及时披露。
第四十一条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应
当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会审议通过并经监事会出具书面审核意见后，董事会
秘书负责组织定期报告的披露工作。
未经公司董事会审议通过的定期报告不得披露。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对董事会编制
的定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明
董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规
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定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
第四十三条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应
当立即向董事长报告；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董
事会秘书组织临时报告的披露工作；
（三）董事会秘书应当立即组织、汇集公司应予披露的信息，办
理临时报告的披露工作。
第四十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位
和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十五条 公司各部门、分公司的负责人分别是本部门、分公
司的信息报告第一责任人，同时各部门、分公司应当指定专人作为指
定联络人，负责向证券部（法律事务部）和董事会秘书报告信息。
公司各部门、分公司的负责人应当督促本部门、分公司严格执行
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公司信息披露管理制度，确保本部门、分公司发生的应予披露的重大
信息及时向公司董事会秘书和证券部（法律事务部）通报。
第四十六条 公司各部门、分公司研究、讨论或者决定涉及到信
息披露事项时，应当通知董事会秘书或者证券部（法律事务部）人员
列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司各部门、分公司在作出任何重大决定之前，应当从信息披露
角度征询董事会秘书的意见。
公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划应当在实施前至少五
个工作日通知董事会秘书，征询董事会秘书的意见，并依据董事会秘
书的意见调整或修改原计划。
第四十七条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动
告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持
有的股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会及交易商协会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生品种、债务融资工具交易价格出现交易异常情况的，
公司股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
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要求公司向其提供内幕信息。
第四十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披
露义务。
第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以
上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配
合公司履行信息披露义务。
第五十条 为公司提供服务的会计师事务所、律师事务所、证券
公司等中介机构工作人员，不得擅自披露公司信息。
信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第五十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事
务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师
事务所的陈述意见。
第五十二条 公司信息披露义务人和其他知情人应当严格遵守国
家有关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息
披露的纪律，不得泄露公司未公开信息。
第五十三条 公司信息披露前应当严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的单位负责人应当认真核对相关信息资料；
（二）证券部（法律事务部）按照信息披露的有关要求及时组织
汇总各单位提供的材料，编写信息披露文稿；
（三）董事会秘书进行合规性审查。董事会秘书代表公司接受公
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司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事
会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长并由董事长决定对外披露
的事宜；
（四）董事长审核同意；
（五）董事会秘书签发公告的有关内容并办理公司对外信息披露
事务。
第五十四条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公
告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不
得对外发布公司未披露信息。
第五十五条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机
等办公设备，保证计算机可以连接互联网，并保证对外咨询电话的畅
通。
第四章 子公司的信息披露管理
第五十六条 公司子公司的法定代表人是子公司信息报告的第一
责任人，同时子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘
书和证券部（法律事务部）报告信息。
子公司法定代表人应当督促子公司严格执行公司信息披露管理
制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报公司董事会秘
书或者证券部（法律事务部）。
第五十七条 公司在公布年度报告、中期报告以及季度报告前，
子公司应当按公司的要求，提前组织子公司的财务部门及其他相关部
门认真编制子公司财务报告，经子公司董事会或者执行董事审核通过
后，上报公司财务部门、证券部（法律事务部）和董事会秘书。
第五十八条 子公司发生本办法第十七条规定的可能影响公司债
务融资工具偿债能力或者投资者权益的重大事项时，公司应当履行信
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息披露义务。
子公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当
立即分别向子公司董事长或执行董事报告；子公司董事长或执行董事
在接到报告后，应当立即敦促信息披露事务指定联络人直接向公司董
事会秘书和证券部（法律事务部）报告该信息。
公司参股公司发生可能影响公司债务融资工具偿债能力或者投
资者权益的重大事项时，公司应当按照前两款规定履行信息披露义务。
第五十九条 子公司发生本办法第十七条规定的重大事件时，子
公司董事有责任对子公司的该等情况以书面形式及时、真实和完整地
向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，
应当确定一人为主要报告人，其他就任同一子公司董事的公司董事负
有连带责任。
第六十条 有关信息公开披露前，子公司应当将知悉该信息的人
员控制在最小的范围并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公
开披露的信息。
第五章 未公开信息的保密措施
第六十一条 本办法适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和证券部（法律事务部）；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门、各分公司及子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持有公司百分之五以上股份股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系
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接触到应披露信息的工作人员，均负有保密义务。
第六十三条 有关信息公开披露前，信息披露义务人应当将知悉
该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。
第六十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交
易商协会认可的其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有
关保密法律法规或者损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁
免履行相关披露义务。
第六十五条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，
内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。
第六十六条 禁止公司内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人利用内幕信息从事证券交易活动。
第六十七条 公司内幕信息的知情人包括：
（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员；
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（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他
人员。
第六十八条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司债
务融资工具偿债能力或者投资者权益有重大影响的尚未公开的信息。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十九条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行
财务管理和会计核算的内部控制，确定专门职能部门负责公司内部控
制的日常检查监督工作，对内控制度的落实情况进行定期和不定期的
检查。
第七十条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重
大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会报告。公司董事会应当及时
向交易商协会报告该事项。经交易商协会认定，公司董事会应及时发
布公告。
公司应当在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责
任追究以及拟采取的补救措施。
第七十一条 公司董事会应当根据内部控制检查监督工作报告及
相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我
评价报告。公司董事会在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内
部控制自我评价报告形成决议。
第七十二条 公司董事会在年度报告披露的同时，披露年度内部
控制自我评价报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评价报告的
核实评价意见。
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第七章 档案和资料的管理
第七十三条 公司证券部（法律事务部）应当配备专门人员，负
责收集公司已披露信息的报刊资料，并统一管理公司对外信息披露的
文件、资料，进行分类存档保管。
第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由
公司证券部（法律事务部）负责保管。
第八章 责任追究与处理措施
第七十五条 由于公司董事、监事、总经理及董事会秘书等高级
管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或者损失
的，公司应当给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处
分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
由于公司各部门、分（子）公司、参股公司发生重大事项而未报
告或者报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或者投资者造成严重影响或者损失的，公司董事会秘书有权建
议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，但并不能因此而免
除公司董事、监事、总经理及董事会秘书等相关人员的责任。
第七十六条 公司出现信息披露违规行为，公司董事会应当及时
组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正
措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。
第七十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，按照信息披露规则的
相关规定处罚。
第九章 附则
第七十八条 本办法未尽事宜，按照监管机构适用的有关信息披
露的法律法规及其他规范性文件执行。本办法与法律、法规及交易商
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协会的自有规则有冲突时，按照法律、法规及交易商协会的自律规则
执行。
第七十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第八十条 本办法自公司董事会会议审议通过之日起施行。
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