债券代码：143303          债券简称：17 北方 02
债券代码：163230          债券简称：20 北方 01
股票代码：600111          股票简称：北方稀土        公告编号：2022—015


 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
     第八届董事会第十次会议决议公告
     本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董
事会于 2022 年 3 月 23 日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发
出了召开第八届董事会第十次会议的通知。本次会议于 2022 年 3 月
28 日以通讯方式召开。公司全体董事参加会议。会议召开程序符合《中
华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
     二、董事会会议审议情况
     （一）通过《关于修改公司<董事会提名委员会工作规则>的议案》；
     根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及公司《章程》的规定，公司对《董事会提名委员会工作规则》进
行了修改。
     表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （二）通过《关于修改公司<董事会审计委员会工作规则>的议案》；
     根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及公司《章程》的规定，公司对《董事会审计委员会工作规则》进
行了修改。
     表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （三）通过《关于修改公司<董事会薪酬与考核委员会工作规则>
的议案》；
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     根据《公司法》《上市公司治理准则》以及公司《章程》的规定，
公司对《董事会薪酬与考核委员会工作规则》进行了修改。
     表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （四）通过《关于修改公司<董事会提案管理办法>的议案》；
     为进一步规范公司董事会提案管理，完善公司内控体系，提高董
事会提案编制效率和质量，提高董事会决策效率和科学性，确保公司
高质量履行信息披露义务，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告
格式》以及公司《章程》《董事会议事规则》《信息披露管理办法》等
规定，公司对《董事会提案管理办法》进行了修改。
     表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （五）通过《关于修改公司<关联交易管理办法>的议案》；
     为进一步规范公司与关联方的关联交易行为，提高公司规范运作
水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及公司《章
程》等规定，公司对《关联交易管理办法》进行了修改。
     表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （六）通过《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》；
     为进一步规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效
益，保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《章程》等规定，
结合公司实际，公司对《募集资金管理办法》进行了修改。
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     表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （七）通过《关于修改公司<独立董事工作规则>的议案》；
     为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，促进独立董事履职尽责，促进公司规范运作及高质量发展，
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《章程》等规定，公司对
《独立董事工作规则》进行了修改。
     表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
     （八）通过《关于修改公司<董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理办法>的议案》；
     为进一步规范和加强公司股东及董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修
订）》《上市公司股东及董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—股份变动管理》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》以及公司《章程》等规定，公司对《董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》进行了
修改，修改后的制度更名为《股东及董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理办法》。
     表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （九）通过《关于修改公司<董事会秘书工作制度>的议案》；
     根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
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——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
信息披露工作评价》以及公司《章程》的规定，公司对《董事会秘书
工作制度》进行了修改，修改后制度名称变更为《董事会秘书工作规
则》。
     表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （十）通过《关于修改公司<年报信息披露重大差错责任追究制
度>的议案》；
     为促进公司规范运作，增强信息披露的真实性、准确性、完整性
和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《上市公司信息
披露管理办法》和公司《信息披露管理办法》等有关规定，结合公司
实际情况，公司对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行了修
改。
     表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （十一）通过《关于拟对公司控股子公司包头市稀宝博为医疗系
统有限公司启动解散清算的议案》；
     受产销量不足、市场竞争力弱、资金持续紧张及融资能力不足等
因素影响，公司控股子公司包头市稀宝博为医疗系统有限公司（以下
简称稀宝博为）自 2011 年起处于亏损状态。期间，稀宝博为采取了
多种措施尝试减亏治亏，但均未能改变亏损局面。鉴于此，为深入贯
彻落实国企改革三年行动关于推进产业布局优化和调整要求，有力有
序清理退出低效无效资产，进一步提升公司产业链竞争力和盈利能力，
推动公司高质量发展，结合稀宝博为实际，公司拟对稀宝博为启动解
散清算。
     公司解散清算稀宝博为不会对公司正常生产经营及合并财务报
表产生重大影响。因稀宝博为资产变现存在不确定性，且清算资产的
处置价值暂无法准确计算，最终影响金额以解散清算执行结果和会计
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    师审计结果为准。公司将根据解散清算工作进展履行后续决策程序及
    信息披露义务。
         公司董事会授权经理层负责稀宝博为解散清算工作的具体事务，
    包括但不限于指派清算组人员、履行过程决策、签署相关协议等。
         表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
         （十二）通过《关于转让公司所持控股子公司包钢天彩靖江科技
    有限公司全部股权的议案》；
         公司控股子公司包钢天彩靖江科技有限公司（以下简称包钢天彩）
    受市场萎缩、技术缺乏等因素影响，长期经营亏损，无法达到公司投
    资预期。为深入贯彻落实国企改革三年行动关于推进产业布局优化和
    调整要求，有力有序清理退出低效无效资产，进一步优化公司产业布
    局及产品结构，提升产业链竞争力和盈利能力，管控投资风险，提升
    公司盈利能力，公司拟委托内蒙古产权交易中心以公开挂牌方式转让
    所持有的包钢天彩全部 65%股权，实现投资退出。如未来公司未能以
    公开挂牌方式转让所持包钢天彩全部股权，则公司拟以解散清算方式
    退出。
         公司委托中和资产评估有限公司就转让所持包钢天彩股权所涉
    及的股东全部权益市场价值进行了评估，评估基准日为 2021 年 10 月
    31 日，并出具了《资产评估报告》中和评报字[2021]第 YCV1141 号）。
    本 次 评 估 采用 资产 基 础 法 ，包 钢天 彩 股 东 全部 权益 评 估 价 值为
    9,914.33 万元，增值额为 2,809.91 万元，增值率为 39.55%。评估结
    果如下：
                         资产基础法评估结果汇总表

                                                                     单位：万元
                              账面价值       评估价值     增减值        增值率％
           项目
                                  A              B        C=B-A       D=C/A×100%
1   流动资产                     2,076.16      1,904.91    -171.25            -8.25

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     股票代码：600111        股票简称：北方稀土            公告编号：2022—015
2    非流动资产               10,736.56     13,717.73     2,981.17           27.77
3    其中：投资性房地产          635.99          970.32     334.33           52.57
4    固定资产                  5,790.85      7,106.14     1,315.29           22.71
5    在建工程                     91.05          91.05           -               -
6    无形资产                  4,218.68      5,550.23     1,331.55           31.56
7            资产总计         12,812.73     15,622.64     2,809.91           21.93
8    流动负债                  5,708.31      5,708.31            -               -
9    非流动负债                       -              -           -
10           负债合计          5,708.31      5,708.31            -               -
11          股东权益           7,104.42      9,914.33     2,809.91           39.55

          根据评估结果和公司所持包钢天彩股权比例，按照《企业国有资
     产交易监督管理办法》等相关规定，公司拟委托内蒙古产权交易中心
     以不低于 6,444.32 万元的价格公开挂牌转让公司所持包钢天彩全部
     股权，实现投资退出。
          公司转让所持包钢天彩全部股权对公司财务状况和经营成果不
     构成重大影响。
          公司董事会授权经理层办理包钢天彩股权转让进场交易、签订协
     议等事宜。
          表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
          特此公告




                            中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
                                            董       事     会
                                            2022 年 3 月 29 日




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