中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
          独立董事工作规则
    （2022 年 5 月 6 日北方稀土 2021 年度股东大会修订通过）

                         第一章 总则

    第一条 为进一步完善中国北方稀土（集团）高科技股份有限公
司（以下简称公司）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，促进独立董事尽责履职，强化对内部董事及经理层的约束
和监督机制，保护公司及股东特别是中小股东及利益相关者的利益，
促进公司规范运作及高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
（以下统称法律法规）以及公司《章程》的规定，制定本规则。
    第二条 本规则所称独立董事是指不在公司担任除独立董事、董
事会专门委员会委员外的其他职务，并与所受聘的公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并
应当按照法律法规和公司《章程》的要求，确保有足够的时间和精力
认真有效地履行职责，维护公司及全体股东的利益，尤其关注中小股
东的合法权益不受损害。
    第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公
司的独立董事应当至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰


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富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
    公司独立董事应当在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。

               第二章 独立董事的独立性要求

    第五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织
或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人

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员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）、上海证券交易所及公司《章程》认定的其他人员。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关
系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公
司《章程》规定需提交公司股东大会审议的事项，或者上海证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员；第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》
规定与公司不构成关联关系的附属企业。

                 第三章 独立董事的任职条件

    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律法规等规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本规则规定的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易
所相关规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

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    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
    第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
格监管办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理
人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职
资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适
用）；
    （十）其他法律法规、上海证券交易所规定的情形。
    第十条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任
公司独立董事：


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    （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，
期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限
尚未届满；
    （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者二次以上
通报批评；
    （六）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
    上述期间，以独立董事候选人经公司股东大会审议通过的日期为
截止日。
    第十一条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）本规则第十条第一款第（三）至（五）项情形；
    （二）曾任职独立董事期间，连续二次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （四）法律法规、上海证券交易所认定的其他情形。

               第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
    第十四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。
已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人。

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    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格、履职能力及是否存在
影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。独立董
事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有
关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
    第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交
易所提交独立董事候选人声明、独立董事提名人声明及独立董事履历
表等有关材料。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。
    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当按照上海证
券交易所的要求，在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并
及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补
充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事
候选人的履职能力和独立性提出异议。
    公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


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    独立董事在任职期间出现本规则第十条第一款第（一）（二）项
情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关独立董事应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；独立董事任职后出现
其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起
一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期
限届满二日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票
的，其投票结果无效且不计入出席人数。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事的辞职报告送达公司董事会时生效，但是如因独立董事
辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事人数少于董事
会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。辞职报告生效前，
拟辞职独立董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所及公司《章程》
继续履行职责，但法律法规、上海证券交易所相关规则及本规则另有
规定的除外。
    该独立董事的原提名人或者公司董事会应当自该独立董事辞职
之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

                第五章 独立董事的权利和义务

    第二十条 独立董事除应当遵守法律法规关于董事的一般规定外，
还应当遵守法律法规及本规则关于独立董事的特别规定。
    第二十一条 独立董事应当依法、独立、公正地在公司治理、内
部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。除按时出席董事会

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会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社
会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管
理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。现场检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
    第二十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并
披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    第二十四条 为充分发挥独立董事作用，独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事
以下特别职权：
    （一）以公司和全体股东利益最大化原则，对需要提交股东大会
审议的关联交易的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断，并应
当由独立董事事前认可后提交董事会审议。独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告等专项报告，作为其判断的依
据；
    （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；


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    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
    （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司
《章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
    法律法规及中国证监会、上海证券交易所另有规定的，从其规定。
    第二十五条     独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新
发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分
之五的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
    （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标


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准无保留审计意见；
    （八）内部控制评价报告；
    （九）相关方变更承诺的方案；
    （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十六)法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事
项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和
无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
    第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见


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或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘
请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

                  第六章 独立董事履职保障

    第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必需的工作条件，
以保证独立董事有效行使职权。
    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，公
司应及时办理公告事宜。
    第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名及以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以联名

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书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
    第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券
交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所
需的费用由公司承担。
    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述费用外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                         第七章 附则

    第三十四条 本规则所称“以上”含本数，“超过”“低于”“高于”

                               12
不含本数。
    第三十五条 本办法未尽事宜，按照法律法规和公司《章程》的
规定执行；本办法如与法律法规及公司《章程》相抵触，按照法律法
规及公司《章程》的规定执行。
    第三十六条 本规则的修改，由董事会提出修改方案，提请公司
股东大会审议批准。
    第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。
    第三十八条 本规则经公司股东大会批准后实施。原《中国北方
稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事工作规则》同时废止。




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