北方稀土:北方稀土2022年第一次临时股东大会会议资料2022-07-06
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年七月十五日
大 会 议 程
会议召集人:公司董事会
会议召开方式:现场投票与网络投票相结合
现场会议时间:2022 年 7 月 15 日(星期五)14:50
网络投票时间:2022 年 7 月 15 日(星期五)
公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投
资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间
为 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票
平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点:公司 305 会议室
议 程 内 容
一、主持人宣布现场会议开始
二、董事会秘书宣读会议有效性
三、推选现场投票监票人、记票人
四、审议议案
(一)审议《关于补选独立董事的议案》;
(二)审议《关于调整稀土精矿日常关联交易价格及增
加稀土精矿日常关联交易年度预计总金
额的议案》。
五、现场记名投票表决
六、统计现场记名投票表决结果,上传现场投票数据至
上海证券交易所网络投票系统
七、休会,等候下载现场投票与网络投票汇总结果
(与会股东与公司董事、监事、高级管理人员沟通交流)
八、复会,宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果
九、宣读股东大会决议,与会董事在股东大会决议和会
议记录上签字,与会监事在会议记录上签字
十、律师宣读《法律意见书》
十一、主持人宣布股东大会结束
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北方稀土 2022 年第一次临时股东大会材料之一
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关于补选独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》(以下简称
《独立董事规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》(以下简称《规范运作》)及公司《章
程》等规定,苍大强先生任公司独立董事已届满六年,不再
担任公司独立董事职务,同时不再担任公司董事会薪酬与考
核委员会主任委员、审计委员会委员职务。离任后,苍大强
先生不再担任公司任何职务。
经公司董事会广泛遴选及征求意见,现提名李星国先生
为公司独立董事候选人。李星国先生的任职资格已经公司董
事会审查,符合《公司法》《独立董事规则》和公司《章程》
等规定。李星国先生的任职资格已经上海证券交易所审核无
异议。李星国先生自公司本次股东大会审议通过后履行独立
董事职责,任期与公司第八届董事会一致。李星国先生简历
见附件。
请各位股东审议。
附件:李星国先生简历
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 15 日
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附件:
李星国先生简历
李星国,男,汉族,1957 年 9 月出生,中共党员。北京
大学理学部化学与分子工程学院教授、博士生导师。研究领
域包括氢能源利用材料(制氢、氢分离和储氢)。国家杰出
青年基金获得者,新能源与纳米材料实验室主任,日本广岛
大学客座教授;中国自然科学基金第十三届、第十四届专家
组评审委员。严纯华院士 863 团队成员,是稀土金属提纯和
稀土材料专家(磁材、储氢、高纯金属),兼任亿利洁能股
份有限公司独立董事。
2
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北方稀土 2022 年第一次临时股东大会材料之二
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关于调整稀土精矿日常关联交易价格及
增加稀土精矿日常关联交易年度
预计总金额的议案
各位股东及股东代理人:
经公司 2016 年度股东大会审议批准,公司与关联方内
蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称包钢股份)自 2017 年
起进行稀土精矿采购日常关联交易。经公司 2021 年度股东
大会审议批准,双方确定自 2022 年 1 月 1 日起稀土精矿交
易价格为不含税 26887.20 元/吨(干量,REO=51%),REO 每增
减 1%,不含税价格增减 527.20 元/吨(干量),2022 年稀土
精矿交易总量不超过 23 万吨(干量,折 REO=50%),交易总金
额不超过 70 亿元(含税)。2022 年 1-6 月稀土精矿交易量为
11.66 万吨(干量,折 REO=50%),含税金额为 34.73 亿元。
2022 年以来,随着国家“碳达峰、碳中和”战略的实施,
稀土行业整体发展良好,下游新能源汽车、风电、节能电机
等稀土应用领域的需求快速增长,导致主要轻稀土产品市场
价格震荡上行并维持高位,稀土氧化物价格有较大涨幅。在
全球低碳、绿色发展理念推动下,稀土下游需求仍将稳步增
长。鉴于此,根据稀土市场产品价格上涨情况,在综合考虑
碳酸稀土市场价格,扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润,
同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上,包钢
3
股份决定上调稀土精矿交易价格,经公司与包钢股份协商,
稀土精矿交易价格拟自 2022 年 7 月 1 日起将稀土精矿交易
价格调整为不含税 39189 元/吨(干量,REO=50%),REO 每增
减 1%,不含税价格增减 783.78 元/吨(干量),稀土精矿 2022
年交易总量不超过 23 万吨(干量,折 REO=50%),调整后 2022
年稀土精矿日常关联交易预计总金额将由不超过人民币 70
亿元(含税)调整为不超过人民币 86 亿元(含税)。双方约
定,每季度可根据稀土市场产品价格波动情况协商调整稀土
精矿交易价格,如遇稀土市场产品价格发生较大波动,稀土
精矿交易价格随之浮动。一个季度内稀土市场产品价格平稳,
稀土精矿交易价格不做调整。如稀土精矿关联交易价格调整,
相应调整稀土精矿关联交易总金额。
公司将根据上述调整事项与包钢股份重新签订《稀土精
矿供应合同》,并按照新签订的合同执行稀土精矿日常关联
交易。双方确认,自 2022 年 7 月 1 日至公司股东大会审议
通过本议案期间的稀土精矿关联交易,适用本次新签订的
《稀土精矿供应合同》。
一、关联方介绍
关联方名称:内蒙古包钢钢联股份有限公司
统一社会信用代码:911500007014649754
成立日期:1999 年 6 月 29 日
法定代表人:刘振刚
注册资本:4,558,503.265 万元人民币
注册地址:内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
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经营范围:金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;
冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造(不含
特种设备制造);炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含
许可类化工产品);工程造价咨询业务;基础化学原料制造
(不含危险化学品等许可类化学品的制造);采购代理服务;
通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;工业
机器人安装、维修;金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技
术服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪
器仪表修理;衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理
及其再生利用;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许
可审批的项目);货物进出口;选矿;非居住房地产租赁;机械
设备租赁;高性能有色金属及合金材料销售;国内贸易代理;
信息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告
发布;危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供应;
建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验;检验检测服务;自来水生产与供应;矿产资源(非煤矿山)
开采。
主要财务指标(源自公开披露数据):
单位:亿元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
(未经审计) (经审计)
总资产 1497.82 1479.68
归属于上市公司
556.51 552.66
股东的净资产
2022 年 1-3 月 2021 年度
5
(未经审计) (经审计)
营业收入 201.77 861.83
归属于上市公司
3.31 28.66
股东的净利润
关联关系:包钢股份为公司控股股东包钢(集团)公司
的控股子公司,为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第二款第(二)项规定的关联法人。
包钢股份生产经营正常,具备履约能力,不存在履约风
险。
二、关联交易对公司的影响
公司向包钢股份采购稀土精矿,是满足公司生产经营所
需原料需求的必要保障,能够巩固提升公司稀土原料资源拥
有量,为公司做强做大稀土功能材料及下游应用产业提供原
料支持。包钢股份排他性地向公司供应稀土精矿,不存在供
应中断及退货情况。本次调整稀土精矿交易价格的其他相关
信息参见公司于 2022 年 6 月 27 日在《中国证券报》《上海
证券报》及上海证券交易所网站上发布的《北方稀土关于上
海证券交易所问询函的回复公告》。
鉴于稀土精矿价格上涨将一定程度推高公司生产成本,
公司将遵循发展战略及规划,持续深化“四降两提”工程,
进一步强化成本管控、管理提升及改革创新力度,对标升级
工艺、技术、管理等要素指标,改革创新主要产品营销模式,
实现保供稳价、稳定市场等经营目标,努力消化稀土精矿价
格上涨对公司经营业绩的影响,统筹施策不断促进公司高质
量发展,为股东等相关方创造更大价值。
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本议案为关联交易议案,请关联股东回避表决。
请各位股东审议。
附件:《稀土精矿供应合同(草案)》
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 15 日
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附件:
稀土精矿供应合同
(草案)
甲方:内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人:刘振刚
住所:内蒙古包头市昆区河西工业区
乙方:中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
法定代表人:章智强
住所:内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区黄河大
街 83 号
经甲乙双方友好协商,根据《中华人民共和国民法典》
的有关规定订立本合同,以便共同遵守。
第一条 产品名称
稀土精矿。
第二条 产品计量单位
计量单位:吨。
第三条 产品包装、运输、检验及费用
1.稀土精矿包装应符合乙方稀土精矿包装要求,费用由
甲方承担。
2.甲方负责运输,送到乙方指定仓储库,运输及装卸费用由
甲方承担。
3.货物到乙方指定仓储库后,甲方应提供重量磅单和质
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量检验报告,由乙方对重量及质量进行检验。如发生质量异
议,以包头稀土研究院出具的检验报告为准,并以该报告检
验结果进行结算,检验费用由责任方承担。
4.在合同执行过程中,乙方如果对产品规格、包装、检
验方法等有变更要求时,甲方应按乙方所提出的变更要求予
以调整。
第四条 产品供应量及交货期
年供应总量不超过 23 万吨(干量,折 REO=50%),交货截
止时间为 2022 年 12 月 31 日。
第五条 产品质量标准
甲方向乙方供应的稀土精矿应满足以下质量标准:
化学成分 REO H2O CaO F- ThO2 P Fe2O3
质量分数
≥50 ≤12.5 ≤10 ≤10 ≤0.3 实测值
(%)
续表
化学成分 LaO/REO CeO2/REO Pr6O11/REO Nd2O3/REO (Sm2O3-Y2O3)/REO
质量分数(%) ≥26 ≥50 ≥20 ≥1.8
第六条 产品质量异议期限及解决方式
货到乙方仓库 1 个月,乙方无异议视为检验合格,如有
质量异议,按照第三条第 3 款约定进行处理。
第七条 产品价格及结算方式
甲方向乙方供应的稀土精矿,价格自 2022 年 7 月 1 日
起调整为不含税 39189 元/吨(干量, REO=50%),REO 每增减
1%,不含税价格增减 783.78 元/吨(干量)。
甲乙双方约定,每季度可根据稀土市场产品价格波动情
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况协商调整稀土精矿交易价格,如遇稀土市场产品价格发生
较大波动,稀土精矿交易价格随之浮动。一个季度内稀土市
场产品价格平稳,稀土精矿交易价格不做调整。
乙方可以现款或商业汇票等方式向甲方支付所供稀土
精矿货款。
第八条 合同期限及终止
甲乙双方同意本合同生效后,直至其按下列情况的规定
被终止:
1.甲方事先提前不少于 30 天向乙方发出书面通知终止
本合同;
2.甲乙双方以书面形式同意终止本合同。
本合同的终止并不影响任何一方在本合同下已发生的
任何权利或义务。
第九条 争议解决
甲乙双方因履行本合同而发生争议时,应通过友好协商
解决。经友好协商仍不能解决时,双方同意将争议提交包头
仲裁委员会裁决。
第十条 合同生效
本合同自双方签字、盖章之日起生效。
对甲乙双方 2022 年 7 月 1 日至本合同生效日之间的上
述交易,双方确认适用本合同的规定。
第十一条 不可抗力
甲乙任何一方由于不可抗力的原因不能履行或不能完
全履行合同时,应及时通知对方,在提供有关证明后可延期
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履行、部分履行或不履行合同,并可根据实际情况部分或全
部免于承担违约责任。
第十二条 附加条款
甲乙双方因生产经营、运输仓储之需要,要求增加、减
少或暂停供应稀土精矿时,应提前一周通知对方。
第十三条 其他
1.在下次《稀土精矿供应合同》签订之前,甲乙双方的
稀土精矿交易暂按本合同价格进行结算。待下次合同正式签
订后,按照下次合同的约定进行调整,多退少补。
2.其他未尽事宜,双方可签订补充协议约定。
3.本合同一式四份,甲乙双方各持二份,具有同等法律
效力。
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(本页无正文,为合同各方签署页)
甲方:内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人(授权代表):_______
盖章:
2022 年 月 日
乙方:中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
法定代表人(授权代表):_______
盖章:
2022 年 月 日
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