浙江东日：浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司2018年配股公开发行证券之补充法律意见书（四）2018-10-16
浙江天册律师事务所
关于
浙江东日股份有限公司
2018年配股公开发行证券之
补充法律意见书（四）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
浙江天册律师事务所
关于浙江东日股份有限公司
2018 年配股公开发行证券之
补充法律意见书（四）
编号：TCYJS2018H1244 号
第一部分 引言
致：浙江东日股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江东日股份有
限公司（以下简称“浙江东日”或“发行人”）的委托，担任浙江东日发行2018
年配股公开发行证券（以下简称“本次配股”或“本次发行”）项目的专项法律
顾问，已于2018年6月19日就本次配股相关事宜出具了编号为“TCYJS2018H800
号”的《浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司2018年配股公开发行证
券的法律意见书》及编号为“ TCLG2018H787号”的《浙江天册律师事务所关于
浙江东日股份有限公司2018年配股公开发行证券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。
于2018年8月8日出具了编号为“ TCYJS2018H0964号”的《浙江天册律师事务
所关于浙江东日股份有限公司2018年配股公开发行证券之补充法律意见书（一）》。
于2018年9月14日出具了编号为“ TCYJS2018H1162号”的《浙江天册律师事
务所关于浙江东日股份有限公司2018年配股公开发行证券之补充法律意见书
（二）》。
于2018年10月12日出具了编号为“TCYJS2018H1172号”的《浙江天册律师事
务所关于浙江东日股份有限公司2018年配股公开发行证券之补充法律意见书
（三）》。
根据中国证券监督管理委员会于2018年9月25日出具的《关于请做好浙江东日
配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“中国证监会函”），本所律师就中国
证监会函所涉问题的有关重大事项进行了核查，并出具本补充法律意见书（以下简
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称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2018H800
号”的《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相
关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分 对中国证监会函的回复
问题 1. 申请人间接控股股东现代集团子公司菜篮子集团运营的黎明、上田等
9 家社区农贸市场与申请人批发交易市场业务相近，申请人认为上述 9 家农贸市场
不构成同业竞争。请申请人说明：（1）申请人经营农批市场的商户从事批发业务
与菜篮子集团所经营农贸市场的商户从事零售业务是否能够清晰地划分，不存在
同业竞争的结论是否具有合理性，依据是否充分；（2）菜篮子集团报告期内是否
继续扩大其业务经营，双方是否有解决同业竞争的有效方案或措施；（3）本次收
购交易对手对标的资产是否出具业绩补偿承诺；如未出具，采取哪些措施有效保
障中小投资者合法权益。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（1）申请人经营农批市场的商户从事批发业务与菜篮子集团所经营农贸市场
的商户从事零售业务是否能够清晰地划分，不存在同业竞争的结论是否具有合理
性，依据是否充分。
1）农产品批发业务与零售业务存在实质差异，能够清晰划分
农产品批发业务与零售业务存在以下实质差异：
A. 农产品批发业务与零售业务面向的客户群体有实质性差异
农产品批发业务的客户群体为当地零售商、摊贩、酒店和工商企业食堂等大
型客户，而零售业务的客户群体主要为农贸市场辐射范围内的社区居民。
由于农产品批发业务与零售业务面向的客户群体不同，使得农产品批发交易
市场与从事零售业务的农贸市场在坐落位置、营业时间方面也存在明显区别：
a) 两者所处区位及经营规模有明显不同
基于批发业务大宗农副产品运输便捷的考虑，农产品批发市场通常处在利于
大型车辆通行的高速或快速路出入口等交通条件较好、且有大片规划用地的区域；
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
而社区农贸市场为提高辐射效率，主要选择市民居住密集的繁华区域。
b) 两者营业时间有明显不同
农产品批发业务面向的客户群体主要为当地零售商、摊贩、酒店和工商企业
食堂等大型客户，该等客户在白天须从事自有的经营业务，其主要批发采购时间
在当日下午至次日凌晨；而农产品零售业务针对社区居民的日用需求，主要交易
时间为白天。
B. 农产品批发业务和零售业务的交易规模有实质性差异
农产品批发业务单笔交易金额及产品交易量都较大，而零售业务的单笔交易
金额与数量相对较小。因此，农产品批发业务与零售业务在硬件设施、交易形式、
市场管理模式方面也存在明显区别：
a) 二者营业场地规划和设计明显不同，分别适应“车流”和“人流”
由于农产品批发业务的产品交易量大，为便利销售方安置农产品及客户采购
运输，批发业务的市场占地面积较大、通道的设计相对宽敞，从市场空间、间距、
楼层承重、交通导流通道等方面均主要针对交易和采购车辆，具备从事农产品批
发交易的完善的硬件设施；而从事零售业务的社区农贸市场系根据其辐射范围内
社区居民流量及其交易规模规划设计，其场地面积相对较小、通道设计相对较窄，
主要针对人行需求。
b) 由于交易规模不同，二者交易计量单位及秤具等有明显不同
由于农产品批发业务的单笔交易量较大，蔬菜、水果、水产品等一般以“筐”、
“箱”、“包”、“件”等计量销售，肉品一般以“头”为货品计量单位，秤具
主要为大型称量器具；而从事零售业务的社区农贸市场主要为满足社区居民生活
所需，单笔交易金额及数量相对较小，一般采用斤、两、个等贩售单位，秤具为
小型电子台秤。
c) 二者在市场管理收费模式上有明显不同
从事农产品批发业务的农产品批发市场根据业态不同主要采用按交易额收取
交易服务费、进场费、车板交易费或铺位租金的形式；从事农产品零售业务的社
区农贸市场交易金额低、交易数量少，一般采用摊位式交易形态，收取市场摊位
租金及管理费。
2）发行人主营业务定位为农产品批发交易市场的投资、运营与管理，未来并
无开展农产品零售业务的计划
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2015 年重大资产置换时，出于切实提升上市公司盈利能力，维护上市公司及
中小股东利益的考虑，发行人将主营业务定位为农副产品批发交易市场的投资、
运营与管理，而未包括当时菜篮子集团运营的社区农贸市场的农产品零售业务。
具体原因在于：
A. 社区农贸市场具有公益与民生性质，与发行人市场化、商业化的业务定位
存在冲突
社区农贸市场系农副产品流通的零售终端，直接面向社区居民。政府为了加
强对农产品销售终端的调控力度，满足市民对农产品零售的需求，通常出台政策
对零售市场的管理、运营、价格水平进行监测和调整。根据温州市人民政府办公
室于 2016 年 6 月 3 日发布的“温政办[2016]54 号”《关于印发温州市城区农贸市
场改造升级三年行动计划（2016-2018 年）的通知》（以下简称“《通知》”），
菜篮子集团下属的农贸市场属于改造升级对象。在农贸市场的运营管理中，菜篮
子集团也按照保本微利的原则向销售方收取摊位管理费。
此外，菜篮子集团目前经营的黎明、上田等 9 家农贸市场中，菜篮子集团仅
拥有黎明农贸市场的产权，该农贸市场所使用土地系划拨用地，其余 8 家农贸市
场系菜篮子集团根据温州市人民政府文件受托经营管理1，并未拥有产权。
因此，菜篮子集团目前经营的黎明、上田等 9 家农贸市场具有明显的公益性、
民生性特征，与发行人下属农产品批发市场市场化、商业化、盈利能力较强的运
营模式具有明显区别，与发行人营利性的主营业务定位相冲突。
B. 由于公益性，社区农贸市场普遍处于亏损状态，运营管理难度大，不利于
提高上市公司盈利能力与维护上市公司中小股东利益
根据菜篮子集团下属 9 家社区农贸市场 2017 年度财务数据，除大南门农贸市
场全年实现约 18 万元少量利润达到保本经营外，其余市场全部亏损。另外，该等
社区农贸市场覆盖各大居民区，地域上极为分散，且面向的是大量零售摊贩和终
端居民客户，运营效率较低、综合管理难度较大。因此从提高上市公司盈利能力
和运营效率方面考虑，该等社区农贸市场业务亦不符合上市公司股东尤其是中小
股东的利益。
C. 发行人未来没有开展农产品零售市场投资、运营与管理的计划
1
根据《通知》，温州市拟对城区范围内所有农贸市场进行升级改造/取缔关闭/新建扩建，其中由现代集团负
责组织实施所有市属国有投资农贸市场的改造升级工作，相关市属国有投资集团应当将所属农贸市场的管理
权和经营权划转至现代集团。
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由于农产品批发市场业务与零售市场业务所需要的管理团队及运营经验差异
较大，且考虑到社区农贸市场公益性较强、管理难度较大、盈利能力不强等特点，
为维护上市公司及其股东利益，发行人未来没有开展农产品零售市场投资、运营
与管理的计划。
3）发行人经营的农产品批发市场商户系从事批发业务，菜篮子集团经营的社
区农贸市场商户系从事零售业务，两者有实质差异，能够清晰划分，菜篮子集团
所经营的社区农贸市场不具备转型从事批发业务的条件
截至本补充法律意见书出具之日，菜篮子集团合计经营 9 家社区农贸市场，
具体包括：鹿城黎明路农贸市场、鹿城兴文里农贸市场、鹿城黄龙农贸市场、南
浦农贸市场、鹿城下吕浦农贸市场、新田园农贸市场、上田农贸市场、鹿城大南
门农贸市场和新南塘农贸市场。其中，黎明市场系菜篮子集团自有产权市场，其
他 8 家均为菜篮子集团依据市政府文件统一受托管理。
发行人所经营的农产品批发市场系从事批发业务，菜篮子集团所经营的社区
农贸市场系从事零售业务，两者存在实质性差异，能够清晰划分，具体差异如下：
A. 两者面向的客户群体不同，其中发行人下属农产品批发业务的客户群体为
温州当地零售商、摊贩、酒店和工商企业食堂等大型客户，而菜篮子集团下属社
区农贸市场的客户群体主要为农贸市场辐射范围内的社区居民。
由于两者面向的客户群体不同，使得发行人所经营的农产品批发市场与菜篮
子集团所经营的社区农贸市场在坐落位置、营业时间方面均有所区别：
a) 农产品批发业务面向的客户群体主要为当地零售商、摊贩、酒店和工商企
业食堂等大型客户，基于批发业务涉及的大批量农副产品运输便捷的考虑，农产
品批发市场一般坐落于利于大型车辆通行的高速或快速路出入口等交通条件较
好、且有大片规划用地的区域，目前发行人所经营的农产品批发市场集中坐落于
娄桥农贸板块，占地面积较大，紧邻快速路和高速出口，位于温州市城区外围；
而菜篮子集团所经营的社区农贸市场因系社区配套设施，主要面向社区居民，为
便利周边居民采购日用农副产品，主要坐落于温州市城区的居民聚集区，市场占
地面积相对较小，功能辐射范围主要覆盖农贸市场周边的居民社区。
菜篮子集团下属 9 个社区农贸市场辐射范围
序号 农贸市场名称 辐射范围
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兴文里大厦 1 期、2 期、东南大厦、华盖公寓、
1. 温州市鹿城兴文里农贸市场
高华公寓、高盈公寓
黄龙康园、黄龙街道月泉社区、康裕大厦、祥盛
2. 温州市鹿城黄龙农贸市场 锦园、黄龙社区映翠小区、黄龙住宅区栖凤组团、
云峰小区、登峰小区、黄龙住宅区 4 区
书声组团、献华组团、康迪锦园、夏华组团、春
3. 温州市南浦农贸市场 晖组团、秋明组团、冬宁组团、裕华公寓、王子
花苑、清风社区
南塘四组团、强强锦园、上吕浦锦园、大鹏组团、
4. 温州市鹿城下吕浦农贸市场
天鹅组团、下吕浦锦园
假日花园、新田园七组团、新田园六组团、新田
5. 温州新田园农贸市场 园三组团、新田园二组团、新田园一组团、聚英
家园、大自然华城、红日香舍里
6. 温州上田农贸市场 锦东家园、青青家园、宏地温州府、温州大公馆
7. 温州市鹿城区黎明路农贸市场 东方花苑、甲田小区、黎明新村、外垟小区
南方大厦、国正大厦、金马大厦、联合广场、莲
花大厦、鸿瑛大厦、万里桥大厦、荷花公寓、莲
8. 温州市鹿城大南门农贸市场
花锦园、虞师里小区、美曦大厦、月光大厦、瑞
祥大楼
南塘一组团、南塘二组团、南塘三组团、南塘五
9. 温州现代新南塘农贸市场 组团、蔷薇社区、桥儿头新村石榴组团、迎春社
区
因此，菜篮子集团目前经营农产品零售业务所使用的 9 个社区农贸市场在占
地面积、坐落位置、交通运输便利性方面，并不具备转型从事农产品批发业务的
条件。
b) 发行人农产品批市场面向的客户群体主要为当地零售商、摊贩、酒店和工
商企业食堂等大型客户，该等客户在白天均须从事自有的经营业务，所以主要的
批发采购时间在当日下午至次日凌晨，发行人所经营的农产品批发市场营业时间
系按照前述客户的采购时间确定，亦为当日下午至次日凌晨；而菜篮子集团下属
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
的农产品零售业务主要面向社区居民，根据社区居民的生活需要，社区农贸市场
的营业时间主要为白天。由于社区农贸市场坐落于居民聚集区，不存在晚上至次
日凌晨开展经营活动的可能，因此菜篮子集团目前经营的社区农贸市场在经营时
间方面，并不具备转型从事农产品批发业务的条件。
B. 两者的交易规模不同，发行人下属农产品批发市场所经营批发业务的单笔
交易金额、产品交易量较大，而菜篮子集团下属社区农贸市场所经营零售业务的
单笔交易金额与数量相对较小。
由于两者交易规模的不同，使得发行人所经营的农产品批发市场与菜篮子集
团所经营的社区农贸市场在硬件设施、交易形式、市场管理模式方面均有所区别：
a) 由于农产品批发业务的产品交易量大，为便利销售方安置农产品及客户采
购运输，发行人下属从事农产品批发业务的市场的占地面积较大、通道的设计相
对宽敞，从市场空间、间距、楼层承重、交通导流通道等方面均主要针对交易和
采购车辆，具备从事农产品批发交易的完善的硬件设施；而菜篮子集团经营的农
贸市场系根据其辐射范围内社区居民流量及其交易规模规划设计，其场地面积相
对较小、通道设计相对较窄，主要针对人行需求。
菜篮子集团经营的农贸市场与发行人下属农产品批发市场的硬件设施
农产品批发市场 社区农贸市场
温州菜篮子农副产品批发交易市场 温州新田园农贸市场
蔬菜批发交易区
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
农产品批发市场 社区农贸市场
温州菜篮子农副产品批发交易市场
温州市鹿城大南门农贸市场
水果批发交易区
温州市生猪肉品批发交易市场 温州市鹿城大南门农贸市场
因此，菜篮子集团目前经营农产品零售业务所使用的社区农贸市场在市场空
间、间距、交通导流通道等方面，并不具备转型从事农产品批发业务的条件。
b) 由于发行人下属农产品批发业务的单笔交易量较大，生猪等肉产品一般以
“头”为单位计量销售，蔬菜、果品、水产品等一般以“箱”、“筐” 、“包”、
“件”为单位计量销售，秤具主要为大型称量器具；而菜篮子集团所从事的农产
品零售业务主要为满足社区居民生活所需，单笔交易金额及交易数量相对较小，
因此一般采用称斤、两、个贩售的交易形式，秤具也主要为小型的电子台秤。
c) 由于农产品批发业务的单笔交易数量与金额较大，发行人下属农产品批发
市场会根据业态不同主要采用按交易额收取交易服务费、进场费、车板交易费或
铺位租金的市场管理收费模式；而由于农产品零售业务的单笔交易金额、交易数
量相对较小，菜篮子集团经营的社区农贸市场均采用摊位式交易形态，菜篮子集
团按保本微利原则收取社区菜市场固定摊位费。
综上，本所律师认为，目前发行人下属农产品批发市场所从事的农产品批发
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业务与菜篮子集团下属社区农贸市场所从事的农产品零售业务在客户群体与产品
交易规模、金额方面存在实质差异，且两者在市场的坐落位置、交通条件、场地
面积、营业时间、经营场地的规划和设计、交易形式、市场管理收费模式等方面
均有明显不同，两种业务模式能够清晰划分。菜篮子集团目前从事农产品零售业
务的社区农贸市场不具备转型从事农产品批发业务的客观条件。
4）本次配股报告期内菜篮子集团切实履行了关于避免同业竞争的承诺，其经
营的社区农贸市场未实际从事农产品批发业务
截至本补充法律意见书出具之日，菜篮子集团经营的黎明、上田等 9 家社区
农贸市场在本次配股报告期内不存在实际开展农产品批发业务的情形，且该等社
区农贸市场实际也不具备开展农产品批发业务的客观条件。
此外，发行人控股股东现代集团及其下属子公司菜篮子集团均已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》及补充承诺，承诺不从事农产品批发业务及其配套业务。
综上所述，发行人经营的农产品批发市场所从事的农产品批发业务与菜篮子
集团经营的社区农贸市场所从事的农产品零售业务在客户群体与交易规模方面存
在实质差异，前述实质差异也直接导致两种业务模式在市场坐落位置、交通条件、
场地面积、营业时间、经营场地的规划和设计、交易形式、市场管理模式等方面
存在明显不同，因此两种业务模式能够清晰划分，且菜篮子集团目前从事农产品
零售业务的社区农贸市场不具备转型从事农产品批发业务的客观条件。
由于社区农贸市场具有公益性较强、管理难度较大、运营效率较低、盈利能
力不强等特点，且农产品批发业务与零售业务所需要的管理团队及运营经验差异
较大，为有效维护发行人及其股东的合法权益，发行人未来没有开展农产品零售
市场投资、运营与管理的计划。
截至本补充法律意见书出具之日，菜篮子集团所经营的 9 家社区农贸市场在
本次配股报告期内不存在实际开展农产品批发业务的情形，也不具备开展农产品
批发业务的客观条件。发行人控股股东现代集团及其下属子公司菜篮子集团均已
出具避免同业竞争的承诺并持续履行。
因此，本所律师认为：发行人经营的农产品批发市场所从事的农产品批发业
务与菜篮子集团经营的社区农贸市场所从事的农产品零售业务能够进行清晰划
分，认定两种业务模式不构成同业竞争的依据充分，具有合理性；现代集团、菜
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篮子集团与发行人在农产品批发市场经营业务层面不构成同业竞争。
（2）菜篮子集团报告期内是否继续扩大其业务经营，双方是否有解决同业竞
争的有效方案或措施。
根据菜篮子集团的说明，截至本补充法律意见书出具之日，菜篮子集团下属
共有 9 家社区农贸市场。其中，仅温州市鹿城区黎明路农贸市场系菜篮子集团自
有产权的农贸市场，其余 8 家农贸市场均系菜篮子集团根据温州市人民政府文件
受托经营管理，菜篮子集团对该等农贸市场不享有产权。
根据菜篮子集团提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次配股报告期内，
菜篮子集团下属社区农贸市场的数量有所增加。新增的温州市鹿城兴文里农贸市
场、温州市鹿城黄龙农贸市场、温州市南浦农贸市场、温州市鹿城下吕浦农贸市
场、温州新田园农贸市场、温州上田农贸市场、温州市鹿城区黎明路农贸市场、
温州市鹿城大南门农贸市场以及温州现代新南塘农贸市场 8 家社区农贸市场系温
州市市属国有投资集团下属的农贸市场，温州市人民政府为实现温州市农贸市场
升级改造，根据《通知》“现市属国有农贸市场资产保持不变，其管理权和经营
权统一划归市现代集团”的要求，于 2016 年、2017 年分别将该等农贸市场的管理
权与经营权划转至现代集团（菜篮子集团）名下，由现代集团（菜篮子集团）负
责该等农贸市场的经营管理工作。
本次配股报告期内，菜篮子集团下属社区农贸市场主营农产品零售业务，不
存在扩大经营范围，从事农产品批发业务的情形。
综上，本次配股报告期内，菜篮子集团下属新增的农贸市场均为菜篮子集团
根据温州市人民政府的政策要求受托经营管理的农贸市场，菜篮子集团对该等农
贸市场不享有产权；本次配股报告期内菜篮子集团亦不存在扩大经营范围，从事
农产品批发业务的经营或投资计划。
此外，为确保菜篮子集团未来不从事任何与发行人构成同业竞争的业务，菜
篮子集团已于 2015 年重大资产置换时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出
如下承诺：
“1、本公司目前除持有并实际运营的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温
州水产批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场及相关配套的温州菜篮子经
营配送有限公司、温州菜篮子肉类运输有限公司（对上述市场和配套公司，以下
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简称“置入资产”）外，未投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活
动；也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入资产范围的零
售农贸市场的市场登记证（包括翠微农贸市场和黎明农贸市场）进行农产品批发
业务及其配套业务；
3、对于菜篮子集团目前进行正在投资建设的现代农贸城一期工程，根据规划
相关的法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司确认其
在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工
验收完毕后 6 个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产
品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务；
对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不
进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业务；
4、本次重组完成后，本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接
或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经
济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东
日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞争性同类业务
时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子公司相同、类似
或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠
道、客户信息等支持；
8、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”
截止本补充法律意见书出具之日，菜篮子集团作出的上述承诺曾发生变更，
具体变更情况见《律师工作报告》第 9.3.3 节现代集团承诺变更项下内容。
（3）本次收购交易对手对标的资产是否出具业绩补偿承诺；如未出具，采取
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哪些措施有效保障中小投资者合法权益。
1）本次收购交易对手菜篮子集团对标的资产现代农贸城一期（批发市场部分）
未出具业绩补偿承诺，主要原因如下：
a) 本次收购交易的标的资产系单项不动产资产，交易对价以成本法评估结果
为依据确定；
b) 本次收购交易的标的资产具体内容为现代农贸城一期（批发市场部分）的
土地使用权及已竣工验收的地上建筑和附属设施，未来标的资产业绩主要取决于
发行人取得相关资产后对其实施的管理及运营情况，作为交易对手的菜篮子集团
不参与标的资产的经营管理及相关决策，不具备出具业绩承诺的客观条件。
2）针对本次收购交易，发行人已采取以下措施有效保障中小投资者的合法权
益：
a) 发行人承租现代农贸城后，通过对农副产品市场和现代农贸城的市场业态
统一规划，确定了现代农贸城市场的主要经营业态，并通过多种措施进行有效的
招商、引流。截至 2018 年 6 月 30 日，现代农贸城各层平均入驻率按商铺数量计
算已接近 97%（除一层物流中转区和淡水鱼交易区外），处于较高水平，客流量
亦持续增长，目前市场整体交易量持续上升、经营业绩预期较为明确。
b) 发行人已出具现代农贸城一期（批发市场部分）资产收购完成后发行人
2018-2019 年度的盈利预测报告，且该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审核并于 2018 年 5 月 28 日出具“天健审[2018]6141 号”《审核报告》。同时，该
盈利预测报告已经发行人第七届董事会第二十四次会议、2018 年第一次临时股东
大会审议通过，关联董事、股东均已回避表决。
c) 发行人独立董事已就本次收购交易评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的的相关性，以及评估定价的公允性发表了独立意见，认
为：“公司为本次标的资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的结论合理，定价公允”。
发行人 2018 年第一次临时股东大会已审议了《关于评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》，并由
非关联股东表决通过。
d) 发行人已就本次配股摊薄即期回报制定了相应的填补回报措施，发行人董
事、高级管理人员及控股股东浙江东方集团公司、现代集团均已就本次配股摊薄
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。前述填补回避措施及承诺已经发
行人第七届董事会第二十二次、二十四次董事会和 2018 年第一次临时股东大会审
议通过。
e) 发行人关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生已在发
行人第七届董事会第二十四次会议决议审议《关于调整公司配股公开发行证券方
案的议案》“9、本次募集资金的用途”、《关于公司配股公开发行证券预案（修
订稿）的议案》、《关于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》、《关于批准本次配股公开发行证券有关审计报告、资产评估报告、
盈利预测报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》以及《关于签署附生效条件的<
浙江东日股份有限公司与温州菜篮子集团有限公司关于现代农贸城一期（批发市
场部分）之资产购买协议>之补充协议的议案》等所有本次收购交易相关议案时回
避表决。
发行人关联股东浙江东方集团公司已在发行人 2018 年第一次临时股东大会审
议《本次募集资金的用途》、《关于公司配股公开发行证券预案（修订稿）的议
案》、《关于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《关于批准本次配股公开发行证券有关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告
的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价公允性的议案》以及《关于签署附生效条件的<浙江东日股份
有限公司与温州菜篮子集团有限公司关于现代农贸城一期（批发市场部分）之资
产购买协议>之补充协议的议案》等所有本次交易相关议案时回避表决。
综上所述，由于本次收购交易的标的资产为现代农贸城一期（批发市场部分）
的土地及房产，交易对价采用成本法评估结果，且未来业绩主要取决于发行人取
得相关资产后的管理及运营情况，菜篮子集团不参与标的资产后续的经营管理，
因此菜篮子集团未出具业绩承诺。发行人已通过采取以下措施，有效保障中小投
资者合法权益：a) 对现代农贸城进行有效招商、引流，使市场保持良好的经营状
态；b) 就本次收购交易编制出具经会计师审核的盈利预测报告并经股东大会非关
联股东表决通过；c) 就本次收购交易涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性，由独立董事发表独立意见，
并由股东大会非关联股东审议通过；d)就本次配股摊薄即期回报制定相应填补回报
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措施并由董事、高级管理人员及控股股东就相关措施的切实履行作出承诺；e) 在
审议本次收购交易相关议案时由关联董事、股东回避表决。
问题 2. 报告期，现代集团认为其目前所运营的现代冷链物流中心项目尚不具
备注入申请人的条件。2018 年 6 月，控股股东现代集团出具《关于避免同业竞争
的补充承诺》就现代冷链物流下属现代冷链物流中心项目注入作出承诺。请申请
人说明该承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对于出具承诺的要求。请保荐机
构、律师发表核查意见。
回复：
现代集团已就现代冷链物流中心项目置入发行人相关事项于 2018 年 10 月 8
日出具《关于避免同业竞争的补充承诺（二）》（以下简称“《补充承诺（二）》”），
具体承诺内容如下：
“鉴于目前现代冷链物流下属现代冷链物流中心项目尚不具备置入浙江东日
的条件，本公司承诺，在本补充承诺出具之日起五年内，如现代冷链物流中心项
目已具备重大资产重组相关法律、法规、规范性文件规定的置入条件且符合国有
资产监督管理相关要求的，本公司将将现代冷链物流中心项目置入浙江东日，具
体的交易方案根据届时浙江东日与拟置入资产的具体情况，并经浙江东日董事会、
股东大会审议通过及国有资产监督管理主管部门批准后确定，从而消除现代冷链
物流与浙江东日间存在的潜在同业竞争。”
上述《补充承诺（二）》已经现代集团董事会审议通过。
经核查，本所律师认为：现代集团已在《补充承诺（二）》中明确披露将现
代冷链物流中心项目置入发行人的期限以及所需的主管部门审批情况；现代冷链
物流中心项目目前已由发行人全面负责日常运营管理，项目开发建设及运营持续
开展，现代集团所承诺事项并非根据目前的情况判断明显不可能实现的事项。因
此，现代集团所出具的《补充承诺（二）》符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对于出
具承诺的相关要求。
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本补充法律意见书出具日期为 2018 年 10 月 12 日。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“ TCYJS2018H1244 号”《浙江天册律师事务所关于浙江东日
股份有限公司 2018 年配股公开发行证券之补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：张 声
签 署：
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