股票代码： 600113      股票简称：浙江东日      公告编号：2020-026



                     浙江东日股份有限公司
关于接受温州菜篮子集团有限公司委托经营管理温州
市雪顶豆制品有限公司暨签订《委托经营管理协议》
                             的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示：
     浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”、“公司”）拟
与温州菜篮子集团有限公司签订《委托经营管理协议》，受托经营管
理其持有的温州市雪顶豆制品有限公司（以下简称“标的公司”），委
托管理期限自 2020 年 6 月 11 日至 2020 年 12 月 10 日
     本次交易构成关联交易，业经公司第八届董事会第十次会议审
议通过，无需提交股东大会审议
     过去 12 个月公司与同一关联人累计发生过的关联交易金额
为 1015 万元（主要系公司下属市场场地租赁费用与现代农贸城水电
费代扣代缴及食堂配送业务产生的日常关联交易）。公司与不同关联
人亦未发生与本次交易类别相关的交易事项。
    截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的交易均未达到 3000 万元以上，且未占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    一、关联交易基本情况
    温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）为公司间

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接控股股东温州市现代服务业发展集团有限公司（以下简称“现代集
团”）下属全资子公司，其合法持有温州市雪顶豆制品有限公司（以
下简称“雪顶豆制品”、“标的公司”）100%股权，从事相关豆制品的
生产、加工与经营。
    为整合内部管理资源，避免潜在的同业竞争，菜篮子集团拟将标
的公司的日常经营管理权委托给公司行使。委托期内，标的公司运营
所产生的盈利或亏损，均归菜篮子集团所有，同时雪顶豆制品应向公
司支付托管费用。
    鉴于本次交易对方是温州菜篮子集团有限公司，为公司间接控股
股东温州市现代服务业发展集团有限公司下属全资子公司。根据上海
证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于关
联交易之规定，公司本次与菜篮子集团拟签署的《委托管理运营服务
协议》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于接受温州菜篮子
集团有限公司委托经营管理温州市雪顶豆制品有限公司暨签订<委托
经营管理协议>的议案》，公司独立董事李根美女士、鲁爱民女士、费
忠新先生对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事杨作军先
生、鲁贤先生、王绍建先生、厉小芳女士回避表决。
    上述议案无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍及关联关系
    （一）关联方基本情况
    1．企业名称：温州菜篮子集团有限公司
    2．统一社会信用代码：91330300704322788A
    3．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    4．法定代表人：吴建淡
    5．注册资本：6842 万元

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    6．成立日期：1998 年 8 月 3 日
    7．住所：浙江省温州市十七中路 31 弄 15 号
    8．经营范围：货运（普通货运）；定型包装食品（含冷冻和冷藏
食品）、非直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口的散
装食品（含冷冻和冷藏食品）、食品冷藏储存；片剂、原料药的生产；
禽类屠宰、加工、销售（以上经营项目限分公司经营）；初级农产品、
食用农产品、副食品、其他日用百货销售（含网上销售）；自有房产
出租；农贸市场的租赁和管理；物业管理；市场营销管理咨询（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9．股东情况：温州市现代服务业发展集团有限公司持有菜篮子
集团 100%的股权。
    10．菜篮子集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面，均保持独立性。
    11．主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，菜篮子集团经审
计的主要财务数据：总资产为 143934.46 万元，净资产为 92630.03
万元；2019 年度营业收入为 12183.00 万元，净利润为 1157.48 万元。
    （二）与关联人的关系
    菜篮子集团为公司间接控股股东现代集团下属全资子公司。截至
公告日，现代集团间接持有公司 49.29%的股份。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况
    本次关联交易标的为受托经营温州市雪顶豆制品有限公司，交易
类别为受托管理资产和业务。
    温州市雪顶豆制品有限公司基本情况如下：
    1．企业名称：温州市雪顶豆制品有限公司
    2．统一社会信用代码：91330302MA285QKR4T
    3．类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

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    4．法定代表人：麻成长
    5．注册资本：500 万元
    6．成立日期：2016 年 6 月 12 日
    7．住所：浙江省温州市鹿城区温金公路 108 号
    8．经营范围：食品制造和销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
       9．股东情况：温州菜篮子集团有限公司持有雪顶豆制品 100%
的股权。
    10．雪顶豆制品与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面，均保持独立性。
    11、主要财务指标：截至 2020 年 3 月 31 日，雪顶豆制品未经审
计的主要财务数据：总资产为 500 万元，净资产为 500 万元；2020
年 1-3 月份营业收入为 0 万元，净利润为 0 万元。
    （二）交易标的权属情况
    温州菜篮子集团有限公司持有雪顶豆制品 100%的股权，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施。
    （三）相关资产运营情况的说明
    温州菜篮子集团有限公司于 2020 年 5 月 27 日完成雪顶豆制品市
场监督管理部门的工商变更登记手续，取得雪顶豆制品 100%股权。
    （四）关联交易的定价
    各方经协商后同意，公司在受托管理期间内雪顶豆制品所产生的
盈利或亏损均归菜篮子集团所有，同时雪顶豆制品应向公司支付托管
费用。托管费用由公司派驻管理人员的用工成本加计合理利润组成
    四、协议的主要内容
    公司拟与菜篮子集团签订的《委托经营管理协议》，主要内容如
下：

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    甲方：温州菜篮子集团有限公司
    乙方：浙江东日股份有限公司
    丙方：温州市雪顶豆制品有限公司
    （一）委托事项
    1．甲方委托乙方在本协议约定的委托管理期限内全面负责标的
公司的运营管理工作，包括但不限于标的公司相关业务开展、资金、
财务、人员等方面的运营管理。
    2．乙方自本协议生效之日起，应根据豆制品业务规模和发展需
要，委派 14 人至标的公司从事生产经营管理。
    3．在本协议约定的委托管理期内，未经甲方书面同意，乙方不
得变更约定人员名单，亦不得将委托事项转委托给任何第三方。
    （二）委托管理期限
    1．委托管理期限六个月，自 2020 年 6 月 11 日起至 2020 年 12
月 10 日止。
    2．委托管理期内，除本协议另有约定外，任意一方均不得单方
面提前终止本协议。
    3．委托管理期内，如甲、乙双方启动标的公司股权转让/收购事
宜，则本协议在双方完成标的公司股权交割后自动终止。交割日以工
商变更登记日期为准。
    （三）委托管理费
    乙方在委托管理期间内运营标的公司所产生的盈利或亏损，均归
甲方所有，同时丙方应向乙方支付托管费用。
    1.托管费用按月支付，每月 22 万元（不含税）。
    2.乙方应向丙方开具托管费用的增值税专用发票，丙方应于收到
发票并获得甲方批准后 3 个工作日内予以支付。
    （四）协议的生效、变更与解除
    1．本协议经甲、乙、丙三方签字盖章后生效。

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    2．本协议经三方协商一致可以变更，并签署书面的补充协议，
补充协议与本协议具有同等法律效力。
    （五）争议解决方式
    本协议实施过程中如发生争议，甲、乙、丙三方当友好协商解决，
协商不成的，甲、乙、丙三方均可向甲方所在地人民法院起诉。
    五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    菜篮子集团为有效避免与公司之间的潜在同业竞争问题，有效履
行现代集团作出的关于避免与公司存在同业竞争的承诺，拟通过签署
《委托经营管理协议》，将标的公司的日常经营管理权委托给公司行
使。
    本次公司拟与菜篮子集团签署《委托经营管理协议》，有利于解
决潜在同业竞争问题，该等关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，
没有损害本公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对本公司造
成不利影响。
    公司负责受托管理运营标的公司并收取委托管理费，不承担任何
亏损。
    六、关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
       公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于接受温州菜篮子
集团有限公司委托经营管理温州市雪顶豆制品有限公司暨签订<委托
经营管理协议>的议案》，由于菜篮子集团为公司间接控股股东的全资
子公司，因此本次交易构成关联交易。公司独立董事李根美女士、鲁
爱民女士、费忠新先生对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董
事杨作军先生、鲁贤先生、王绍建先生、厉小芳女士回避表决。
    上述议案无需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可和独立意见
       董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，

                                6/7
同意将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
    本次公司与温州菜篮子集团有限公司签署《委托经营管理协议》，
有利于解决公司与间接控股股东下属子公司之间潜在同业竞争问题，
有利于维护公司和股东的合法权益。且该等交易遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合
市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
    该项交易构成关联交易，关联董事回避了表决。关联交易的审议
程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。关联交易决
策程序合法有效。因此，我们同意该议案。
    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    截至本公告披露日，本年度公司与间接控股股东现代集团及其下
属子公司累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额
为 0 元，本次交易前 12 个月内公司与同一关联人没有发生除日常关
联交易事项外的其他关联交易事项。
    特此公告


                                         浙江东日股份有限公司
                                         董        事      会
                                          二○二○年六月十日




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