上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性
股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：东睦新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有
限公司（下称“东睦股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《东睦新材料集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就东睦股
份第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称
“本次回购注销”）出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次回购注销的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进
行审查判断。同时，东睦股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供
文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
与原件一致。
（三） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
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或说明。
（四） 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面
许可，不得被任何人用于其他任何目的。
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第二节 正 文
一、本次回购注销部分限制性股票的授权
经核查，公司于 2017 年 6 月 6 召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理东睦新材料集团股份有
限公司第三期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，同意公司实施第三
期限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜。
本所律师认为，就本次回购注销部分限制性股票，公司董事会已取得合法授
权。
二、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
根据公司提供的资料并经核查，公司本次回购注销部分限制性股票已履行如
下程序：
1、2018 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议
通过《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，同意公司回购注销周忠武、胡
宁、蔡锦友、于文琼、胡贤胜五名因离职的激励对象持有的 248,640 股限制性股
票。
2、2018 年 10 月 29 日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，会议审议
通过《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，同意公司回购注销周忠武、胡
宁、蔡锦友、于文琼、胡贤胜五名因离职的激励对象持有的 248,640 股限制性股
票。
3、2018年10月29日，公司独立董事就本次回购注销事宜发表了独立意见，
公司全体独立董事认为：“公司因激励对象辞职原因，回购注销部分限制性股票，
符合《管理办法》、 东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定；董事会审
议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，不会对公司第三期限制性股票激励计划的继续实施造成
影响，也不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形”。
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本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票尚需按照《公司法》及相关规
定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
（一）激励对象首次获授的限制性股票数量及价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》、2017 年 6 月 8 日召开的第六届董事
会第十次会议审议通过的《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票
激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》、2017 年 6 月 15 日召开的第六
届董事会第十一次会议审议通过的《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限
制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》以及 2017 年 6 月 23
日发布的《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予结果的公告》、2017 年
6 月 30 日发布的《关于公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予结
果的公告》，公司激励计划涉及的激励对象共计 272 人，授予 1,100 万股，授予
日为 2017 年 6 月 8 日、2017 年 6 月 15 日，授予价格分别为 8.76 元／股、8.45
元/股。
（二）激励对象所持限制性股票解锁情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象应在授予日满 12 个月后的
48 个月内分 4 次解锁。本次限制性股票的授予日为 2017 年 6 月 8 日、2017 年 6
月 15 日。
2018 年 4 月 10 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东
大会审议公司 2017 年度利润分配的预案》，同意以截至 2017 年 12 月 31 日公司
总股本 436,347,649 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4.80 股。
公司已于 2018 年 4 月 26 日实施了上述资本公积转增股本方案，公司第三期限制
性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整如下：
资本公积转增股 因资本公积转增股本导 资本公积转增股
类别
本前数量（股） 致股票数量变化（股） 本后数量（股）
首次授予部分 10,300,000 4,944,000 15,244,000
预留部分 700,000 336,000 1,036,000
合 计 11,000,000 5,280,000 16,280,000
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2018 年 6 月 11 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意
对公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 269 名激励对象的限
制性股票进行第一次解锁。2018 年 6 月 20 日，公司第六届董事会第二十二次会
议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一
次解锁的议案》，同意对公司第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的
3 名激励对象的限制性股票进行第一次解锁。
周忠武、胡宁、蔡锦友、于文琼、胡贤胜合计 248,640 股限制性股票未解锁。
（三）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
1、本次回购注销部分限制性股票的数量
本次回购注销的已授予但尚未解锁的限制性股票共计 248,640 股。
2、本次回购注销部分限制性股票的价格
2018 年 4 月 26 日，公司以总股本 436,347,649 股为基数实施资本公积转增
股本，每 10 股转增 4.80 股，每股派发现金红利 0.30 元（含税）；2018 年 9 月 4
日，公司以总股本 645,794,521 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税）。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次拟回购注销
的部分限制性股票的数量、价格进行相应的调整。本次拟回购注销部分限制性股
票数量调整如下：
因资本公积转
资本公积转增股 资本公积转增股 已解锁限 本次拟回购注
序 增股本导致限
姓名 本前获授的限制 本后获授的限制 制性股票 销部分限制性
号 制性股票增加
性股票总数（股） 性股票总数（股） 数量（股） 股票数量（股）
的数量（股）
1 周忠武 80,000 38,400 118,400 35,520 82,880
2 胡宁 20,000 9,600 29,600 8,880 20,720
3 蔡锦友 20,000 9,600 29,600 8,880 20,720
4 于文琼 20,000 9,600 29,600 8,880 20,720
5 胡贤胜 100,000 48,000 148,000 44,400 103,600
合计 240,000 115,200 355,200 106,560 248,640
本次公司拟回购注销部分限制性股票共计 248,640 股，占公司第三期限制性
股票激励计划授予的限制性股票总数的 1.53%，占公司当前总股本的 0.04%。
本次部分限制性股票的回购价格由原授予价格 8.76 元/股，调整为 5.51 元/
股，共计 1,370,006.40 元。具体情况如下表所示：
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本次拟回购注销股票 回购单价（元/ 回购资金总额
序号 姓名
数量（股） 股） （元）
1 周忠武 82,880 5.51 456,668.80
2 胡宁 20,720 5.51 114,167.20
3 蔡锦友 20,720 5.51 114,167.20
4 于文琼 20,720 5.51 114,167.20
5 胡贤胜 103,600 5.51 570,836.00
合计 248,640 5.51 1,370,006.40
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至
本法律意见出具之日，除本次回购与注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有
关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办
理减资手续和股份注销登记手续，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的
程序。
（以下无正文）
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书》之签署页)
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