东睦股份：关于修订公司章程及相关议事规则的公告2018-11-05
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-087
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于修订公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟修订公司章程部分条款
公司拟修订《东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》、
《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》的相应条款
2018年11月4日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟修订
公司章程及相关议事规则的预案》，公司根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）等相关规定，拟对公司
章程部分条款及相关议事规则的相应条款进行修订,具体情况如下：
一、公司章程修订情况
修订前条款 拟修订后条款
第五条 公司住所：宁波市鄞州工 第五条 公司住所：浙江省宁波市鄞州
业园区（姜山）景江路8号 工业园区景江路1508号
邮政编码：315191 邮政编码：315191
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
43,634.7649万元。 64,554.5881万元。
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第十九条 公司股份总数为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
43,634.7649万股，均为人民币普 64,554.5881万股，均为人民币普通股
通股股票。 股票。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，可以
可以依照法律、行政法规、部门规 依照法律、行政法规、部门规章和本
章和本章程的规定，收购本公司的 章程的规定，收购本公司的股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他 合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（ 三 ） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 股权激励；
工； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的 合并、分立决议持异议，要求公司收
公司合并、分立决议持异议，要求 购其股份的；
公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行
除上述情形外，公司不进行买卖 的可转换为股票的公司债券；
本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三条
三条第（一）项至第（三）项的原 第（一）项、第（二）项的情形收购
因收购本公司股份的，应当经股东 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决
大会决议。公司依照第二十三条规 议 ； 公 司 因 前 款 第 （ 三 ） 项 、 第
定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （五）项、第（六）项规定的情形收
（一）项情形的，应当自收购之日 购本公司股份的，经三分之二以上董
起10日内注销；属于第（二）项、 事出席的董事会会议决议。
第（四）项情形的，应当在6个月 公司依照本章程第二十三条规定收
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内转让或者注销。 购本公司股份后，属于第（一）项情
公司依照第二十三条第（三）项 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 十 日 内 注
规定收购的本公司股份，将不超过 销；属于第（二）项、第（四）项情
本公司已发行股份总额的5%；用于 形 的 ， 应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注
收购的资金应当从公司的税后利润 销；属于第（三）项、第（五）项、
中支出；所收购的股份应当在1年 第（六）项情形的，公司合计持有的
内转让给职工。 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当
依照《中华人民共和国证券法》的规
定履行信息披露义务。上市公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第八十二条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资 （一）公司增加或减少注册资本；
本； （二）公司的分立、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散 算；
和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售 资产或者担保金额超过公司最近一期
重大资产或者担保金额超过公司最 经审计总资产30%的；
近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司回购股份；
（六）公司回购股份； （七）法律、行政法规或本章程规定
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（七）法律、行政法规或本章程 的，以及股东大会以普通决议认定会
规定的，以及股东大会以普通决议 对公司产生重大影响的、需要以特别
认定会对公司产生重大影响的、需 决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。 公司因本条前款第（六）项及本章
程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
二、公司章程相关议事规则修订情况
除修改公司章程上述条款外，公司章程其他内容不变，但涉及其相关
的议事规则包括《东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》、
《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》的部分条款将作出相应
修订。具体如下：
（一）《东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》修订情况
修订前条款 拟修订后条款
第四十一条 下列事项由股东大会 第四十一条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资 （一）公司增加或减少注册资本；
本； （二）公司的分立、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散 清算；
和清算； （三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售 大资产或者担保金额超过公司最近
重大资产或者担保金额超过公司 一期经审计总资产30%的；
最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司回购股份；
（六）公司回购股份； （七）法律、行政法规或公司章程
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（七）法律、行政法规或公司章 规定的，以及股东大会以普通决议
程规定的，以及股东大会以普通 认定会对公司产生重大影响的、需
决议认定会对公司产生重大影响 要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他 公司因本条前款第（六）项及以下
事项。 情况收购本公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决
议：
（一）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（二）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（三）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
（二）《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》修订情况
修订前条款 拟修订后条款
第二十三条 下列事项由董事会以 第二十三条 下列事项由董事会以特
特别决议做出： 别决议做出：
（一）拟定公司收购本公司股票 （一）拟定公司收购本公司股票或
或者合并、分立、解散和清算方 者合并、分立、解散和清算方案；
案； （二）制订公司章程的修改方案；
（二）制订公司章程的修改方 （三）决定公司提供对外担保；
案； （四）公司回购股份及因以下情况
（三）决定公司提供对外担保； 收购本公司股份的：
（四）应由股东大会特别决议通 1、将股份用于员工持股计划或者
过的其他事项。 股权激励；
除前款规定以外的其他事项， 2、将股份用于转换上市公司发行
由董事会以普通决议做出。 的可转换为股票的公司债券；
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3、上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
（五）应由股东大会特别决议通过
的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由
董事会以普通决议做出。
三、其它说明
本次拟修订的公司章程及相关议事规则，尚需提交公司股东大会审
议。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 4 日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议;
2、东睦新材料集团股份有限公司章程（2018年第2次修订）；
3、东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则（2018年第2次修
订）；
4、东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则（2018年第2次修
订）。
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