上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会法律意见书
致：东睦新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《东
睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2018 年 11
月 5 日在上海证券交易所网站上刊登《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的
通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方
法等予以公告。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2018 年
11 月 20 日下午 14：30 在浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路 8 号公司
会议室召开；网络投票的时间为 2018 年 11 月 20 日，通过上海证券交易所网络
投票系统进行投票的具体时间为 2018 年 11 月 20 日 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为 2018 年 11 月 20 日
9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及
股东代理人为 13 名，代表有表决权的股份 164,998,201 股，占公司股份总数的
25.5496％。根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并确认，参加网络投票
的股东共 28 名，代表有表决权的股份 4,027,537 股，占公司股份总数的 0.6237％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票
相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并
统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1、审议通过《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》
1.01 回购股份的目的
表决结果：同意 168,865,738 股，占有效表决股份总数的 99.9053％；反对
130,000 股，占有效表决股份总数的 0.0769％；弃权 30,000 股，占有效表决股份
总数的 0.0178％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 27,841,355
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.4285%；反对 130,000 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.4642%；弃权 30,000 股，占与会中小投资者有表
决权股份总数的 0.1073%。
1.02 回购股份的方式
表决结果：同意 168,865,738 股，占有效表决股份总数的 99.9053％；反对
130,000 股，占有效表决股份总数的 0.0769％；弃权 30,000 股，占有效表决股份
总数的 0.0178％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 27,841,355
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.4285%；反对 130,000 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.4642%；弃权 30,000 股，占与会中小投资者有表
决权股份总数的 0.1073%。
1.03 回购股份的价格
表决结果：同意 168,865,738 股，占有效表决股份总数的 99.9053％；反对
130,000 股，占有效表决股份总数的 0.0769％；弃权 30,000 股，占有效表决股份
总数的 0.0178％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 27,841,355
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.4285%；反对 130,000 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.4642%；弃权 30,000 股，占与会中小投资者有表
决权股份总数的 0.1073%。
1.04 回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意 168,865,738 股，占有效表决股份总数的 99.9053％；反对
130,000 股，占有效表决股份总数的 0.0769％；弃权 30,000 股，占有效表决股份
总数的 0.0178％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 27,841,355
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.4285%；反对 130,000 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.4642%；弃权 30,000 股，占与会中小投资者有表
决权股份总数的 0.1073%。
1.05 拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：同意 168,865,738 股，占有效表决股份总数的 99.9053％；反对
130,000 股，占有效表决股份总数的 0.0769％；弃权 30,000 股，占有效表决股份
总数的 0.0178％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 27,841,355
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.4285%；反对 130,000 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.4642%；弃权 30,000 股，占与会中小投资者有表
决权股份总数的 0.1073%。
1.06 回购股份的期限
表决结果：同意 168,865,738 股，占有效表决股份总数的 99.9053％；反对
130,000 股，占有效表决股份总数的 0.0769％；弃权 30,000 股，占有效表决股份
总数的 0.0178％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 27,841,355
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.4285%；反对 130,000 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.4642%；弃权 30,000 股，占与会中小投资者有表
决权股份总数的 0.1073%。
1.07 回购股份决议的有效期
表决结果：同意 168,865,738 股，占有效表决股份总数的 99.9053％；反对
130,000 股，占有效表决股份总数的 0.0769％；弃权 30,000 股，占有效表决股份
总数的 0.0178％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 27,841,355
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.4285%；反对 130,000 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.4642%；弃权 30,000 股，占与会中小投资者有表
决权股份总数的 0.1073%。
2、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事
宜的议案》
表决结果：同意 168,696,934 股，占有效表决股份总数的 99.8054％；反对
130,000 股，占有效表决股份总数的 0.0769％；弃权 198,804 股，占有效表决股
份总数的 0.1177％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 27,672,551
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 98.8257%；反对 130,000 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.4642%；弃权 198,804 股，占与会中小投资者有
表决权股份总数的 0.7101%。
3、审议通过《关于公司变更注册地址及注册资本的议案》
3.01 变更注册地址
表决结果：同意 168,865,738 股，占有效表决股份总数的 99.9053％；反对
160,000 股，占有效表决股份总数的 0.0947％；弃权 0 股，占有效表决股份总数
的 0％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 27,841,355
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.4285%；反对 160,000 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.5715%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0%。
3.02 变更注册资本
表决结果：同意 168,885,738 股，占有效表决股份总数的 99.9171％；反对
140,000 股，占有效表决股份总数的 0.0829％；弃权 0 股，占有效表决股份总数
的 0％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 27,861,355
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.5000%；反对 140,000 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.5000%；弃权 0 股，占与会中小投资者有表决权
股份总数的 0%。
4、审议通过《关于拟修订公司章程及相关议事规则的预案》
表决结果：同意 168,895,738 股，占有效表决股份总数的 99.9230％；反对
110,000 股，占有效表决股份总数的 0.0650％；弃权 20,000 股，占有效表决股份
总数的 0.0120％。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 27,871,355
股，占与会中小投资者有表决权股份总数 99.5357%；反对 110,000 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.3928%；弃权 20,000 股，占与会中小投资者有表
决权股份总数的 0.0715%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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⒛18年 第二次临时股 东大会法律意见书》之签署页)
舒哗场 经 办律 师 :
张 天龙
经 办律 师 :
顾 功耘 杨 海
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