东睦股份：上海市锦天城律师事务所关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份之法律意见书2018-11-30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份
之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份
之法律意见书
致：东睦新材料集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回
购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指
引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规和规范性文件和《东睦新材料集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海市锦天城律
师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，就公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于注销并减少公
司注册资本（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
本所依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购所涉及的有关文件
和事实进行了必要的核查和验证；
二、公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、
完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且
无任何隐瞒、遗漏之处；
三、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
四、本法律意见书仅就与公司本次回购相关的事项依法发表法律意见，不对
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财
务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证；
五、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购相关事项必备的法律文
件，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供实施本次回购之目的使用，
非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次回购已履行的法律程序
（一）本次回购已履行的内部决策程序
1、董事会审议程序
（1）2018 年 11 月 4 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》。
（2）2018 年 11 月 4 日，公司独立董事发表了《东睦新材料集团股份有限
公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见》，具
体意见如下：
公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规
定》、《回购指引》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符
合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购合法合规。
公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购有利于增强投资者对公司未
来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次
股份回购具有必要性。
公司本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 40,000
万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营活动、财务状
况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购预
案是可行的。
公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
公司独立董事认为公司本次回购符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
有利于维护全体股东的合法权益，增强投资者信心，具备可行性和必要性，符
合公司和全体股东的利益，同意本次回购预案并将该事项提交公司股东大会审
议。
2、监事会审议程序
2018 年 11 月 4 日，公司第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于拟
以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。
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3、股东大会审议程序
2018 年 11 月 20 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》等与本次回购相关的议案，对回
购股份的目的、回购股份的方式、回购股份的价格、回购股份的种类、数量及
占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限、回购
股份决议的有效期等涉及本次回购的事项逐项表决通过。
以上议案均经出席股东大会的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通
过。
（二）本次回购已履行债权人公告通知程序
2018 年 11 月 21 日，公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
通知债权人的公告》，就本次回购事宜向公司债权人进行了公告通知。根据《公
司法》、《回购管理办法》等相关法律、法规的规定，公司通知债权人，债权人
可自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清
偿债务或者提供相应担保，逾期不提出的视其为没有提出要求，本次回购注销
将按法定程序继续实施。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债
权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购已履行现阶段必
要的内部决策程序；公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债
权人的义务，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于拟以集中竞价交
易方式回购公司股份的预案》，本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司股份，回购的股份拟用于依法予以注销并减少公司注册资
本；本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 40,000
万元（含），回购价格不超过人民币 10.00 元/股（含），根据最高回购规模、最高
回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 4,000 万股，约占公司目前总股本的
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6.19%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本所律师认为，公司本次回购的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监发行字［2004］24 号”《关于核准宁波东睦新材料股份有
限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 4,500
万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已满一年。本次
回购符合《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的公告文件，并经本所律师在中国证监会网站、上海证券交易所网
站、证券期货市场失信记录查询平台、公司住所地政府主管部门网站、司法机关
网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统进行查询，公司最近一年不
存在重大违法行为。
本所律师认为，本次回购符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力
根据《东睦新材料集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份
预案的公告》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司未经审计的资产总额为 337,279.74
万元、归属于上市公司股东的净资产为 264,017.89 万元，2018 年 1 月至 2018 年
9 月公司实现营业收入 149,975.17 万元。
根据公司目前经营业绩、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不低于人
民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含）的自有资金或自筹资金
实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可
预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司
的上市地位。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购理
办法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
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根据《东睦新材料集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份
预案的公告》，按照本次回购金额不超人民币 40,000 万元（含），回购价格上限
为 10.00 元/股（含）进行测算，回购股份数量约为 4,000 万股，假设公司最终回
购股份数量 4,000 万股，则回购注销后公司总股本为 605,794,521 股，公司股权
变动如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数（股） 股份比（％） 股份数（股） 股份比例（%）
有限售条件股份 11,396,000.00 1.76 11,396,000.00 1.88
无限售条件流通股份 634,398,521.00 98.24 594,398,521.00 98.12
合计 645,794,521.00 100.00 605,794,521.00 100.00
本次回购不以终止上市为目的，本次回购后公司的股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》所规定的上市条件及《回购管理办法》第八条第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理
办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次回购的信息披露及通知
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如
下信息披露及通知义务：
（一）2018 年 11 月 5 日，公司公告了《东睦新材料集团股份有限公司第六
届董事会第二十六次会议决议公告》、 东睦新材料集团股份有限公司独立董事关
于公司以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见》、 东睦新材料集团股
份有限公司第六届监事会第二十五次会议决议公告》、 东睦新材料集团股份有限
公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》、《东睦新材料集团股份有限
公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》。
（二）2018 年 11 月 16 日，公司公告了《关于前十名股东持股情况的公告》。
（三）2018 年 11 月 21 日，公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份通知债权人的公告》、《东睦新材料集团股份有限公司 2018 年第二次临时
股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段
必要的信息披露及通知义务，符合法律、法规及规范性文件的规定。
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四、本次回购的资金来源
根据《东睦新材料集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份
预案的公告》，本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民
币 40,000 万元（含）。资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本所律师认为，公司拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
履行了现阶段所必要的内部决策程序；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、
《回购管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已
就本次回购履行了现阶段必要的信息披露及通知义务，符合法律、法规及规范性
文件的规定；公司拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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以集中竞价交易方式回购公司股份之法律意见书》签署页)
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