东睦股份：第六届董事会第二十七次会议决议公告2019-04-23
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-011
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25
日以书面形式向公司全体董事发出召开第六届董事会第二十七次会议的通
知。公司第六届董事会第二十七次会议于2019年4月22日在宁波开元名都
大酒店召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的
有关规定。公司董事长芦德宝先生主持了本次会议，公司全体监事及部分
高管人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下
决议：
（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2019年度财务预算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
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本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2018年度内部审计工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（五）审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关《2018年度独立董事述职报告》的全文，详见公司于2019年4月
23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（六）审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》的全文，详见公司
于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
信息。
（七）审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（八）审议通过《2018年年度报告》全文及摘要
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，有关《2018年年度报
告》全文及摘要和独立意见等内容，详见公司于2019年4月23日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（九）审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公
司 ） 共 实 现 净 利 润 279,550,200.54 元 ， 按 10% 提 取 法 定 公 积 金
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27,955,020.05元，累计可供股东分配的利润为418,583,156.81元。2018年
利润分配预案如下：
1、公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参
与分配的股本数量为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利
4.00元（含税），实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的
结果为准。
2、公司2018年年度不进行资本公积转增股本。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公
司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关信息。
（十）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于
2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信
息。
（十一）审议通过《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司2018年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的全文，
详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关信息。
（十二）审议通过《关于2019年度为控股子公司进行综合授信业务提
供担保的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
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公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于
2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信
息。
（十三）审议通过《关于公司2019年度同睦特殊金属工业株式会社及
其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易的议案》
1、董事会同意公司及控股子公司在2019年度同睦特殊金属工业株式
会社及其控股子公司产生与日常经营相关的关联交易，预计日常关联交易
总金额不超过525万元；
2、董事会同意公司签订《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集
团股份有限公司关于日常关联交易的协议》。
此项议案涉及关联交易，关联董事池田修二、多田昌弘、稻叶义幸回
避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董
事关于2019年度与日常经营相关的关联交易事项的事前认可意见》，同意
提交公司第六届董事会第二十七次会议审议，并在审议该项议案时，就此
议案的表决程序、关联事项等发表了同意的独立意见，详见公司于2019年
4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十四）审议通过《关于公司2019年度同宁波新金广投资管理有限公
司产生与日常经营相关的关联交易的议案》
董事会同意公司及控股子公司在2019年度拟向宁波新金广投资管理有
限公司采购原材料，预计日常关联交易总金额不超过16,000.00万元人民
币。
此项议案涉及关联交易，关联董事芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
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本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董
事关于2019年度与日常经营相关的关联交易事项的事前认可意见》，同意
提交公司第六届董事会第二十七次会议审议，并在审议该项议案时，就此
议案的表决程序、关联事项等发表了同意的独立意见，详见公司于2019年
4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十五）审议通过《关于公司2019年度拟新增融资额度的议案》
为满足母公司2019年度对资金的需求，董事会同意母公司2019年度新
增融资额度不超过人民币8亿元，并授权总经理根据公司经营情况安排具
体资金筹集事项，包括但不限于金融机构的选择、协议签订等相关事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十六）审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度审
计机构的议案》
公司董事会拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营层根据市场情况及服务
质量确定年度审计机构的具体报酬。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2019年4
月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十七）审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度内
部控制审计机构的议案》
公司董事会拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度内部控制审计机构；拟定天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年度内部控制审计的报酬为30.00万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
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本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2019年4
月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十八）审议通过《关于2019年度拟新增技改投资的议案》
根据公司发展战略及公司2019年度财务预算，同时也为满足精益生产
要求，董事会批准公司2019年度新增技改投资项目并筹集相应的建设资金
不超过11,809.00万元，董事会授权总经理在董事会批准的技改投资额度
范围内，负责技改投资的具体实施，包括但不限于技改投资设备的选定、
协议签订等相关事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第9号—
—关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——
关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释
第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业
会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为
关联方》、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15号）等相关文件的要求进行合理变更，此次变更仅对公司财务
报表的列报项目产生影响，不会对公司财务报表产生实质性影响，变更后
的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存
在严重损害公司及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情形。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《东睦新材料集团股份有限
公司章程》的规定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事就该事项发表了独立意见；公司监事会出具了《东睦新
材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见》，具体
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内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二十）审议通过《关于拟修订公司内部控制制度的议案》
为进一步规范公司治理，建立健全和有效实施内部控制制度，公司董
事会同意根据《公司法》、中国证监会制定的法规和有关上市公司治理的
规范性文件，并结合公司实际情况对公司《内部控制制度》进行修订。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关公司《内部控制制度》的全文 ，详见公司于2019年4月23日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二十一）审议通过《关于拟清算并注销长春富奥东睦粉末冶金有限
公司的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议
案》
公司董事会决定于2019年5月17日（星期五）下午14时30分，在公司
（浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号）会议室召开公司2018年年度
股东大会，审议公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的尚需提交股
东大会审议的相关议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二十三）审议通过《2019年第一季度报告》全文及正文
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关《2019年第一季度报告》全文及正文，详见公司于2019年4月
23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二十四）审议通过《关于授权办理公司江东南路147号地块拆迁事
宜的议案》
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鉴于宁波市政规划及建设需要，公司所属位于宁波市鄞州区江东南路
147号地块被列入政府拆迁范围，为了积极配合政府有关部门做好拆迁工
作，服务于地方经济建设大局，同时也为维护公司核心利益，保障股东的
合法权益，公司董事会审议并批准了以下事项：
1、董事会同意《非住宅房屋征收货币补偿协议》（协议编号：金钟
非-1011）及《协议书》（编号：金钟非-1011-1），并提请公司股东大会
审议；
2、授权公司董事长负责与相关政府部门商谈此次拆迁事项；
3、授权公司董事长本着有利于维护公司核心利益的基本原则，负责
上述拆迁事项的具体处理，包括但不限于商谈并确定解除租赁协议、签订
相关补偿协议等；
4、授权公司董事长办理其他虽未列明但为本次事项所必须的内容；
5、授权有效期为公司股东大会批准后三年以内。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董
事关于公司江东南路147号地块拆迁事宜的事前认可意见》，同意提交公
司第六届董事会第二十七次会议审议，并在审议该项议案时，就此议案的
表决程序等发表了同意的独立意见，有关此次公司江东南路147号地块拆
迁事宜的具体内容，详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 22 日
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报备文件：
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十
七次会议相关事项的独立意见；
3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2019年度与日常经营
相关的关联交易事项的事前认可意见；
4、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核
查意见；
5、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司江东南路147号地
块拆迁事宜的事前认可意见。
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