东睦股份：关于江东南路147号地块拆迁事宜的公告2019-04-23
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-021
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于江东南路147号地块拆迁事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司位于鄞州区江东南路147号地块被列入政府拆迁范围
公司董事会审议并批准了《非住宅房屋征收货币补偿协议》及
关于补偿房屋租赁承租方之一的《协议书》，但尚需股东大会批准
预计可获得拆迁补偿净额2.63亿元人民币，扣除处理相应资产
的净值后，预计影响2019年度及2020年度的净利润合计金额为2.18亿
元，对于具体年度的净利润影响，将根据拆迁进度，依据会计准则规
定确认，并以会计师审计后的数据为准
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
该事项尚需提交公司股东大会审议
本次拆迁预计跨年度会计期间影响损益，敬请投资者注意风险
一、交易概述
（一）鉴于宁波市政规划及建设需要，东睦新材料集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“乙方”）所属位于宁波市鄞州区江东南路147号
地块被列入政府拆迁范围，为积极配合政府有关部门做好拆迁工作，服务
于地方经济建设大局，2019年4月19日，公司与宁波市鄞州区房屋拆迁办
公室、宁波市鄞州区白鹤街道拆迁办公室（两家单位以下简称“房屋拆迁
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办”或“甲方”）签订了《非住宅房屋征收货币补偿协议》（协议编号：
金钟非-1011），公司与房屋拆迁办及补偿房屋租赁承租方之一宁波兴宁
时代企业管理咨询有限公司三方签订了《协议书》（编号：金钟非-1011-
1）。
如果本次拆迁事宜能获得公司股东大会批准，并顺利完成拆迁，公司
预计可获得拆迁补偿净额2.63亿元人民币，扣除处理相应资产的净值后，
预计影响2019年度及2020年度的净利润合计金额为2.18亿元，对于具体年
度的净利润影响，将根据拆迁进度，依据会计准则规定确认，并以会计师
审计后的数据为准。
（二）2019年4月22日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，
审议并全票通过了《关于授权办理公司江东南路147号地块拆迁事宜的议
案》，公司董事会审议并批准了以下事项：
1、董事会同意《非住宅房屋征收货币补偿协议》（协议编号：金钟
非-1011）及《协议书》（编号：金钟非-1011-1），并提请公司股东大会
审议。
2、授权公司董事长负责与相关政府部门商谈此次拆迁事项。
3、授权公司董事长本着有利于维护公司核心利益的基本原则，负责
上述拆迁事项的具体处理，包括但不限于商谈并确定解除租赁协议、签订
相关补偿协议等。
4、授权公司董事长办理其他虽未列明但为本次事项所必须的内容。
5、授权有效期为公司股东大会批准后三年以内。
（三）会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公
司章程》的规定，公司独立董事就上述事项出具了《东睦新材料集团股份
有限公司独立董事关于公司江东南路147号地块拆迁事宜的事前认可意
见》，并在第六届董事会第二十七次会议审议时发表了同意的独立意见：
公司本次江东南路147号拆迁事宜，有利于盘活公司存量资产，提高资产
运营效率；经审议后，我们同意公司签订的《非住宅房屋征收货币补偿协
议》（协议编号：金钟非-1011）及《协议书》（编号：金钟非-1011-
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1），并同意董事会提请公司股东大会审议；本次拆迁事宜的审议程序符
合相关法律、法规及公司章程的有关规定，合法合规并有效；本次拆迁事
宜，有利于维护公司利益，不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
（四）该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效。
二、被征收地块基本情况
公司位于宁波市鄞州区江东南路147号地块，被列入政府拆迁范围的
不动产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和土地使用权等，主要情
况如下：
（一）土地使用权面积20,034.7平方米（土地证号：甬国用2008第
0100185号和甬国用2008第0100186号），土地用途为国有出让工业用地。
（二）房产证登记面积为14,631.21平方米。
（三）截至2019年3月31日，上述资产的原值2,990.22万元，账面净
值676.04万元（未经审计）。
上述资产权属完整，不存在任何抵押、质押及其他限制转让的情况，
亦不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（四）上述资产目前使用状态：出租。
本次拆迁地块资产，已经评估单位宁波博信房地产估价有限公司的评
估，以及依据相关政策的核定。
三、《非住宅房屋征收货币补偿协议》主要内容
根据鄞政发[2018]47号房屋征收决定，公司江东南路147号房屋已列
入金钟地块项目征收范围，按照《宁波市国有土地上房屋征收与补偿办
法》、《宁波市国有土地上房屋征收补偿、补助、奖励规定》等有关规
定，2019年4月19日，公司与房屋拆迁办签署了《非住宅房屋征收货币补
偿协议》，其主要内容如下：
（一） 合同主体
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甲方：房屋征收部门:宁波市鄞州区房屋拆迁办公室
征收实施单位:宁波市鄞州区白鹤街道拆迁办公室
乙方：被征收人：东睦新材料集团股份有限公司
（二） 交易金额情况
1、根据委托评估单位宁波博信房地产估价有限公司所出具的评估
报告及相关政策核定，被征收房地产合计补偿金额为333,074,526元。
2、乙方将房屋租赁给第三方承租人（宁波兴宁时代企业管理咨询
有限公司），根据原租赁合同约定，乙方需补偿第三方承租人清退补偿费
65,264,649元。经乙方要求，清退补偿款由甲方直接支付给第三方承租人
（宁波兴宁时代企业管理咨询有限公司），并根据第三方承租人（宁波兴
宁时代企业管理咨询有限公司）清退进度分批支付，与乙方无涉。具体清
退约定另行签订三方协议（编号金钟非-1011-1）。三方协议与本协议具
有同等法律效力。
3、乙方将房屋租赁给第三方（宁波市江东新河海友礼品贸易商
行），根据原租赁合同约定，乙方需补偿该第三方承租人清退补偿费。甲
乙双方约定或者由双方共同与该第三方租赁人签订补偿协议，或者由甲方
见证下乙方与该第三方租赁人签订补偿协议，但该第三方租赁人的补偿金
额包含在本协议第三条第1项规定的合计补偿金额内，由乙方代收代付给
宁波市江东新河海友礼品贸易商行。
4、乙方自本协议生效之日起24个月内购买宁波市行政区域内的房
屋作为产权调换房屋并完成过户手续，凭购置房屋的房屋所有权证和购房
纳税凭证，可按被征收房屋评估价值（实际购房资金小于被征收房屋评估
金额的按纳税凭证记载的购房资金）的10%另行给予购房补助，基于委托
评估单位的评估，购房补助的金额不高于18,291,150元。购房补助款根据
乙方提供的房屋所有权证及纳税凭证，经项目审计单位审核并出具合格意
见后，在十个工作日内，按实际发生金额支付给乙方。
（三） 支付方式、期限及产权交付
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1、因本协议签订生效之日起20个工作日内由甲方支付给乙方补偿
金额2.00亿元。乙方按照规定将被征收房屋的房产证、土地证移交给甲
方，但甲方办理产权注销时间，按照项目进度及上市公司财务制度的要求
办理。
2、在征收规定搬迁期限内将房屋腾空并移交给甲方，并经审计单
位审核出具合格意见后20个工作日内，支付乙方补偿款67,809,877元。
（四） 其他主要内容
1、旧房由甲方实施拆除，乙方不得自行拆除、损坏房屋，违者照
价赔偿。
2、违约责任。第三方承租人（宁波兴宁时代企业管理咨询有限公
司）未在规定时间内搬迁腾空房屋的，根据三方协议约定，承担违约责
任。
3、本协议在履行过程中发生争议，由甲、乙双方协商解决，协商
不成，可依法向人民法院提起诉讼。
4、本协议经甲、乙双方签字盖章后成立，一式四份，甲、乙双方
各执一份，交审计部门一份。乙方承诺立即启动上市公司决策流程。
四、《协议书》主要内容
鉴于公司与宁波兴宁时代企业管理咨询有限公司（以下简称“丙方”
或“兴宁时代公司”）之间的《房产租赁续订合同》，之间存在租赁法律
关系。
鉴于上述《房产租赁续订合同》所涉租赁标的物涉及征收与补偿；甲
方与乙方之间就非住宅房屋征收货币需要进行协商并签订《非住宅房屋征
收货币补偿协议》，该《非住宅房屋征收货币补偿协议》已经达成意向。
现甲、乙、丙三方当事人，根据我国《合同法》及其他法律法规，就
涉及征收标的物和《房产租赁续订合同》的标的物的丙方利益部分，进行
友好协商，达成协议如下：
（一）合同主体
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甲方：房屋征收部门：宁波市鄞州区房屋拆迁办公室
征收实施单位：宁波市鄞州区白鹤街道拆迁办公室
乙方：被征收人：东睦新材料集团股份有限公司
丙方：承租人：宁波兴宁时代企业管理咨询有限公司
（二）交易金额情况
根据甲方的协调，乙、丙双方协商一致，乙方给予丙方一次性补偿
或赔偿费人民币65,264,649元, 甲、乙、丙三方确认该补偿或赔偿资金直
接由甲方拨付给丙方，并同意从乙方的征收补偿资金中扣除。
（三）支付方式、期限及产权交付
丙方保证协议签订之日起7个月内予以搬迁腾空。在本协议签订之日
起20个工作日内由甲方先行支付给丙方人民币1,000万元，余款根据丙方
腾空进度分步支付。公司即乙方不参与该款项的支付。
甲、乙、丙三方特别约定，自本协议签订之日起，征收和租赁的标的
物的实际腾空和交付给甲方，是丙方对甲方的义务，乙方仅负有配合义
务。在本协议签订之日起至实际腾空并交付之日止，本协议区域范围内的
安全保障义务由丙方承担。
（四）其他主要内容
1、丙方退房时不得损坏房屋结构，损坏房屋，违者照价赔偿。如有
此等情形发生，主张赔偿的权利由甲方行使和享有，乙方仅负有配合义
务。
丙方转租他人事宜由丙方负责处理，与甲乙双方无关。
2、自本协议签订，除本协议明确约定的权利义务外，乙方与丙方就
《房产租赁续订合同》的权利义务终结，互不主张《房产租赁续订合同》
而形成法律关系的任何权利义务，即乙方已经履行《房产租赁续订合同》
项下的所有权利义务，包括但不限于因征收、拆迁而发生的赔偿和补偿。
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就乙方与丙方之间的租金，乙方与丙方确认按2019年1月31日为基准
日，丙方实际多交部分，按乙方的财务制度凭发票退回。
3、本补偿协议由三方协商一致所签订，作为甲、乙双方签订的非住
宅货币补偿协议之组成部分，与征收协议具有同等法律效力。
五、交易对方的履约能力风险评估
（一）本次拆迁事宜，涉及交易的对方为政府主管部门，履约能力较
强，其支付能力及款项收回的或有风险较小。
（二）本次拆迁事宜，涉及房屋租赁方之一的兴宁时代公司，已经与
公司、房屋拆迁办三方签订了搬迁《协议书》，明确了各自义务和法律责
任，且公司仅负有配合义务，具体的款项支付与公司无涉。
六、预计对公司的主要影响
（一）如公司能获得上述拆迁补偿，预计可获得拆迁补偿净额2.63亿
元人民币，扣除处理相应资产的净值后，预计影响2019年度及2020年度的
净利润合计金额为2.18亿元，对于具体年度的净利润影响，将根据拆迁进
度，依据会计准则规定确认，并以会计师审计后的数据为准。
（二）本次拆迁事项如能顺利实施，将有利于盘活公司资产，提高资
产运营效率。
（三）本次拆迁事项，不构成关联交易，亦未构成重大资产重组情
形，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害上市公司和全体股东的合
法权益的情况。
七、风险提示
（一）本次拆迁事宜预计跨会计期间，影响两个会计年度的损益，涉
及的合计净利润影响金额，将根据拆迁进度，依据会计准则规定确认。相
关数据仅为公司财务部门的专业判断，未经注册会计师的审计，具体影响
金额应以会计师审计为准。
（二）本次拆迁事项尚须经公司股东大会审议，存在可能被股东大会
否决的重大风险。
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（三）公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定，及时履
行相关信息披露义务。敬请广大投资者关注投资风险。
八、上网公告附件
东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司江东南路147号地块
拆迁事宜的事前认可意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 22 日
报备文件：
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十
七次会议相关事项的独立意见。
3、《非住宅房屋征收货币补偿协议》及《协议书》。
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