独立董事楼玉琦
           2018 年度独立董事述职报告
     （已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过）


    作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的现任

独立董事，2018 年度工作中，本人严格按照《公司法》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海

证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，以及《公司章程》、

《独立董事工作细则》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，独立地履

行了法定职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东

的合法权益，现就 2018 年度的工作情况向董事会报告具体如下：

    一、独立董事基本情况

    楼玉琦：男，中国籍，1949 年 4 月生，大学学历，高级政工师，

曾任宁波市委党校党委委员、副校长，宁波大学党委委员、副校长，

浙江万里学院党委书记兼常务副校长，宁波大学党委副书记，宁波大

学党委副书记兼宁波城市职业技术学院党委书记。宁波大学副校级巡

视员兼宁波城市职业技术学院党委书记。2009 年 4 月起退休。2013

年 7 月取得上海证券交易所独立董事资格证书。2013 年 8 月至今任

公司独立董事。

   报告期内，本人具备独立董事任职资格，不存在影响独立性情况。

   二、独立董事年度履职概况

   （一）出席股东大会、董事会、董事会专门委员会情况



                               1
   2018年度，公司召开股东大会三次，独立董事楼玉琦均出席了这

三次股东大会。

   2018年度公司召开9次董事会，独立董事楼玉琦出席情况如下所

示：

          本年度应参加董      亲自出席     以通讯方式参       委托出席   缺席
  姓名
             事会（次）         （次）       加（次）          （次）    （次）

 楼玉琦          9                3               5              0         1


   2018年度，独立董事楼玉琦出席各董事会专门委员会情况如下所

示：

 董事会专门委    本年度召开           应出席会议      实际出席
                                                                     出席方式
   员会名称          会议次数         独立董事        会议次数
董事会薪酬与
                          5              楼玉琦           5          亲自出席
考核委员会

   （二）审议董事会议案情况

   在董事会会议上，我认真审阅了各项议案及其他重大事项，未提

出异议；并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。

   2018年度，我发表了如下独立意见：

   1、东睦股份独立董事关于公司《2017年年度报告》的独立意见；

   2、东睦股份独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意

见；

   3、东睦股份独立董事关于公司《2017年内部控制评价报告》的

独立意见；




                                       2
   4、东睦股份独立董事关于2018年度为控股子公司进行综合授信

业务提供担保的独立意见；

   5、东睦股份独立董事关于2018年度与日常经营相关的关联交易

事项的事前认可意见；

   6、东睦股份独立董事关于公司2018年度与日常经营相关的关联

交易事项的独立意见；

   7、东睦股份独立董事关于公司拟续聘天健会计师事务所的独立

意见；

   8、东睦股份独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；

   9、东睦股份独立董事关于公司放弃宁波东睦嘉恒投资管理有限

公司股权优先购买权的独立意见；

   10、东睦股份独立董事关于公司对德清森腾电子科技有限公司资

产处置的独立意见；

   11、东睦股份独立董事关于公司放弃浙江东睦科达磁电有限公司

股权优先购买权暨关联交易事项的事前认可意见；

   12、东睦股份独立董事关于公司放弃浙江东睦科达磁电有限公司

股权优先购买权暨关联交易事项的独立意见；

   13、东睦股份独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划首次

授予的限制性股票第一次解锁的独立意见；

   14、东股份公司独立董事关于公司第三期限制性股票激励计划授

予的预留限制性股票第一次解锁的独立意见；

   15、东睦股份独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划首次



                             3
授予的限制性股票第三次解锁的独立意见；

   16、东睦股份独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限

公司股权优先受让权暨关联交易事项的事前认可意见；

   17、东睦股份独立董事关于公司放弃山西东睦华晟粉末冶金有限

公司股权优先受让权暨关联交易事项的独立意见；

   18、东睦股份独立董事关于公司2018年中期利润分配预案的独立

意见；

   19、东睦股份独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项

的事前认可意见；

   20、东睦股份独立董事关于公司2018年度日常关联交易补充事项

的独立意见；

   21、东睦股份独立董事关于调整公司独立董事、董事及监事津贴

的独立意见；

   22、东睦股份独立董事关于公司拟出售浙江东睦科达磁电有限公

司与制粉相关资产的独立意见；

   23、东睦股份独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划授予

的预留限制性股票第三次解锁的独立意见；

   24、东睦股份独立董事关于拟回购注销部分限制性股票的独立意

见；

   25、东睦股份独立董事关于拟转让德清森腾电子科技有限公司股

权的独立意见；

   26、东睦股份独立董事关于公司使用自有资金购买理财产品的独



                               4
立意见；

   27、东睦股份独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购公司股

份预案的独立意见。

   我认为公司的决策程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法

规以及《公司章程》的规定，有利于维护公司利益及股东权益。

   （三）现场考察情况

   在2018年度，我除参加公司会议外，还对公司进行了实地考察。

我们利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生

产经营和财务状况进行全面了解，听取公司管理层对公司经营情况和

规范运作方面的汇报。

   2018年3月，我对子公司——南京东睦粉末冶金有限公司进行了

现场考察，了解公司的经营管理、生产业务情况。

   （四）公司配合独立董事工作的情况

   公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与

独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动

态，并获取了大量可做出独立判断的资料，保证了我们享有与其他董

事同等的知情权。公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独

立董事独立性的情况发生。同时，召开董事会及相关会议前，公司组

织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，

积极有效地配合了独立董事的工作。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况




                              5
   （一）关联交易情况

   我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规以及《公司

章程》的规定,对公司日常经营性关联交易发表了独立意见。我们认

为：公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需要，是

在程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，交易公平、公正、公

开，符合公司整体利益；关联董事都已回避表决，表决程序合法；有

利于公司相关主营业务的发展；未发生损害公司及中小股东和非关联

股东利益的情形。

   （二） 对外担保及资金占用情况

   经我们审慎调查，2018年度公司发生或存续担保事项如下：

   1、2017年，公司与宁波银行股份有限公司签订了《最高额保证

合同》，公司为控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司提供最高债权

限额为人民币8,000万元的担保。截至2018年末，该担保项下担保余

额为682.5万元。

   2、2018年，公司与招商银行股份有限公司宁波鄞州支行签订了

《票据池业务最高额质押合同》，公司及长春东睦公司、浙江东睦科

达公司共享不超过人民币1亿元的集团票据池业务专项授信额度，在

业务期限内该额度可滚动使用。截至2018年末，该担保项下担保余额

为1,832万元。

   除上述对外担保情况以外，公司在报告期内没有为控股股东及本

公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，



                             6
控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内,公

司严格遵守《公司章程》规定，严格控制公司对外担保风险。

   因此,我们认为公司严格按照中国证监会下发的证监发

[2OO5]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，规

范公司对外担保制度,落实了公司对外担保审批程序，维护了广大投

资者的利益。

   除上述情况以外，本报告期，公司不存在资金占用情况。

   （三）募集资金使用情况

   2017年12月15日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通

过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司

在保证不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，继续使用募集资

金不超过15,000.00万元临时补充流动资金，使用期限不超过自公司

第六届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月。2017年12月31

日，公司使用募集资金临时补充流动资金，金额为13,000.00万元。

截至2018年10月30日，公司已全部归还至募集资金专用账户。

   截至2018年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资

金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募

集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况



                             7
   报告期内，公司高级管理人员具有较高的专业理论知识和丰富的

实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。

   报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪

酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规

及公司章程等的规定。

   （五）业绩预告及业绩快报情况

   报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规

定，于2018年1月6日发布了《东睦股份关于2017年年度业绩预增的公

告》。

   报告期内，公司未发布任何业绩快报。

   （六）聘任或者更换会计师事务所情况

   天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作

中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了

各项审计任务。2018年度，公司续聘天健会计师事务所为公司财务报

告审计机构，并聘任其为公司内部控制审计机构，聘任程序符合法律

法规以及《公司章程》的规定。

   （七）现金分红及其他投资者回报情况

   公司2017年度利润分配方案、2018年中期利润分配方案已于本报

告期内实施完毕。

   我们认为公司2017年度的利润分配方案、2018年中期利润分配方

案合理，符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不

存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的情形。



                               8
   （八）公司及股东承诺履行情况

   不适用。

   （九）信息披露的执行情况

   2018年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信

息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律

法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及

时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及

其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

   我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司董事会秘书的交

流和沟通，促使公司信息披露更加规范和完善。

   报告期内，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信

息。

   （十）内部控制的执行情况

   报告期内，公司聘请内部控制咨询机构，严格按照《企业内部控

制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，积极稳健地推进实施

内部控制规范体系建设工作，各项生产、管理工作规范有序，有效提

升了管理效率，降低了管理成本，增加了效益，为进一步建立和完善

内控制度积累了实践经验，有效提升了公司法人治理和规范化运作水

平。

   2018年，公司聘请外部咨询机构对公司内控制度进行了修订。

   （十一）董事会下属专门委员会的运作情况

   1、董事会审计委员会



                              9
   董事会审计委员会在报告期内审议通过了《2017年度董事会审计

委员会履职情况报告》、《2017年度内部审计工作报告》、《2017

年年度报告》全文及摘要、《2017年度内部控制评价报告》、《关于

公司2018年度与日常经营相关的关联交易的议案》、《关于拟续聘天

健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、

《关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内

部控制审计机构的议案》、《关于拟放弃浙江东睦科达磁电有限公司

股权优先购买权暨关联交易的议案》、《2018年第一季度报告》全文

及正文、《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让

权暨关联交易的议案》、《2018年半年度报告》全文及摘要、《关于

公司2018年度日常关联交易的补充议案》、《2018年第三季度报告》

全文及正文，并向公司董事会提交相关议案。

   公司董事会审计委员会在2018年年报编制和年度审计过程中发

挥了重要作用。在年度审计开始前，听取了公司管理层关于公司本年

度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司、年审注册会计师共

同确定了年度审计工作安排，审阅了公司的财务报表；在年审注册会

计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程中发现的

问题以及初审意见，确保了公司审计报告按时顺利完成。

   2、董事会薪酬与考核委员会

   董事会薪酬与考核委员会审核了公司管理部对公司限制性股票

激励计划激励对象的2017年度考核情况，审议通过了《关于公司第三

期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》、



                               10
《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一

次解锁的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的

限制性股票第三次解锁的议案》、《关于调整公司独立董事、董事及

监事津贴的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的预

留限制性股票第三次解锁的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股

票的预案》，并向公司董事会提交相关议案。

   3、董事会提名委员会

   报告期内，无议案需向公司董事会提交。

   4、董事会战略委员会

   董事会战略委员会在公司发展战略等方面，与公司管理层积极沟

通，并依据独立董事的专业背景提出了相关建议和意见。

   我认为：公司董事会下属专门委员会在报告期内勤勉尽责，认真

切实履行了各项工作职责，促进公司的规范化运作，维护了公司股东

的利益。

   （十二）其他事项

   2018年度，我作为独立董事，没有提议召开董事会或临时股东大

会的情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事

项进行审计和咨询的情况。

   四、总体评价和建议

   2018年度，在公司积极有效的配合和支持下，我作为公司独立董

事能遵守并促使公司遵守法律、行政法规和部门规章等，履行了忠实




                             11
义务和勤勉义务；主动学习新的法律法规，并积极参与独立董事后续

培训和有关学习活动；在年度履职过程中，完全保持了身份和履职的

独立性，出席了各项股东大会、董事会及各专业委员会会议，深入调

查了公司的生产经营、管理和内部控制建设情况，积极参与了公司重

大事项的决策并发表相应的独立意见，勤勉尽责，充分发挥了独立董

事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是社会公众股股东

的合法权益。

    2019年度，我将继续加强学习，提高专业水平和决策能力，严格

按照有关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则

以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥自身专业优势，进一步

加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实有效地履行独立董事的

职责和义务，更好地维护公司和股东的合法权益，为保护广大投资者

特别是中小股东的合法权益，促进公司健康持续地发展而发挥积极作

用。

   特此报告。




                             12
                         睦新材料集团股份有限公司
                     薷TM   NEW MATERlALs GROUP Co。 ,LTD冖
 (本 页无 正 文 ,为 独 立 董事楼玉琦 ⒛ 18年 度独 立 董事述职报告签字页 )




独 立 董事   :




                                                    ⒛ 19年 4月 22日




                                   13