东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于
       第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定，我们审阅

了公司第七届董事会第四次会议提交的《关于变更注册资本及修订公

司章程及相关附件的预案》等五项议案，基于独立董事自身独立判断

的立场，现就相关事项发表独立意见如下：


       一、关于拟回购注销部分限制性股票的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、

《东睦新材料集团股份有限公司章程》、《东睦新材料集团股份有限公

司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，我们认为：

    公司因激励对象辞职原因，回购注销部分限制性股票，符合《上

市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限

制性股票激励计划（草案）》的相关规定；董事会审议程序合法、合

规；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营

成果产生重大影响，不会对公司第三期限制性股票激励计划的继续实

施造成影响，也不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情

形。


                               1
   因此，我们一致同意回购注销公司第三期限制性股票激励计划部

分已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。


    二、关于为控股子公司增加担保额度的独立意见
   独立董事就《关于为控股子公司增加担保额度的议案》发表如下

独立意见：

   我们认为公司董事会审议公司为控股子公司东莞华晶粉末冶金

有限公司增加担保额度事项的程序符合相关法律法规和公司章程的

有关规定；为其进行增加担保额度是必要的，风险是可控的；为东莞

华晶粉末冶金有限公司增加担保额度不存在严重损害公司及全体股

东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为东莞华晶粉末冶

金有限公司增加担保额度，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

   （以下无正文）




                             2
               石F薷 睦新材料柒团股份有限公司
                          TM NEW MATERIALs GROup co。 ,LTD。
 (此 页无正文 ,为 东睦新

董事
    'uΞ                   材料集团股份有 限公司独立董事关于第七届

    会第四次会议相关事项的独立意见签署页 )




东睦新 材料 集 团股份 有限公 司独 立 董事   :




                                                日期 :刀 丨早年 丨冫月 丨∫日