东睦股份：关于签署收购意向书的公告2019-12-12
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-104
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于签署收购意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投
资咨询合伙企业（有限合伙）签订《关于上海富驰高科技股份有限公司之
收购意向书》，公司拟通过支付现金的方式收购取得上海富驰高科技股份
有限公司的控制权，资金来源为公司自筹资金。若本次交易顺利推动，预
计公司的资产负债率将由31.62%（截至2019年9月30日）提高至40%左
右；如果整合不达预期，将对公司的生产经营造成较大影响
本次签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书》
仅为意向性协议，属于各方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相
关交易条款以各方签署的正式协议为准
本次交易尚处于筹划阶段，是否能够顺利推动本交易存在较大的
不确定性，同时，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法
律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序
本次交易未构成关联交易，根据公司和标的公司2018年度相关财
务数据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组的情形；根据公司和标的公司预计的2019年度相关财务数据，可
能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形，
公司将严格按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策
和审批程序
本次交易能否在2019年底前完成，存在不确定性
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-104
一、交易概述
2019年12月11日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公
司”）与上海钟于企业管理有限公司（以下简称“钟于公司”）、钟伟、
于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投
资”）签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书》（以下
简称“《收购意向书》”），公司拟通过支付现金的方式收购钟于公司、
钟伟、于立刚、创精投资所持上海富驰高科技股份有限公司（以下简称
“标的公司”、“上海富驰”）的部分股份（以下简称“本次交易”），
并以公司取得标的公司控制权为本次交易的目的。
2019年12月11日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并全票通
过了《关于签署<关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书>的议
案》，董事会同意签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向
书》，该意向书自公司董事会批准之日起正式生效。
2019年12月11日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议并全票通
过了《关于签署<关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书>的议
案》。
本次交易未构成关联交易，根据公司和标的公司2018年度相关财务数
据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组的情形；根据公司和标的公司预计的2019年度相关财务数据，可能构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形，公司
将严格按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审
批程序。本次交易能否在2019年底前完成，存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
（一）上海钟于企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GNRT66R
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市宝山区上大路668号1幢591N
法定代表人：钟伟
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-104
注册资本：2,000万元
成立日期：2019年9月26日
营业期限：2019年9月26日至2039年9月25日
经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；物业管理；市场营销策
划；企业形象策划；从事电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询和技术服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）钟伟
钟伟，男，中国国籍，住所为：上海市闸北区平型关路1083弄**号**
室。
（三）于立刚
于立刚，男，中国国籍，住所为：上海市宝山区牡丹江路285弄26支
弄**号**室。
（四）上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230324282147L
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市宝山区月罗路559号 W-142室
执行事务合伙人：钟伟
成立日期：2014年12月16日
合伙期限：2014年12月16日至2034年12月15日
经营范围：投资管理、咨询；商务咨询；企业管理；电子科技专业领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；展览展示服务；模具
设计；自动化设备设计；电气自动化工程；金属材料、塑料制品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的公司基本情况
（一）工商登记信息
名称：上海富驰高科技股份有限公司
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-104
统一社会信用代码：913101136316158106
类型：股份有限公司（未上市）
住所：上海市宝山区逸仙路4318号10、48、49、54、57幢
法定代表人：钟伟
注册资本：6,315万元
成立日期：1999年11月9日
营业期限：1999年11月9日至不约定期限
经营范围：高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开
发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开
发；粉末冶金粉体材料的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及
技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具
加工、批发；自动化设备设计、开发及批发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务状况
截至2019年9月30日，上海富驰未经审计的主要财务状况为：
总资产128,726.62万元，负债总额55,433.94万元，净资产73,292.68
万元，2019年1～9月营业收入70,164.34万元，归属于母公司所有者的净
利润4,712.19万元。
四、《收购意向书》主要内容
2019年12月11日，公司与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签订了
《收购意向书》，主要内容如下：
（一）交易各方
甲方：东睦新材料集团股份有限公司
乙方一：上海钟于企业管理有限公司
乙方二：钟伟
乙方三：于立刚
乙方四：上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-104
标的公司：上海富驰高科技股份有限公司
在本意向书中，乙方一、乙方二、乙方三及乙方四合称“乙方”，甲
方、乙方合称“双方”。
（二）本次收购目的
1、甲方拟通过支付现金的方式收购乙方所持标的公司的部分股份，
具体转让的比例为以最终股份转让协议为准。
2、甲方取得标的公司的控制权为本次收购的目的。
（三）生效和终止
1、本意向书自双方签署后成立，并经甲方董事会决议通过后生效。
2、本意向书于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）本次收购由于不可抗力或适用法律的规定或者不能归咎于任何
一方的其他客观原因而不能实施。
3、若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导
信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
（四）排他性
1、本意向书失效或终止之前，甲乙双方不得与第三方进行与本次收
购相同或类似的任何接触。
2、排他期为三个月，自本意向书签署之日起算。如期限届满双方尚
未签订正式协议，经协商一致可继续延长排他期。
（五）保密
本次收购尽调过程中，双方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未
公开发表，则应视为机密资料，并负有永久保密义务。未经其他方同意，
任何一方不得将本意向书内容向公众或第三方公告（法律规定或任何法定
监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。
五、风险提示及其他说明
本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，且需按照相关法律、法规
及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次交易相关事项
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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2019-104
尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进
展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 11 日
报备文件：
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、《收购意向书》。
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