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公司公告

东睦股份:关于签署收购意向书的公告2019-12-12  

						证券代码:600114      股票简称:东睦股份    编号:(临)2019-104


             东睦新材料集团股份有限公司
         NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

              关于签署收购意向书的公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和
    完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
     公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投
资咨询合伙企业(有限合伙)签订《关于上海富驰高科技股份有限公司之
收购意向书》,公司拟通过支付现金的方式收购取得上海富驰高科技股份
有限公司的控制权,资金来源为公司自筹资金。若本次交易顺利推动,预
计公司的资产负债率将由31.62%(截至2019年9月30日)提高至40%左
右;如果整合不达预期,将对公司的生产经营造成较大影响
     本次签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书》
仅为意向性协议,属于各方合作意愿的意向性约定,具体的交易方案及相
关交易条款以各方签署的正式协议为准
     本次交易尚处于筹划阶段,是否能够顺利推动本交易存在较大的
不确定性,同时,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,并需按照相关法
律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序
     本次交易未构成关联交易,根据公司和标的公司2018年度相关财
务数据,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组的情形;根据公司和标的公司预计的2019年度相关财务数据,可
能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形,
公司将严格按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策
和审批程序
     本次交易能否在2019年底前完成,存在不确定性


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证券代码:600114       股票简称:东睦股份      编号:(临)2019-104


    一、交易概述
    2019年12月11日,东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公
司”)与上海钟于企业管理有限公司(以下简称“钟于公司”)、钟伟、
于立刚、上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“创精投
资”)签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书》(以下
简称“《收购意向书》”),公司拟通过支付现金的方式收购钟于公司、
钟伟、于立刚、创精投资所持上海富驰高科技股份有限公司(以下简称
“标的公司”、“上海富驰”)的部分股份(以下简称“本次交易”),
并以公司取得标的公司控制权为本次交易的目的。
    2019年12月11日,公司召开第七届董事会第四次会议,审议并全票通
过了《关于签署<关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书>的议
案》,董事会同意签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向
书》,该意向书自公司董事会批准之日起正式生效。
    2019年12月11日,公司召开第七届监事会第四次会议,审议并全票通
过了《关于签署<关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书>的议
案》。
    本次交易未构成关联交易,根据公司和标的公司2018年度相关财务数
据,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组的情形;根据公司和标的公司预计的2019年度相关财务数据,可能构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形,公司
将严格按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审
批程序。本次交易能否在2019年底前完成,存在不确定性。

    二、交易对方的基本情况

    (一)上海钟于企业管理有限公司
    统一社会信用代码:91310113MA1GNRT66R
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所:上海市宝山区上大路668号1幢591N
    法定代表人:钟伟

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证券代码:600114         股票简称:东睦股份    编号:(临)2019-104


    注册资本:2,000万元
    成立日期:2019年9月26日
    营业期限:2019年9月26日至2039年9月25日
    经营范围:商务信息咨询;企业管理咨询;物业管理;市场营销策
划;企业形象策划;从事电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询和技术服务;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

    (二)钟伟
    钟伟,男,中国国籍,住所为:上海市闸北区平型关路1083弄**号**
室。

    (三)于立刚
    于立刚,男,中国国籍,住所为:上海市宝山区牡丹江路285弄26支
弄**号**室。

    (四)上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91310230324282147L
    类型:有限合伙企业
    主要经营场所:上海市宝山区月罗路559号 W-142室
    执行事务合伙人:钟伟
    成立日期:2014年12月16日
    合伙期限:2014年12月16日至2034年12月15日
    经营范围:投资管理、咨询;商务咨询;企业管理;电子科技专业领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;展览展示服务;模具
设计;自动化设备设计;电气自动化工程;金属材料、塑料制品的销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    三、标的公司基本情况

    (一)工商登记信息
    名称:上海富驰高科技股份有限公司


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    统一社会信用代码:913101136316158106
    类型:股份有限公司(未上市)
    住所:上海市宝山区逸仙路4318号10、48、49、54、57幢
    法定代表人:钟伟
    注册资本:6,315万元
    成立日期:1999年11月9日
    营业期限:1999年11月9日至不约定期限
    经营范围:高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开
发、制造;新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开
发;粉末冶金粉体材料的开发;精密零件的设计、开发(除专控);本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及
技术的进出口业务(国家限定除外);模具设计;金属粉末注射成型模具
加工、批发;自动化设备设计、开发及批发。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)主要财务状况
    截至2019年9月30日,上海富驰未经审计的主要财务状况为:
    总资产128,726.62万元,负债总额55,433.94万元,净资产73,292.68
万元,2019年1~9月营业收入70,164.34万元,归属于母公司所有者的净
利润4,712.19万元。

    四、《收购意向书》主要内容
    2019年12月11日,公司与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签订了
《收购意向书》,主要内容如下:
    (一)交易各方
    甲方:东睦新材料集团股份有限公司
    乙方一:上海钟于企业管理有限公司
    乙方二:钟伟
    乙方三:于立刚
    乙方四:上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)

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证券代码:600114         股票简称:东睦股份    编号:(临)2019-104


   标的公司:上海富驰高科技股份有限公司
   在本意向书中,乙方一、乙方二、乙方三及乙方四合称“乙方”,甲
方、乙方合称“双方”。
   (二)本次收购目的
   1、甲方拟通过支付现金的方式收购乙方所持标的公司的部分股份,
具体转让的比例为以最终股份转让协议为准。
   2、甲方取得标的公司的控制权为本次收购的目的。
   (三)生效和终止
   1、本意向书自双方签署后成立,并经甲方董事会决议通过后生效。
   2、本意向书于下列情形之一发生时终止:
   (1)经双方协商一致终止;
   (2)本次收购由于不可抗力或适用法律的规定或者不能归咎于任何
一方的其他客观原因而不能实施。
   3、若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导
信息或存在重大疏漏,有权单方终止本意向书。
   (四)排他性
   1、本意向书失效或终止之前,甲乙双方不得与第三方进行与本次收
购相同或类似的任何接触。
   2、排他期为三个月,自本意向书签署之日起算。如期限届满双方尚
未签订正式协议,经协商一致可继续延长排他期。
   (五)保密
   本次收购尽调过程中,双方所获悉的其他方的资料,如该等资料尚未
公开发表,则应视为机密资料,并负有永久保密义务。未经其他方同意,
任何一方不得将本意向书内容向公众或第三方公告(法律规定或任何法定
监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限)。

   五、风险提示及其他说明
   本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商,且需按照相关法律、法规
及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次交易相关事项


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证券代码:600114      股票简称:东睦股份    编号:(临)2019-104


尚存在重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进
展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。



                                      东睦新材料集团股份有限公司
                                              董 事 会
                                           2019 年 12 月 11 日



报备文件:
   1、公司第七届董事会第四次会议决议;
   2、公司第七届监事会第四次会议决议;
   3、《收购意向书》。




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