证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2010-055
中国东方航空股份有限公司
换股吸收合并
上海航空股份有限公司
实施情况报告书
2010年12月1
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本
报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述本次换股吸收合并相关事项已取得中国证券监督管理委员会
的核准。中国证券监督管理委员会对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书
存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本次换股吸收合并/本次吸收合
并/本次交易
指 东方航空以换股方式吸收合并上海航
空，东方航空发行的A股股票在上海证
券交易所上市交易，上海航空终止上市
并注销法人资格，上海航空的全部转让
资产并入东方航空的行为或事项
本报告书/本实施情况报告书 指 《中国东方航空股份有限公司换股吸
收合并上海航空股份有限公司实施情
况报告书》
本公司/公司/吸并方/东方航空 指 中国东方航空股份有限公司
本公司控股股东/东航集团 指 中国东方航空集团公司
被吸并方/上海航空 指 上海航空股份有限公司
上航有限 指 上海航空有限公司，系东方航空下属全
资子公司
《换股吸收合并协议》/协议 指 东方航空与上海航空于2009 年7 月10
日签署之《中国东方航空股份有限公司
以换股方式吸收合并上海航空股份有
限公司之协议书》
换股 指 在本次换股吸收合并中，符合条件的上
海航空股票的持有人，将其所持上海航
空的A股股票，按照换股比例，换成东
方航空为本次吸收合并而发行的A 股
股票的行为或事项
换股比例 指 根据协议规定，在换股吸收合并时，每3
股被吸并方股票所能换取吸并方的股
票的比例，在本次吸收合并交易中，每
1股上海航空的A股股票，可以按照协
议规定换成1.3 股东方航空为本次换股
吸收合并而发行的A股股票
东航异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的
股东大会上投出有效反对票，反对本次
吸收合并事项并且一直持有代表该反
对权利的股份直至东航异议股东收购
请求权实施日的东方航空的股东
上航异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的
股东大会上投出有效反对票，反对本次
吸收合并事项并且一直持有代表该反
对权利的股份直至上航异议股东现金
选择权实施日的上海航空的股东
东航异议股东收购请求权 指 符合条件的东航异议股东，请求异议股
东收购请求权提供方按照定价基准日
前20 个交易日股票交易均价A 股5.28
元/股、H 股港币1.56 元/股的价格，受
让其所持有的全部或部分东方航空股
份的权利
上航异议股东现金选择权 指 符合条件的上航异议股东请求现金选
择权提供方按照定价基准日前20 个交
易日股票交易均价5.50 元/股的价格，
受让其所持有的全部或部分上海航空
股份的权利
国投公司 指 国家开发投资公司，即东航异议股东收
购请求权和上航异议股东现金选择权4
提供方
A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、
在境内证券交易所上市、以人民币标明
股票面值、以人民币认购和进行交易的
普通股
H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行、
经香港联合交易所有限公司审查上市、
以人民币标明股票面值、以港币认购和
进行交易的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
民航局 指 中国民用航空局
定价基准日 指 东方航空或上海航空分别审议本次吸收合并
相关事宜的首次董事会决议进行公告的日期，
即2009年7月13日
元 指 如无特别说明，指人民币元
独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司
法律顾问/公司律师 指 通商律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》5
一、 本次换股吸收合并概述
本次交易由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完
成后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存续
公司，依照《换股吸收合并协议》的约定接收上海航空的所有资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务。
东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换股
吸收合并事项的董事会决议公告日（即2009 年7月13日）前20个交易日的A
股股票交易均价，即5.28元/股；上海航空的换股价格为上海航空首次审议本次
换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即2009年7 月13日）前20个交易日
的A 股股票交易均价，即5.50 元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空
股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此
确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每股上海航空股票可换取1.3
股东方航空的A股股票。
为保护上海航空和东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波
动等不确定因素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予上航异
议股东现金选择权，赋予东航异议股东收购请求权。
二、 本次换股吸收合并的授权与批准
1、东方航空的授权与批准
2009年7 月10日，东方航空第五届董事会第27次普通会议审议并通过了
本次换股吸收合并相关事项。
2009年8 月10日，东方航空第五届董事会第30次普通会议审议并通过了
本次换股吸收合并相关事项。
2009年10 月9日，东方航空2009年第四次临时股东大会、A股类别股东
会、H股类别股东会分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。6
2、上海航空的授权与批准
2009年7 月10日，上海航空第三届董事会第20次会议审议并通过了本次
换股吸收合并相关事项。
2009年8 月10日，上海航空第三届董事会第21次会议审议并通过了本次
换股吸收合并相关事项。
2009年10 月9日，上海航空2009年第二次临时股东大会审议通过了本次
换股吸收合并相关事项。
3、主管机关的授权与批准
国务院国资委已于2009年7月30日签发国资产权[2009]620号文，原则同
意本次换股吸收合并方案。上海市国资委已于2009年8 月7日签发沪国资委重
[2009]388号文，要求上海联和投资有限公司、锦江国际（集团）有限公司和上
海航空按620号文，配合做好相关工作。
民航局已于2009年8月17日签发民航局[2009]970号文，许可东方航空和
上海航空按照本次换股吸收合并方案进行联合重组。
商务部反垄断局已于2009年9月16日签发《经营者集中反垄断审查决定》，
认为该集中不会产生排除或限制竞争的效果，无需实施进一步审查，从即日起
可以实施集中。
商务部已于2009 年11 月18 日签发商资批[2009]238 号文，原则批准东方
航空吸收合并上海航空。
中国证监会已于2009年12月29日签发证监许可[2009]1483号文，核准东
方航空换股吸收合并上海航空。
商务部已于2010 年6 月2 日签发商资批[2010]585 号文，同意东方航空吸
收合并上海航空。
三、 本次换股吸收合并的接收方7
根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，上海航空的全部资产、
负债、业务等将转至东方航空或其指定的全资子公司。2010 年3 月26 日，上
海航空设立上航有限，用于接收上海航空拥有的与公共航空主业相关的资产、
负债以及人员。换股吸收合并完成后，上航有限成为东方航空全资子公司。
四、 本次换股吸收合并的资产交割情况
（一）换股吸收合并涉及的资产交割
2010年10 月22日，上航有限、东方航空和上海航空签署了资产交割清单，
对上海航空拥有的股权、物业、商标和商标申请权、航空器(含租赁使用的航空
器)进行了交割。
1、长期股权投资
上海航空持有的被投资公司的股权交割情况如下：
序号 公司名称 持股比例/数量 接收方
1 上海航空酒店投资管理有限公司 89.8% 东方航空
2 上海航空进出口有限公司 89.72% 东方航空
3 上海上航实业有限公司 88.32% 东方航空
4 上海航空国际旅游(集团)有限公司 86.02% 东方航空
5
上海航空国际货物运输服务有限公
司
85% 东方航空
6 中国联合航空有限公司 80% 东方航空
7 上海国际货运航空有限公司 55% 东方航空
8 上海航空食品有限公司 50% 东方航空
9 上海沪特航空技术有限公司 50% 东方航空
10 上海航空传播有限公司 49% 东方航空
11 上海航空中免免税品有限公司 49% 东方航空8
序号 公司名称 持股比例/数量 接收方
12 上海柯莱国际货运有限公司 40% 东方航空
13 上海航空假期旅行社有限公司 30% 东方航空
14 上海航空国际商务会展有限公司 30% 东方航空
15 新上海国际大厦有限公司 20% 东方航空
16
上海波音航空改装维修工程有限公
司
15% 东方航空
17 上海软中信息技术有限公司 12% 东方航空
18 四川航空股份有限公司 10% 东方航空
19 航联保险经纪有限公司 7% 上航有限
20 上海国际信托有限公司 0.67% 东方航空
21 中国民航信息网络股份有限公司 11,453,000 股 东方航空
22 上海爱建股份有限公司 37.1 万股 东方航空
23 上海航空有限公司 100% 东方航空
截止本报告书出具之日，上海爱建股份有限公司、上海航空国际旅游(集团)
有限公司、上海沪特航空技术有限公司、上海航空国际商务会展有限公司、上
海航空假期旅行社有限公司、上海航空酒店投资管理有限公司、上海柯莱国际
货运有限公司、中国联合航空有限公司、上海软中信息技术有限公司、上海航
空国际货物运输服务有限公司、上海上航实业有限公司、新上海国际大厦有限
公司、四川航空股份有限公司、上海航空中免免税品有限公司、上海航空传播
有限公司、上海航空食品有限公司和上海航空进出口有限公司共17家公司的股
权已完成变更至东方航空的工商变更登记手续。其他6 家公司的股权变更手续
正在办理过程中。
对于尚未办理完毕的其他6 家被投资公司的股权，在上海航空注销后，东
方航空或上航有限可以行使股东权利，但仍需办理工商变更登记。受限于相关
审批部门的核准，该等被投资公司的股权变更至东方航空或上航有限名下不存
在实质性法律障碍。
2、土地使用权9
上海航空共拥有5宗、总面积为182,555.32平米的土地，其交割情况如下：
序号 土地使用权证号 宗地位置 用途 面积(m2) 接收方
1
京顺国用2001出字
第0189号
顺义区天竺地区天竺村 住宅 1,638.12
东方航空
2
沪房地市字2001第
004425号
浦东国际机场上海航空公
司行政办公区A地块
综合 35,282
上航有限
3
沪房地市字2001第
004426号
浦东国际机场上海航空公
司行政办公区B地块
综合 37,757
上航有限
4
沪房地市字2001第
004427号
浦东国际机场上海航空公
司机务维修区地块
综合 75,050.2
上航有限
5
沪房地长字2005第
016411号
虹桥路2550号
对外
交通
32,828
上航有限
截止本报告书出具之日，前述第5 项土地已完成变更登记手续，第2-4 项
的土地使用权人变更申请已于2010年11月30日提交给浦东新区房地产登记中
心，第1项土地过户手续正在准备过程中。
对于尚未办理过户登记手续的土地，在上海航空注销后，东方航空或上航
有限拥有使用权，但仍需办理过户登记手续。受限于土地登记机构的核准，该
等手续的办理不存在实质性法律障碍。
3、房屋所有权
上海航空共拥有157 处房产，其中，位于上海市的138 处房产由上航有限
接收，位于上海市以外的19处房产由东方航空接收。
截止本报告书出具之日，已完成139 处的房产过户手续。另有2 处房产的
变更申请已于2010年10月—11月期间提交给相关房地产登记部门，剩余的16
处房产均系上海航空的外地营业部，相关过户手续仍在办理过程中。
目前，上海航空的大部分房产已过户至东方航空或上航有限名下，对于尚
未完成过户手续的房产，在上海航空注销后，东方航空或上航有限拥有所有权，
但仍需办理过户登记手续。受限于房产登记机构的核准，该等手续的办理不存
在重大实质性法律障碍。10
4、商标权和商标申请权
截止2009年6月30日，上海航空共拥有12项商标权和56项商标申请权。
自2009 年6 月30 日至资产交割清单签署日，部分商标申请权已获准注册，部
分商标申请权被驳回。截止本报告书出具之日，上海航空共拥有42项商标权以
及16项商标申请权，该等商标和商标申请权均由上航有限接收。
截止本报告书出具之日，上述42 项商标权及16 项商标申请权已获国家工
商行政管理总局商标局核准，变更至上航有限名下。上海航空已就商标权及商
标申请权完成了登记手续，上航有限对该等商标拥有商标权或商标申请权。
5、航空器
截止2009年6月30日，上海航空拥有或使用的航空器共57架，其中自有
航空器15架；融资性租赁航空器9架，经营性租赁航空器33架。自2009年6
月30日至资产交割清单签署日，上海航空新增部分自有航空器和经营性租赁航
空器，一架融资性租赁航空器到期转为自有。截止本报告书出具之日，上海航
空拥有20 架自有航空器，租赁使用8 架融资性租赁航空器和38 架经营性租赁
航空器(含向东方航空租赁使用的2架)，除1 架自有航空器由东方航空接收外，
其余航空器均由上航有限接收。
截止本报告书出具之日，已有19架自有航空器办理了所有权登记证的变更
登记手续，5 架融资性租赁航空器办理了融资租赁合同的变更；除向东方航空
租赁使用的2架航空器以外的其他36架经营性租赁航空器，均办理了租赁合同
的变更手续。
另外1 架自有航空器系上海航空的融资性租赁航空器到期转为自有，相关
手续正在办理过程中；对于剩余3 架融资租赁合同，亦取得了相关融资租赁合
同的出租人的同意，相关融资租赁合同的变更手续正在办理过程中。
对于尚未取得所有权登记证和未变更融资租赁合同的航空器，在上海航空
注销后，东方航空或上航有限对其拥有所有权或使用权，但仍需办理权利登记
或合同变更手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
6、其他资产11
上海航空除前述资产外的其他无需办理变更登记或备案手续的资产已由上
航有限承继。
（二）换股吸收合并涉及的债权债务交割
2009 年10 月9 日，东方航空在上海证券交易所网站上发布了《中国东方
航空股份有限公司关于换股吸收合并上海航空股份有限公司的债权人公告》，告
知债权人在换股吸收合并后，上海航空的债务将由东方航空或东方航空指定的
全资子公司承继。
2009年10 月10日，上海航空在上海证券交易所网站上发布了《上海航空
股份有限公司关于换股吸收合并的债权人公告》，告知债权人在换股吸收合并
后，上海航空的债务将由东方航空或东方航空指定的全资子公司承继。
截止2009 年10 月10 日，上海航空已就本次换股吸收合并获得49 份债权
人同意函，对应的债务金额为11,875,575,896.12 元，占上海航空母公司报表截
止2009年6月30日债务总金额的93.12%。
除前述融资租赁合同已经取得债权人同意、但尚未签订变更合同外，上海
航空的其他债权债务已分别由东方航空和上航有限承继，并已签订了变更合同。
东方航空和上海航空已经按照《公司法》的规定履行了公告义务，上海航
空的主要债务已经与债权人签订了变更合同，上海航空的债权债务已由东方航
空和上航有限承继。
五、 本次换股吸收合并的对价支付情况
根据东方航空于2010 年1 月19 日发布的《中国东方航空股份有限公司关
于换股吸收合并上海航空股份有限公司收购请求权申报结果公告》、2010 年1
月29日发布的《中国东方航空股份有限公司关于换股吸收合并上海航空股份有
限公司之换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告》以及上海航空于2010
年1月19日发布的《上海航空股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司换
股吸收合并上海航空股份有限公司现金选择权实施结果公告》，在申报期2010
年1月12日至2010年1月14日期间，没有东航异议股东行使收购请求权，没12
有上航异议股东行使现金选择权。
本次东方航空换股吸收合并上海航空于2010 年1 月28 日完成换股。本次
换股吸收合并后，东方航空总股本增加1,694,838,860股，变更为11,276,538,860
股，本次新增股份1,694,838,860股，其中无限售流通股1,405,950,000股，上市
流通日期为2010年2月2日，限售流通股288,888,860股，上市流通日期为2012
年6月25日。
六、 上海航空的注销
2010年12 月16日，上海市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，
准予上海航空注销。
七、 相关实际情况与此前信息披露是否存在差异
本次换股吸收合并实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披
露信息存在实质性差异的情形。
八、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
截止本报告书出具之日，东方航空未因本次重大资产重组而对其董事会、
监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
（二）其他相关人员的调整情况
根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，上海航空的员工将全
部由东方航空或上航有限接收。根据上航有限一届一次职代会职工代表组长联
席(扩大)会议审议并经东方航空确认，上海航空注销后，员工劳动合同继续有13
效，原劳动合同签约主体的权利与义务由东方航空或上航有限承接并履行；自
2011年1月1日起，员工的各项社会保险转入上航有限账户缴纳。
截止本报告书出具之日，上海航空的员工已经由东方航空或上航有限接收。
九、 本次换股吸收合并实施过程中，是否发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际
控制人及关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施至今，不存在因本次重大资产重组的实施导致发生
东航集团及东航集团关联企业(东方航空及其附属企业除外)占用东方航空资金
和资产的行为，或东方航空为东航集团及东航集团关联企业(东方航空及其附属
企业除外)违规提供担保的情形。
十、 相关协议的履行情况
就本次换股吸收合并，东方航空和上海航空签署了《换股吸收合并协议》。
截止本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协
议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
十一、 相关承诺的履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
为避免吸收合并完成后东航集团和东方航空产生同业竞争， 2009年8月7
日，东航集团出具承诺函：“东航集团承诺在本次吸收合并完成后三年内，妥
善解决东航集团与东方航空的同业竞争问题，处理方式包括将东航集团的竞争
业务托管给东方航空、东航集团将竞争业务注入或出售给东方航空、或东航集
团收购东方航空下属的竞争性业务。具体方式将视处理时点的具体情况及不同
辅业板块的特征而定。”
截止本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，东航集团、东方航空未14
出现违背该承诺的情形。2010 年7 月28 日，东航股份向东航集团下属公司出
售原属于上海航空的上海航空食品有限公司、上海航空进出口有限公司、上海
航空传播有限公司股权，已解决相应板块的同业竞争问题。根据东航集团的确
认，其已就解决旅游酒店和票务代理存在的同业竞争问题有了初步的思路和计
划，将在承诺期内解决同业竞争问题。
（二）关于员工安置的承诺
为了妥善解决吸收合并完成后的员工安置问题，东方航空承诺：(1)接收方
将无条件地接收上海航空目前在册的全部员工，在册员工与原上海航空签订的
劳动合同，均将无条件地转至接收方名下，在册员工待遇不低于现有水平；(2)
上海航空与离退休员工、内退员工之间的权利和义务均由接收方承继，上海航
空离退休员工、内退员工的待遇不低于现有水平；(3) 接收方将由吸收合并双
方根据实际情况确定，上海航空在册员工、离退休员工以及内退员工的待遇不
会因为接收方主体的不同而产生差异。
东方航空及其全资子公司上航有限为本次吸收合并的接收方。截止本报告
书出具之日，东方航空未出现违背该承诺的情形。上海航空的全体在册员工已
全部由东方航空及其全资子公司上航有限接收。
十二、 相关后续事项的合规性
截止本报告书出具之日，上海航空的部分资产尚未完成过户手续，上海航
空注销后，该等资产的相关权利和义务由东方航空或上航有限承继。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对
东方航空不构成重大法律风险。
十三、 中介机构对实施情况的核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：东方航空本次换股吸收合并符合现行相关法律、法规
和规范性文件的规定；除独立财务顾问专项核查意见另有披露外，本次换股吸15
收合并所涉及的相关资产已合法过户至东方航空及其所属全资子公司上航有限
名下，其他相关资产已实际转移交付给东方航空及其所属全资子公司上航有限
名下；就本次换股吸收合并所涉及之东航异议股东收购请求权和上航异议股东
现金选择权，收购请求权和现金选择权提供方国投公司已严格按照本次换股吸
收合并的相关法律文件予以实施；就本次换股吸收合并所涉及的须向上海航空
支付的对价股份，东方航空已支付完毕；就独立财务顾问专项核查意见披露的
尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对东方航
空不构成重大法律风险。
（二）法律顾问意见
本公司律师认为：本次换股吸收合并符合现行相关法律、法规和规范性文
件的规定；东方航空、上航有限已经就承继上海航空的资产、负债、权益、业
务与上海航空履行了交割手续，接收了上海航空的员工；上海航空已完成了注
销登记；上海航空的主要资产已经办理过户手续，部分资产尚未完成过户手续，
东方航空对该等资产享有相关权利，但仍需办理过户手续，该等手续的办理不
存在实质性法律障碍。16
（本页无正文，为《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有
限公司实施情况报告书》之签字盖章页）
中国东方航空股份有限公司
2010年 12 月 29 日中国国际金融有限公司
关于
中国东方航空股份有限公司
换股吸收合并上海航空股份有限公司
实施结果
之
专项核查意见
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2010年12月2
重要声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律规范的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，中国国际金
融有限公司作为中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公
司的独立财务顾问，经过审慎核查，出具了本核查意见。
本独立财务顾问对本次换股吸收合并实施情况所出具专项核查意见的依据
是交易各方提供的资料，交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文
件和材料真实、准确、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本核查意见不构成对中国东方航空股份有限公司的任何投资建议，投资者根
据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在专项核查意见
中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国东方航空股份有限公司董事会发
布的关于本次换股吸收合并的报告书和相关的审计报告、法律意见书等文件。3
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
本次换股吸收合并/本次吸收合
并/本次换股吸并/本次交易
指 东方航空以换股方式吸收合并上海航空，东方
航空发行的A 股股票在上海证券交易所上市
交易，上海航空终止上市并注销法人资格，上
海航空的全部转让资产并入东方航空的行为
或事项
本核查意见 中国国际金融有限公司出具的《关于中国东方
航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股
份有限公司实施结果之专项核查意见》
公司/吸并方/东方航空 指 中国东方航空股份有限公司
公司控股股东/东航集团 指 中国东方航空集团公司
被吸并方/上海航空 指 上海航空股份有限公司
存续公司 指 本次换股吸收合并实施完成后存续的中国东
方航空股份有限公司
上航有限 指 上海航空有限公司，系东方航空下属全资子公
司
《换股吸收合并协议》/协议 指 东方航空与上海航空于2009年7月10日签署
之《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸
收合并上海航空股份有限公司之协议书》
换股 指 在本次换股吸收合并中，符合条件的上海航空
股票的持有人，将其所持上海航空的A 股股
票，按照换股比例，换成东方航空为本次吸收
合并而发行的A股股票的行为或事项4
换股比例 指 根据协议规定，在换股吸收合并时，每股被吸
并方股票所能换取吸并方的股票的比例，在本
次吸收合并交易中，每1 股上海航空的A 股
股票，可以按照协议规定换成1.3股东方航空
为本次换股吸收合并而发行的A股股票
东航异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大
会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项
并且一直持有代表该反对权利的股份直至东
航异议股东收购请求权实施日的东方航空的
股东
上航异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大
会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项
并且一直持有代表该反对权利的股份直至上
航异议股东现金选择权实施日的上海航空的
股东
东航异议股东收购请求权 指 符合条件的东航异议股东，请求异议股东收购
请求权提供方按照定价基准日前20 个交易日
股票交易均价A股5.28元/股、H股港币1.56
元/股的价格，受让其所持有的全部或部分东
方航空股份的权利
上航异议股东现金选择权 指 符合条件的上航异议股东请求现金选择权提
供方按照定价基准日前20 个交易日股票交易
均价5.50 元/股的价格，受让其所持有的全部
或部分上海航空股份的权利
国投公司 指 国家开发投资公司，即东航异议股东收购请求
权和上航异议股东现金选择权提供方
A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内5
证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
人民币认购和进行交易的普通股
H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港
联合交易所有限公司审查上市、以人民币标明
股票面值、以港币认购和进行交易的普通股
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
民航局 指 中国民用航空局
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本独立财务顾问/吸并方独立财
务顾问/中金公司/东方航空独立
财务顾问
指 中国国际金融有限公司
定价基准日 指 东方航空或上海航空分别审议本次吸收合并
相关事宜的首次董事会决议进行公告的日期，
即2009年7月13日
元 指 如无特别说明，指人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》6
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
换股吸收合并实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问
核查意见如下：
一、 本次换股吸收合并概述
本次交易由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成
后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存续公司，
依照《换股吸收合并协议》的约定接收上海航空的所有资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。
东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换股
吸收合并事项的董事会决议公告日（即2009 年7 月13 日）前20 个交易日的A
股股票交易均价，即5.28 元/股；上海航空的换股价格为上海航空首次审议本次
换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即2009 年7 月13 日）前20 个交易日
的A股股票交易均价，即5.50元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股
东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定
上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每股上海航空股票可换取1.3股东方
航空的A股股票。
为保护上海航空和东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波
动等不确定因素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予上航异
议股东现金选择权，赋予东航异议股东收购请求权。
二、 本次换股吸收合并的批准与授权
1、东方航空的授权与批准
2009 年7 月10 日，东方航空第五届董事会第27 次普通会议审议并通过了
本次换股吸收合并相关事项。7
2009 年8 月10 日，东方航空第五届董事会第30 次普通会议审议并通过了
本次换股吸收合并相关事项。
2009 年10 月9 日，东方航空2009 年第四次临时股东大会、A 股类别股东
会、H股类别股东会分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。
2、上海航空的授权与批准
2009 年7 月10 日，上海航空第三届董事会第20 次会议审议并通过了本次
换股吸收合并相关事项。
2009 年8 月10 日，上海航空第三届董事会第21 次会议审议并通过了本次
换股吸收合并相关事项。
2009 年10 月9 日，上海航空2009 年第二次临时股东大会审议通过了本次
换股吸收合并相关事项。
3、主管机关的授权与批准
国务院国资委已于2009 年7 月30 日签发国资产权[2009]620 号文，原则同
意本次换股吸收合并方案。上海市国资委已于2009 年8 月7 日签发沪国资委重
[2009]388 号文，要求上海联和投资有限公司、锦江国际（集团）有限公司和上
海航空按620号文，配合做好相关工作。
民航局已于2009 年8 月17 日签发民航局[2009]970 号文，许可东方航空和
上海航空按照本次换股吸收合并方案进行联合重组。
商务部反垄断局已于2009年9月16日签发《经营者集中反垄断审查决定》，
认为该集中不会产生排除或限制竞争的效果，无需实施进一步审查，从即日起可
以实施集中。
商务部已于2009年11月18日签发商资批[2009]238号文，原则批准东方航
空吸收合并上海航空。
中国证监会已于2009 年12 月29 日签发证监许可[2009]1483 号文，核准东
方航空换股吸收合并上海航空。8
商务部已于2010年6月2日签发商资批[2010]585号文，同意东方航空吸收
合并上海航空。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次换股吸收合并过程符
合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，
并履行了法定的授权及批准程序。
三、 本次换股吸收合并的资产交割情况
根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，上海航空的全部资产、
负债、业务等将转至东方航空或其指定的全资子公司。2010年3 月26日，上海
航空设立上航有限，用于接收上海航空拥有的与公共航空主业相关的资产、负债
以及人员。换股吸收合并完成后，上航有限成为东方航空全资子公司。
（一）换股吸收合并涉及的资产交割
2010年10 月22日，上航有限、东方航空和上海航空签署了资产交割清单，
上海航空拥有的股权、物业、商标和商标申请权、航空器（含租赁使用的航空器）
进行了交割。
1、长期股权投资
上海航空持有的被投资公司的股权交割情况如下：
序号 公司名称 持股比例/数量 接收方
1 上海航空酒店投资管理有限公司 89.8% 东方航空
2 上海航空进出口有限公司 89.72% 东方航空
3 上海上航实业有限公司 88.32% 东方航空
4 上海航空国际旅游（集团）有限公司 86.02% 东方航空
5 上海航空国际货物运输服务有限公司 85% 东方航空
6 中国联合航空有限公司 80% 东方航空9
序号 公司名称 持股比例/数量 接收方
7 上海国际货运航空有限公司 55% 东方航空
8 上海航空食品有限公司 50% 东方航空
9 上海沪特航空技术有限公司 50% 东方航空
10 上海航空传播有限公司 49% 东方航空
11 上海航空中免免税品有限公司 49% 东方航空
12 上海柯莱国际货运有限公司 40% 东方航空
13 上海航空假期旅行社有限公司 30% 东方航空
14 上海航空国际商务会展有限公司 30% 东方航空
15 新上海国际大厦有限公司 20% 东方航空
16 上海波音航空改装维修工程有限公司 15% 东方航空
17 上海软中信息技术有限公司 12% 东方航空
18 四川航空股份有限公司 10% 东方航空
19 航联保险经纪有限公司 7% 上航有限
20 上海国际信托有限公司 0.67% 东方航空
21 中国民航信息网络股份有限公司 11,453,000 股 东方航空
22 上海爱建股份有限公司 37.1 万股 东方航空
23 上海航空有限公司 100% 东方航空
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，上海爱建股份有限公司、
上海航空国际旅游（集团）有限公司、上海沪特航空技术有限公司、上海航空国
际商务会展有限公司、上海航空假期旅行社有限公司、上海航空酒店投资管理有
限公司、上海柯莱国际货运有限公司、中国联合航空有限公司、上海软中信息技
术有限公司、上海航空国际货物运输服务有限公司、上海上航实业有限公司、新
上海国际大厦有限公司、四川航空股份有限公司、上海航空中免免税品有限公司、
上海航空传播有限公司、上海航空食品有限公司和上海航空进出口有限公司共10
17 家公司的股权已完成变更至东方航空的工商变更登记手续。其他6 家公司的
股权变更手续正在办理过程中。
对于尚未办理完毕的其他6家被投资公司的股权，在上海航空注销后，东方
航空或上航有限可以行使股东权利，但仍需办理工商变更登记。受限于相关审批
部门的核准，该等被投资公司的股权变更至东方航空或上航有限名下不存在实质
性法律障碍。
2、土地使用权和房屋所有权
（1）土地使用权
上海航空共拥有5宗、总面积为182,555.32平米的土地，其交割情况如下：
序
号
土地使用权证号 宗地位置 用途 面积（m2） 接收方
1
京顺国用2001出字
第0189 号
顺义区天竺地区天竺村 住宅 1,638.12
东方航空
2
沪房地市字2001第
004425 号
浦东国际机场上海航空
公司行政办公区A地块
综合 35,282
上航有限
3
沪房地市字2001第
004426 号
浦东国际机场上海航空
公司行政办公区B地块
综合 37,757
上航有限
4
沪房地市字2001第
004427 号
浦东国际机场上海航空
公司机务维修区地块
综合 75,050.2
上航有限
5
沪房地长字2005第
016411 号
虹桥路2550号 对外交通 32,828
上航有限
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，前述第5项土地已完成
变更登记手续，第2 至4 项的土地使用权人变更申请已于2010 年11 月30 日提
交给浦东新区房地产登记中心，第1项土地过户手续正在准备过程中。
对于尚未办理过户登记手续的土地，在上海航空注销后，东方航空或上航有
限拥有使用权，但仍需办理过户登记手续。受限于土地登记机构的核准，该等手
续的办理不存在实质性法律障碍。
（2）房屋所有权11
上海航空共拥有157处房产，其中位于上海市的138处房产由上航有限接收，
位于上海市以外的19处房产由东方航空接收。
经本独立财务顾问核查，截止本报告书出具之日，已完成139处的房产过户
手续。另有2 处房产的变更申请已于2010 年10 月至11 月期间提交给相关房地
产登记部门。剩余的16 处房产均系上海航空的外地营业部，相关过户手续仍在
办理过程中。
目前，上海航空的大部分房产已过户至东方航空或上航有限名下，对于尚未
完成过户手续的房产，在上海航空注销后，东方航空或上航有限拥有所有权，但
仍需办理过户登记手续。受限于房产登记机构的核准，该等手续的办理不存在重
大实质性法律障碍。
3、航空器
截止2009 年6 月30 日，上海航空拥有或使用的航空器共57 架，其中自有
航空器15 架；融资性租赁航空器9 架，经营性租赁航空器33 架。自2009 年6
月30 日至资产交割清单签署日，上海航空新增部分自有航空器和经营性租赁航
空器，一架融资性租赁航空器到期转为自有。
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，上海航空拥有20 架自
有航空器，租赁使用8 架融资性租赁航空器和38 架经营性租赁航空器（含向东
方航空租赁使用的2 架），除1 架自有航空器由东方航空接收外，其余航空器均
由上航有限接收。
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，已有19 架自有航空器
办理了所有权登记证的变更登记手续，5架融资性租赁航空器办理了融资租赁合
同的变更；除向东方航空租赁使用的2 架航空器以外的、其他36 架经营性租赁
航空器，均办理了租赁合同的变更手续。
另外1架自有航空器系上海航空的融资租赁合同到期转为自有，相关手续正
在办理过程中；对于剩余3架融资租赁合同，亦取得了相关融资租赁合同的出租
人的同意，相关融资租赁合同的变更手续正在办理过程中。
对于尚未取得所有权登记证和未变更融资租赁合同的航空器，在上海航空注
销后，东方航空或上航有限对其拥有所有权或使用权，但仍需办理权利登记或合12
同变更手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
4、商标权和商标申请权
截止2009年6月30日，上海航空共拥有12 项商标权和56项商标申请权。
自2009年6月30日至资产交割清单签署日，部分商标申请权已获准注册，部分
商标申请权被驳回。
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，上海航空共拥有42 项
商标权以及16 项商标申请权，该等商标和商标申请权均由上航有限接收。上述
42项商标权及16项商标申请权已获国家工商行政管理总局商标局核准，变更至
上航有限名下。上海航空已就商标权及商标申请权完成了登记手续，上航有限对
该等商标拥有商标权或商标申请权。
5、其他资产
上海航空除前述资产外的其他无需办理变更登记或备案手续的资产，已由上
航有限承继。
（二）换股吸收合并涉及的债权债务交割
2009年10 月9日，东方航空在上交所网站上发布了《中国东方航空股份有
限公司关于换股吸收合并上海航空股份有限公司的债权人公告》，告知债权人在
换股吸收合并后，上海航空的债务将由东方航空或东方航空指定的全资子公司承
继。
2009 年10 月10 日，上海航空在上交所网站上发布了《上海航空股份有限
公司关于换股吸收合并的债权人公告》，告知债权人在换股吸收合并后，上海航
空的债务将由东方航空或东方航空指定的全资子公司承继。
截止2009年10月10日，上海航空已就本次换股吸收合并获得49份债权人
同意函，对应的债务金额为11,875,575,896.12 元，占上海航空母公司报表截止
2009年6 月30日债务总金额的93.12%。
除前述融资租赁合同已经取得债权人同意、但尚未签订变更合同外，上海航
空的其他债权债务已分别由东方航空和上航有限承继，并已签订了变更合同。
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，东方航空和上海航空已13
经按照《公司法》的规定履行了公告义务，上海航空的主要债务已经与债权人签
订了变更合同，上海航空的债权债务已由东方航空和上航有限承继。
四、 本次换股吸收合并涉及的对价支付情况
根据东方航空于2010年1月19日发布的《中国东方航空股份有限公司关于
换股吸收合并上海航空股份有限公司收购请求权申报结果公告》、2010年1月29
日发布的《中国东方航空股份有限公司关于换股吸收合并上海航空股份有限公司
之换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告》以及上海航空于2010 年1 月
19 日发布的《上海航空股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司换股吸收
合并上海航空股份有限公司现金选择权实施结果公告》，在申报期2010 年1 月
12 日至2010 年1 月14 日期间，没有东航异议股东行使收购请求权，没有上航
异议股东行使现金选择权。
本次东方航空换股吸收合并上海航空于2010 年1月28日完成换股。本次换
股吸收合并后，东方航空总股本增加1,694,838,860股，变更为11,276,538,860股。
本次新增股份1,694,838,860 股，其中无限售流通股1,405,950,000 股，上市流通
日期为2010 年2 月2 日，限售流通股288,888,860 股，上市流通日期为2012 年
6月25日。
五、 上海航空的注销
2010年12 月16日，上海市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，
准予上海航空注销。
六、 相关实际情况与此前信息披露是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，本次换股吸收合并实施
及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情14
形。
七、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，东方航空未因本次换股
吸收合并而对其董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
（二）其他相关人员的调整情况
根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，上海航空的员工将全部
由东方航空或上航有限接收。根据上航有限一届一次职代会职工代表组长联席
（扩大）会议审议并经东方航空确认，上海航空注销后，员工劳动合同继续有效，
原劳动合同签约主体的权利与义务由东方航空或上航有限承接并履行；自2011
年1月1日起，员工的各项社会保险转入上航有限账户缴纳。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上海航空的员工已经由
东方航空或上航有限接收。
八、 本次换股吸收合并实施过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及关联人提供担保的情形
经东方航空确认并经本独立财务顾问核查，本次换股吸收合并实施至今，不
存在因本次换股吸收合并的实施导致发生东航集团及东航集团关联企业（东方航
空及其附属企业除外）占用东方航空资金和资产的行为，或东方航空为东航集团
及东航集团关联企业（东方航空及其附属企业除外）违规提供担保的情形。15
九、 相关协议的履行情况
就本次换股吸收合并，东方航空和上海航空签署了《换股吸收合并协议》。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交
易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
十、 相关承诺的履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
为避免吸收合并完成后东航集团和东方航空产生同业竞争， 2009 年8 月7
日，东航集团出具承诺函：“东航集团承诺在本次吸收合并完成后三年内，妥善
解决东航集团与东方航空的同业竞争问题，处理方式包括将东航集团的竞争业务
托管给东方航空、东航集团将竞争业务注入或出售给东方航空、或东航集团收购
东方航空下属的竞争性业务。具体方式将视处理时点的具体情况及不同辅业板块
的特征而定。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，
东航集团、东方航空未出现违背该承诺的情形。2010年7 月28日，东航股份向
东航集团下属公司出售原属于上海航空的上海航空食品有限公司、上海航空进出
口有限公司、上海航空传播有限公司股权，已解决相应板块的同业竞争问题。根
据东航集团的确认，其已就解决旅游酒店和票务代理存在的同业竞争问题有了初
步的思路和计划，将在承诺期内解决同业竞争问题。
（二）关于员工安置的承诺
为了妥善解决吸收合并完成后的员工安置问题，东方航空承诺：（1）接收方
将无条件地接收上海航空目前在册的全部员工，在册员工与原上海航空签订的劳
动合同，均将无条件地转至接收方名下，在册员工待遇不低于现有水平；（2）上
海航空与离退休员工、内退员工之间的权利和义务均由接收方承继，上海航空离
退休员工、内退员工的待遇不低于现有水平；（3）接收方将由吸收合并双方根据
实际情况确定，上海航空在册员工、离退休员工以及内退员工的待遇不会因为接
收方主体的不同而产生差异。16
东方航空及其全资子公司上航有限为本次吸收合并的接收方。经本独立财务
顾问核查，截至本核查意见出具之日，东方航空未出现违背该承诺的情形。上海
航空的全体在册员工已全部由东方航空及其全资子公司上航有限接收。
十一、 相关后续事项的合规性
截止本核查意见出具之日，上海航空的部分资产尚未完成过户手续，上海航
空注销后，该等资产的相关权利和义务由东方航空或上航有限承继。
本独立财务顾问核查后认为，上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性
法律障碍，上述后续事项对东方航空不构成重大法律风险。
十二、 结论意见
1、东方航空本次换股吸收合并符合现行相关法律、法规和规范性文件的规
定；
2、除本核查意见另有披露外，本次换股吸收合并所涉及的相关资产已合法
过户至东方航空及其所属全资子公司上航有限名下，其他相关资产已实际转移交
付给东方航空及其所属全资子公司上航有限名下；
3、就本次换股吸收合并所涉及之东航异议股东收购请求权和上航异议股东
现金选择权，收购请求权和现金选择权提供方国投公司已严格按照本次换股吸收
合并的相关法律文件予以实施；
4、就本次换股吸收合并所涉及的须向上海航空支付的对价股份，东方航空
已支付完毕；
5、就本核查意见披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障
碍，上述后续事项对东方航空不构成重大法律风险。17
（本页无正文，为《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空
股份有限公司实施结果之专项核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：
林寿康
财务顾问主办人：
王 霄 邹 炎
中国国际金融有限公司
2010年12 月29日关于中国东方航空股份有限公司
换股吸收合并上海航空股份有限公司实施情况
之
法律意见书
二零一零年十二月
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn目录
一、 本次换股吸收合并方案概述.......................................................................4
二、 本次换股吸收合并的批准与授权...............................................................4
三、 换股以及上海航空的退市..........................................................................5
四、 上海航空有限公司(“上航有限”)的设立.....................................................6
五、 资产、负债、权益、业务的交割及过户...................................................6
(一) 长期股权投资...............................................................................................................6
(二) 土地使用权和房屋所有权...........................................................................................8
(三) 商标权和商标申请权...................................................................................................9
(四) 航空器..........................................................................................................................9
(五) 其他资产....................................................................................................................10
六、 债权债务的处理........................................................................................10
七、 人员安置................................................................................................... 11
八、 上海航空的注销........................................................................................ 11
九、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 11
十、 资金占用和关联担保情况........................................................................ 11
十一、 相关协议及承诺的履行情况..................................................................... 11
十二、 相关手续事项的合规性和风险.................................................................12
十三、 结论意见...................................................................................................121
关于中国东方航空股份有限公司
换股吸收合并上海航空股份有限公司实施情况之法律意见书
致：中国东方航空股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国
(以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区)北京市司法局批准成立、具有合法执业资格的律师事务
所，有资格就中国法律问题发表法律意见。本所接受中国东方航空股份有限公司
(以下简称“东方航空”或“公司”)的委托，就东方航空换股吸收合并上海航空
股份有限公司(以下简称“上海航空”，东方航空换股吸收合并上海航空以下简称
“本次换股吸收合并”)实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理
办法》(以下简称“《重组管理办法》”)和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及国务院证券管理部门
的其它有关规定而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和东方航空的委托，本所对本次换
股吸收合并所涉资产的过户交割、债权债务处理的合法性以及人员的接收等内容
进行了审查。在本法律意见书中，本所仅就与本次换股吸收合并实施情况有关的
中国法律问题发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域以外的法律以及有关
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计
报表、审计和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，完全依赖于有关会计、
审计、资产评估机构出具的有关会计、审计和资产评估报告；本所的引述并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于
这些文件的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。2
为出具本法律意见书，本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
(1) 在本次换股吸收合并的工作过程中，本所及本所指派的律师均已按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
第三条的要求，遵守法律、行政法规及相关规定的有关要求，遵循诚
实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，能够恪守律师职业道德和执业
纪律，严格履行法定职责，并保证本所就本次换股吸收合并所出具的
文件系真实、准确和完整的。
(2) 本所已按照《管理办法》第十条的要求，依法对吸并双方向本所提供
的、作为本所出具与本次换股吸收合并有关的法律文件所依据的全部
文件资料内容的真实性、准确性和完整性进行了核查和验证。
(3) 本所在出具与本次换股吸收合并有关的法律文件时，已按照《管理办
法》第十四条的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项也已履行了普通人一般的注意义务，
本所制作、出具的该等法律文件不具有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
(4) 对于本所取得的、与本次换股吸收合并有关的文书资料，本所已按照
《管理办法》第十五条的要求，对凡自国家机关、具有管理公共事务
职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机
构等公共机构（以下统称“公共机构”）直接取得的，本所在将其作
为出具法律意见的依据时，已履行了《管理办法》第十四条规定的注
意义务并已加以说明；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所在
将其作为出具法律意见的依据之前已进行了核查和验证；而对于本所
从公共机构抄录、复制的材料，本所在将其作为出具法律意见的依据
时，对于已获得该等公共机构的确认的，本所已履行了《管理办法》
第十四条规定的注意义务并已加以说明，对于未取得该等公共机构确
认的，本所在将其作为出具法律意见的依据之前已进行了核查和验证。3
(5) 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的有关事实和中国的立法机构和行政部门正式颁布实施的法律、法
规、行政规章和规范性文件；同时也是基于本所对有关事实的了解和
对有关法律的理解而发表法律意见。
(6) 本法律意见书仅供东方航空为本次换股吸收合并上报中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)及其派出机构之目的使用，不得
用作任何其它目的。
本所根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市
公司重大资产重组申请文件》第二十二条的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对吸并双方提供的文件及有关事实进行了审查
和验证，现出具法律意见如下：4
正文
一、 本次换股吸收合并方案概述
根据《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告
书》(以下简称“《吸并报告书》”)，东方航空以换股方式吸收合并上海航空，本
次换股吸收合并完成后，上海航空的全部资产、负债、业务、人员等，均将转至
东方航空或其指定的全资子公司(以下简称“接收方”)，上海航空的法人资格将
注销。
二、 本次换股吸收合并的批准与授权
(一) 东方航空的授权与批准
2009 年7 月10 日，东方航空第五届董事会第27 次普通会议审议并通过了
本次换股吸收合并相关事项。
2009 年8 月10 日，东方航空第五届董事会第30 次普通会议审议并通过了
本次换股吸收合并相关事项。
2009 年10 月9 日，东方航空2009 年第四次临时股东大会、A 股类别股东
会、H股类别股东会分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。
(二) 上海航空的授权与批准
2009 年7 月10 日，上海航空第三届董事会第20 次会议审议并通过了本次
换股吸收合并相关事项。
2009 年8 月10 日，上海航空第三届董事会第21 次会议审议并通过了本次
换股吸收合并相关事项。
2009 年10 月9 日，上海航空2009 年第二次临时股东大会审议通过了本次
换股吸收合并相关事项。
(三) 主管机关的授权与批准
国务院国资委已于2009 年7 月30 日签发国资产权[2009]620 号文，原则同
意本次换股吸收合并方案。上海市国资委已于2009 年8 月7 日签发沪国资委重
[2009]388 号文，要求上海联和投资有限公司、锦江国际（集团）有限公司和上5
海航空按620号文，配合做好相关工作。
民航局已于2009 年8 月17 日签发民航局[2009]970 号文，许可东方航空和
上海航空按照本次换股吸收合并方案进行联合重组。
商务部反垄断局已于2009年9月16日签发《经营者集中反垄断审查决定》，
认为该集中不会产生排除或限制竞争的效果，无需实施进一步审查，从即日起可
以实施集中。
商务部已于2009年11 月18日签发商资批[2009]238号文，原则批准东方航
空吸收合并上海航空。
中国证监会已于2009 年12 月29 日签发证监许可[2009]1483 号文，核准东
方航空换股吸收合并上海航空。
商务部已于2010年6月2日签发商资批[2010]585号文，同意东方航空吸收
合并上海航空。
综上，我们认为，本次换股吸收合并过程符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律法规的规定，并履行了法定的授权及批准程序。
三、 换股以及上海航空的退市
根据东方航空于2010年1月19日发布的《中国东方航空股份有限公司关于
换股吸收合并上海航空股份有限公司收购请求权申报结果公告》、2010年1月29
日发布的《中国东方航空股份有限公司关于换股吸收合并上海航空股份有限公司
之换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告》以及上海航空于2010 年1 月
19 日发布的《上海航空股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司换股吸收
合并上海航空股份有限公司现金选择权实施结果的公告》，在申报期间(2010年1
月12日-2010 年1 月14日)，没有投资者行使收购请求权或现金选择权。上海航
空股本总额为1,303,722,200股，按照换股吸收合并方案，1股上海航空股份可换
取1.3股东方航空的股份，上海航空的股本可换取1,694,838,860股东方航空的股
份。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2010年1月28日出具的6
《证券变更登记证明》，本次换股吸收合并新增的1,694,838,860股东方航空股份
已经在登记公司办理登记手续。
根据上海航空于2010年1月22日发布的公告，上海航空自2010年1月25
日起终止上市。
四、 上海航空有限公司(“上航有限”)的设立
根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，上海航空的全部资产、
负债、业务、人员等将转至接收方。2010年3 月26日，上海航空设立上航有限，
用于接收上海航空拥有的与公共航空主业相关的资产、负债以及人员。
五、 资产、负债、权益、业务的交割及过户
2010年10 月22日，上航有限、东方航空和上海航空签署了资产交割清单，
对上海航空拥有的股权、物业、商标和商标申请权以及航空器(含租赁使用的航
空器)进行了交割。
(一) 长期股权投资
根据股权交割清单以及我们的适当核查，上海航空持有的被投资公司的股权
交割情况如下：
序号 公司名称 持股比例/数量 接收方
1 上海航空酒店投资管理有限公司 89.8% 东方航空
2 上海航空进出口有限公司 89.72% 东方航空
3 上海上航实业有限公司 88.32% 东方航空
4 上海航空国际旅游(集团)有限公司 86.02% 东方航空
5
上海航空国际货物运输服务有限公
司
85% 东方航空
6 中国联合航空有限公司 80% 东方航空
7 上海国际货运航空有限公司 55% 东方航空
8 上海航空食品有限公司 50% 东方航空7
序号 公司名称 持股比例/数量 接收方
9 上海沪特航空技术有限公司 50% 东方航空
10 上海航空传播有限公司 49% 东方航空
11 上海航空中免免税品有限公司 49% 东方航空
12 上海柯莱国际货运有限公司 40% 东方航空
13 上海航空假期旅行社有限公司 30% 东方航空
14 上海航空国际商务会展有限公司 30% 东方航空
15 新上海国际大厦有限公司 20% 东方航空
16
上海波音航空改装维修工程有限公
司
15% 东方航空
17 上海软中信息技术有限公司 12% 东方航空
18 四川航空股份有限公司 10% 东方航空
19 航联保险经纪有限公司 7% 上航有限
20 上海国际信托有限公司 0.67% 东方航空
21 中国民航信息网络股份有限公司 11,453,000 股 东方航空
22 上海爱建股份有限公司 37.1 万股 东方航空
23 上海航空有限公司 100% 东方航空
截至本法律意见书出具之日，上海爱建股份有限公司、上海航空国际旅游(集
团)有限公司、上海沪特航空技术有限公司、上海航空国际商务会展有限公司、
上海航空假期旅行社有限公司、上海航空酒店投资管理有限公司、上海柯莱国际
货运有限公司、中国联合航空有限公司、上海软中信息技术有限公司、上海航空
国际货物运输服务有限公司、上海上航实业有限公司、新上海国际大厦有限公司、
四川航空股份有限公司、上海航空中免免税品有限公司、上海航空传播有限公司、
上海航空食品有限公司和上海航空进出口有限公司共17 家公司的股权已完成变
更至东方航空的工商变更登记手续。其他6家公司的股权变更手续正在办理过程
中。8
本所律师认为，前述17 家被投资公司的股权已变更至东方航空，对于尚未
办理完毕的其他6家被投资公司的股权，在上海航空注销后，东方航空或上航有
限可以行使股东权利，但仍需办理工商变更登记。受限于相关审批部门的核准，
该等被投资公司的股权变更至东方航空或上航有限名下不存在实质性法律障碍。
(二) 土地使用权和房屋所有权
1、 土地
根据物业交割清单以及我们的适当核查，上海航空共拥有5 宗、总面积为
182,555.32平米的土地，其交割情况如下：
序号 土地使用权证号 宗地位置 用途
面积
(m2)
接收方
1
京顺国用2001出字
第0189号
顺义区天竺地区天竺村 住宅 1,638.12
东方航空
2
沪房地市字2001第
004425号
浦东国际机场上海航空公
司行政办公区A地块
综合 35,282
上航有限
3
沪房地市字2001第
004426号
浦东国际机场上海航空公
司行政办公区B地块
综合 37,757
上航有限
4
沪房地市字2001第
004427号
浦东国际机场上海航空公
司机务维修区地块
综合 75,050.2
上航有限
5
沪房地长字2005第
016411号
虹桥路2550号
对外
交通
32,828
上航有限
截至本法律意见书出具之日，前述第5 项土地已完成变更登记手续，第2-4
项的土地使用权人变更申请已于2010 年11 月30 日提交给浦东新区房地产登记
中心，第1项土地过户手续正在准备过程中。
因此，我们认为，上航航空的部分土地已变更至上航有限名下，对于尚未办
理过户登记手续的土地，在上海航空注销后，东方航空或上航有限拥有使用权，
但仍需办理过户登记手续。受限于土地登记机构的核准，该等手续的办理不存在
实质性法律障碍。
2、 房产
上海航空共拥有157处房产，其中，位于上海市的138处房产由上航有限接9
收，位于上海市以外的19处房产由东方航空接收。
截至本法律意见书出具之日，已完成139处的房产过户手续。另有2处房产
的变更申请已于2010年10月-11 月提交给相关房地产登记部门，剩余的16处房
产均系上海航空的外地营业部，相关过户手续仍在办理过程中。
因此，我们认为，上海航空的大部分房产已过户至东方航空或上航有限名下，
对于尚未完成过户手续的房产，在上海航空注销后，东方航空或上航有限拥有所
有权，但仍需办理过户登记手续。受限于房产登记机构的核准，该等手续的办理
不存在重大实质性法律障碍。
(三) 商标权和商标申请权
截至2009年6月30日，上海航空共拥有12 项商标权和56项商标申请权。
自2009年6月30日至资产交割清单签署日，部分商标申请权已获准注册，部分
商标申请权被驳回。根据《商标及商标申请权交割清单》以及我们的适当核查，
截至本法律意见书出具之日，上海航空共拥有42项商标权以及16项商标申请权，
该等商标和商标申请权均由上航有限接收。
截至本法律意见书出具之日，上述42项商标权及16项商标申请权已获国家
工商行政管理总局商标局核准，变更至上航有限名下。我们认为，上海航空已就
商标权或商标申请权完成了登记手续，上航有限对该等商标拥有商标权或商标申
请权。
(四) 航空器
截至2009 年6 月30 日，上海航空拥有或使用的航空器共57 架，其中自有
航空器15 架；融资性租赁航空器9 架，经营性租赁航空器33 架。自2009 年6
月30 日至资产交割清单签署日，上海航空新增部分自有航空器和经营性租赁航
空器，一架融资租赁航空器到期转为自有。根据《航空器交割清单》以及我们的
适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海航空拥有20 架自有航空器，租赁
使用8架融资性租赁航空器和38架经营性租赁航空器(含向东方航空租赁使用的
2架)，除1架自有航空器由东方航空接收外，其余航空器均由上航有限接收。
截至本法律意见书出具之日，已有19 架自有航空器办理了所有权登记证的10
变更登记手续，5架融资性租赁航空器办理了融资租赁合同的变更；除向东方航
空租赁使用的2 架航空器以外的其他36 架经营性租赁航空器，均办理了租赁合
同的变更手续。
经核查并经东方航空确认，另外1架自有航空器系上海航空的融资性租赁航
空器到期转为自有，相关手续正在办理过程中；对于剩余3架融资租赁合同，亦
取得了相关融资租赁合同的出租人的同意，相关租赁合同的变更手续正在办理过
程中。
综上，我们认为，上海航空所拥有以及使用的部分航空器已经变更至东方航
空或上航有限名下。对于尚未取得所有权登记证和未变更融资租赁合同的航空
器，在上海航空注销后，东方航空或上航有限对其拥有所有权或使用权，但仍需
办理权利登记或合同变更手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
(五) 其他资产
根据上航有限的确认以及我们的适当核查，上海航空除前述资产外的其他无
需办理变更登记或备案手续的资产，已由上航有限承继。
六、 债权债务的处理
2009 年10 月9 日，东方航空在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站
上发布了《中国东方航空股份有限公司关于换股吸收合并上海航空股份有限公司
的债权人公告》，告知债权人在换股吸收合并后，上海航空的债务将由东方航空
或东方航空指定的全资子公司承继。
2009 年10 月10 日，上海航空在上交所网站上发布了《上海航空股份有限
公司关于换股吸收合并的债权人公告》，告知债权人在换股吸收合并后，上海航
空的债务将由东方航空或东方航空指定的全资子公司承继。
截至2009年10月10日，上海航空已就本次换股吸收合并获得49份债权人
同意函，对应的债务金额为11,875,575,896.12 元，占上海航空母公司报表截至
2009年6 月30日债务总金额的93.12%。
经核查并经东方航空确认，除前述述融资租赁合同已经取得债权人同意、但
尚未签订变更合同外，上海航空的其他债权债务已分别由东方航空和上航有限承11
继，并已签订了变更合同。
本所律师认为，东方航空和上海航空已经按照《公司法》的规定履行了公告
义务，上海航空的主要债务已经与债权人签订了变更合同，上海航空的债权债务
已由东方航空和上航有限承继。
七、 人员安置
根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，上海航空的员工将全部
由东方航空或上航有限接收。根据上航有限一届一次职代会职工代表组长联席
(扩大)会议审议并经东方航空确认，上海航空注销后，员工劳动合同继续有效，
原劳动合同签约主体的权利与义务由东方航空或上航有限承接并履行；自2011
年1月1日起，员工的各项社会保险转入上航有限账户缴纳。本所律师认为，上
海航空的员工已经由东方航空或上航有限接收。
八、 上海航空的注销
2010年12 月16日，上海市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，
准予上海航空注销。
九、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，在换股吸收合并的实施过程中，不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在实质性差异的情况。
十、 资金占用和关联担保情况
根据东方航空的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方
航空在本次换股吸收合并实施过程中不存在资金、资产被公司实际控制人或其他
关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十一、 相关协议及承诺的履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
本次换股吸收合并完成后，上海航空的全部业务将转至接收方。上海航空目
前除了经营航空运输主业外，还从事旅游酒店、票务代理、代理进出口、航空食
品和广告业务，与东航集团及其下属相关企业存在竞争关系。12
为避免同业竞争，东航集团已出具了承诺函，承诺在本次吸收合并完成后的
三年内，妥善解决与东方航空的同业竞争问题，处理方式包括将东航集团的竞争
业务托管给东方航空、东航集团将竞争业务注入或出售给东方航空、或东航集团
收购东方航空下属的竞争业务。具体处理方式将视处理时点的具体情况及不同辅
业板块的特征而定。
2010年7 月28日，东航集团已与东方航空签署股权转让协议，收购东方航
空持有的原上海航空下属的航空食品、代理进出口以及广告业务板块。根据东航
集团的确认，其已就解决旅游酒店和票务代理存在的同业竞争问题有了初步的思
路和计划，将在承诺期内解决同业竞争问题。
（二）关于员工安置的承诺
为了妥善解决吸收合并完成后的员工安置问题，东方航空承诺：（1 ）接收方
将无条件地接收上海航空目前在册的全部员工，在册员工与原上海航空签订的劳
动合同，均将无条件地转至接收方名下，在册员工待遇不低于现有水平；（2）上
海航空与离退休员工、内退员工之间的权利和义务均由接收方承继，上海航空离
退休员工、内退员工的待遇不低于现有水平；（3 ）接收方将由吸收合并双方根据
实际情况确定，上海航空在册员工、离退休员工以及内退员工的待遇不会因为接
收方主体的不同而产生差异。
东方航空及其全资子公司上航有限为本次吸收合并的接收方。经核查并经东
方航空确认，截至本法律意见书出具之日，东方航空未出现违背该承诺的情形。
上海航空的全体在册员工已全部由东方航空及其全资子公司上航有限接收。
十二、 相关手续事项的合规性和风险
截至本法律意见书出具之日，上海航空的部分资产尚未完成过户手续，上海
航空注销后，该等资产的相关权利和义务由东方航空或上航有限承继。
十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次换股吸收合并符合现行相关法律、法规和规
范性文件的规定；东方航空、上航有限已经就承继上海航空的资产、负债、权益、
业务与上海航空履行了交割手续，接收了上海航空的员工；上海航空已完成了注13
销登记；上海航空的主要资产已经办理过户手续，部分资产尚未完成过户手续，
东方航空对该等资产享有相关权利，但仍需办理过户手续，该等手续的办理不存
在实质性法律障碍。14
[本页为无正文，为《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股
份有限公司实施情况之法律意见书》签字页]
北京市通商律师事务所
经办律师 陈 巍
经办律师 王亚蔚
事务所负责人 刘 钢
二零一零年十二月二十九日
