东方航空：2012年第一次临时股东大会会议资料2012-10-26
二〇一二年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一二年十一月九日
中国 上海
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
中国东方航空股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议规则
为了保障中国东方航空股份有限公司（简称“公司”）股东的权
益，确保公司 2012 年第一次临时股东大会（简称“股东大会”）的正
常秩序和议事效率，依据公司《股东大会议事规则》的有关规定，特
制订如下规则：
一、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
二、 董事会秘书室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
三、 股东和股东代表参加股东大会，依法享有《公司章程》规
定的各项权利，并认真履行法定义务。与会人员应听从大会工作人员
的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、 股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人
根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。
五、 本次股东大会共有 13 项议案，议案 1 至议案 7 为特别决议
案，须由出席大会的股东所代表有表决权股份的三分之二以上多数表
决通过，议案 8 至议案 13 为普通决议议案，须由出席大会的股东所
代表有表决权股份的二分之一以上多数表决通过。
六、 本次股东大会议案表决采用现场投票表决和网络投票表决
相结合的方式进行。
七、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见
证律师和一名投票监票人参加，表决结果当场公布。
八、 公司董事会聘请了北京通商律师事务所律师对本次股东大
会全程见证，并出具法律意见书。
九、 大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书室联
系。
中国东方航空股份有限公司
董事会
二〇一二年十一月九日
1
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
中国东方航空股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议议程
大会主席：董事长 刘绍勇先生
2012 年 11 月 9 日（星期五）北京时间下午 14 点 30 分
上海国际机场宾馆
序号 会议议程 报告人 职务
一 宣布会议开始 刘绍勇 董事长
二 宣读会议议案
关于公司向特定对象非公开发行A股股
议案1 汪健 董事会秘书
票方案的议案
(1) 非公开发行股票的种类和面值
(2) 发行方式
(3) 发行对象及认购方式
(4) 定价基准日、发行价格及定价依据
(5) 发行数量、发行规模
(6) 锁定期安排
(7) 上市地点
(8) 本次募集资金用途
本次非公开发行A股股票前公司滚存利
(9)
润的安排
(10) 本次发行决议有效期
2
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
关于公司向特定对象非公开发行H股股
议案2 汪健 董事会秘书
票方案的议案
关于公司非公开发行A股股票预案的议
议案3 汪健 董事会秘书
案
关于批准实施《A股认购协议》和《H股
议案4 汪健 董事会秘书
认购协议》的议案
关于修改《公司章程》中利润分配条款
议案5 汪健 董事会秘书
的议案
关于审议《中国东方航空股份有限公司H
议案6 汪健 董事会秘书
股股票增值权计划(草案)》的议案
关于审议《中国东方航空股份有限公司H
议案7 股股票增值权首次授予计划(草案)》的 汪健 董事会秘书
议案
关于公司符合向特定对象非公开发行A
议案8 汪健 董事会秘书
股股票条件的议案
关于前次募集资金使用情况的说明的议
议案9 汪健 董事会秘书
案
关于授权董事会及其授权人士办理本次
议案10 非公开发行A股股票和非公开发行H股股 汪健 董事会秘书
票相关事宜的议案
关于公司本次非公开发行A股股票募集
议案11 汪健 董事会秘书
资金使用可行性报告的议案
3
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
关于批准中国东方航空集团公司及其一
议案12 汪健 董事会秘书
致行动人免于发出要约收购的议案
关于提请股东大会授权董事会办理H股
议案13 汪健 董事会秘书
股票增值权计划相关事项的议案
三 股东和股东代表发言
宣读关于大会出席人数及持股情况的说
四 汪健 董事会秘书
明
五 股东和股东代表投票表决
六 统计表决结果 工作人员
七 宣布表决结果 见证律师
八 宣布会议结束 刘绍勇 董事长
4
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之一：
关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为推动公司业务的持续发展，增强公司的资本实力，提高公司的
资产质量，经本公司第六届董事会第 18 次普通会议审议通过，公司
拟向中国东方航空集团公司（简称“东航集团”）和东航金戎控股有
限责任公司（简称“金戎控股”），以人民币 3.28 元/股的价格非公开
发行 A 股股票共计 698,865,000 股。本次公司非公开发行 A 股股票方
案的具体内容请见附件。
本次非公开发行 A 股股票与向东航国际控股（香港）有限公司（简
称“东航国际”）非公开方 H 股股票互为条件。互为条件是指非公开
发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票任一项未获股东大会批准或中国
证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
本议案为特别决议案，现提请股东大会审议，东航集团等关联股
东应回避表决。
附件：非公开发行 A 股股票方案
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一二年十一月九日
5
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案一之附件：
非公开发行 A 股股票方案
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1 元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准后 6 个月内向特定对象发行 A 股股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中国东方航空集团公司
和东航集团全资子公司东航金戎控股有限责任公司，认购方式为现金
认购。
4、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第
18 次普通会议决议公告日。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为人民币 3.28 元/股，即定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息的，上述发行价格将根据《上海证
券交易所交易规则》第 4.3.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）
参考价格”作出相应调整。
5、发行数量、发行规模
6
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
本次非公开发行 A 股股票总数量为 698,865,000 股。其中，东航
集团认购 241,547,927 股，认购金额为 792,277,200.56 元；金戎控
股认购 457,317,073 股，认购金额为 1,499,999,999.44 元。本次非
公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 2,292,277,200 元。若公司
股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息的，则本次发行的股票数量将
做相应调整。
6、锁定期安排
东航集团和金戎控股认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结
束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所
上市交易。
8、本次募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后拟用于偿还
金融机构贷款，具体安排如下：
贷款余额（注）
序号 金融机构 到期还款日
（人民币元）
1 交通银行上海长宁支行 100,000,000.00 2013-3-21
2 中国工商银行上海长宁支行 500,000,000.00 2013-3-27
3 中国工商银行上海长宁支行 200,000,000.00 2013-4-1
4 中海信托股份有限公司 1,000,000,000.00 2013-4-19
5 中海信托股份有限公司 1,000,000,000.00 2013-6-10
6 中海信托股份有限公司 1,000,000,000.00 2013-6-20
7 中国进出口银行上海分行 500,000,000.00 2013-6-25
合计 4,300,000,000.00
注：为截至本公司审议本次非公开发行A股的董事会召开日（即2012年9月11
日）尚未偿还的相关贷款余额。
公司将使用本次非公开发行 A 股募集资金按上表所列顺序依次
7
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
偿还尚未偿还的金融机构贷款，本次非公开发行 A 股募集资金不足以
偿还上述贷款的资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果公司按照
上述原则依次偿还上述尚未偿还金融机构贷款后本次募集资金仍有
剩余，则剩余部分用于补充公司的流动资金。
9、本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润将由本次非公
开发行 A 股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为本议案提交公司股东
大会审议通过之日起十二个月。
8
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之二：
关于公司向特定对象非公开发行 H 股股票方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为推动公司业务的持续发展，增强公司的资本实力，提高公司的
资产质量，经本公司第六届董事会第 18 次普通会议审议通过,公司拟
向东航国际控股(香港)有限公司以 2.32 港元/股的价格非公开发行 H
股股票共计 698,865,000 股。本次公司非公开发行 H 股股票方案的具
体内容请见附件。
本次非公开发行 H 股股票与非公开发行 A 股股票互为条件。互为
条件是指非公开发行 H 股股票和非公开发行 A 股股票任一项未获股东
大会批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
本议案为特别决议案，现提请股东大会审议，东航集团等关联股
东应回避表决。
附件：非公开发行 H 股股票方案
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一二年十一月九日
9
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案二之附件：
非公开发行 H 股股票方案
公司向东航集团的全资下属企业东航国际控股(香港)有限公司
非公开发行、东航国际向公司认购 698,865,000 股 H 股股票；非公开
发行 H 股股票的每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股 2.32 港元，
即定价基准日前最后一个交易日公司 H 股股票的收市价格（定价基准
日为公司第六届董事会第 18 次普通会议决议公告日）。东航国际认购
的 H 股股票自本次 H 股发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述
发行价格及发行数量将进行相应调整。
扣除发行相关费用后，本次 H 股发行的募集资金将全部用于偿还
金融机构贷款或补充流动资金。在本次非公开发行 H 股股票前滚存的
未分配利润由本次非公开发行 H 股股票完成前后的新老股东共同享
有或承担。
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
10
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之三：
关于公司非公开发行A股股票预案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公
司管理层编制了《中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之
预案》(以下称“《非公开发行 A 股股票预案》”)。
《非公开发行 A 股股票预案》对本次非公开发行 A 股股票方案进
行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性
分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关
的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明。《非
公开发行 A 股股票预案》的内容符合相关法律法规的要求和公司的实
际情况。
《非公开发行 A 股股票预案》主要内容参见公司 2012 年 9 月 12
日的《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.ceair.com）和香港联交所网
站（www.hkex.com.hk）刊登的公告。
本议案已经本公司第六届董事会第 18 次普通会议审议通过,现
提请股东大会审议，本议案为特别决议案，东航集团等关联股东应回
11
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
避表决。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一二年十一月九日
12
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之四：
关于批准实施《A股认购协议》和《H股认购协议》的
议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经本公司第六届董事会第 18 次普通会议审议通过，公司于 2012
年 9 月 11 日与东航集团、金戎控股签署《关于认购中国东方航空股
份有限公司非公开发行 A 股股份之认购协议》(以下简称“A 股认购
协议”)，与东航国际签署《关于认购中国东方航空股份有限公司非
公开发行 H 股股份之认购协议》(以下简称“H 股认购协议”)，独立
董事对此事项发表了独立董事意见。
A 股认购协议的主要内容参见公司 2012 年 9 月 12 日的《中国证
券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
本公司网站（www.ceair.com）和香港联交所网站（www.hkex.com.hk）
发布的海外监管公告《非公开发行 A 股股票预案》第四部分“附生效
条件的股份认购合同摘要”。
H 股认购协议的主要内容参见公司于 2012 年 9 月 24 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.ceair.com）和
香港联交所网站（www.hkex.com.hk）发布的《中国东方航空股份有
限公司有关发行新 A 股及新 H 股特别授权的通函》第 2.2 条“H 股
认购协议”。
13
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
本议案为特别决议案，现提请股东大会审议，东航集团等关联股
东应回避表决。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一二年十一月九日
14
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之五：
关于修改《公司章程》中利润分配条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37 号）以及上海证监局《关于进一步做好上
海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》的规定，结合本公司实际，
本公司拟对公司章程中与现金分红有关的条款进行修订。
本议案已经本公司董事会 2012 年第四次例会审议通过，具体详
情参见本公司 2012 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》，
以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ）、 本 公 司 网 站
（www.ceair.com）和香港联交所网站（www.hkex.com.hk）刊登的《董
事会决议公告》。
本议案为特别决议案，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一二年十一月九日
15
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之六：
关于审议《中国东方航空股份有限公司 H 股股票增值
权计划（草案）》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为更好地实现公司发展规划目标，建立健全公司长效激励机制，
充分调动管理团队和核心技术人才的积极性，进一步完善公司法人治
理结构，更好地维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及《国有控股上市公司（境外）实施股
权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的
规定，经本公司第六届董事会第 17 次普通会议审议，公司拟实施股
票增值权激励计划，并制定了《中国东方航空股份有限公司 H 股股票
增值权计划(草案)》。
《中国东方航空股份有限公司 H 股股票增值权计划(草案)》具体
内容参见本公司 2012 年 8 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》，
以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ）、 本 公 司 网 站
（www.ceair.com）和香港联交所网站（www.hkex.com.hk）刊登的公
告。
本议案为特别决议案，现提请股东大会审议。
16
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一二年十一月九日
17
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之七：
关于审议《中国东方航空股份有限公司 H 股股票增值
权首次授予计划（草案）》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为确保公司发展战略和经营目标的实现，提高公司的管理水平，
建立长期激励机制，促使公司业绩稳步提升，经本公司第六届董事会
第 17 次普通会议审议通过并经第 19 次普通会议审议修改，公司拟实
施股票增值权激励计划，并制定了《中国东方航空股份有限公司 H 股
股票增值权首次授予计划（草案）》。
《中国东方航空股份有限公司 H 股股票增值权首次授予计划（草
案）》具体内容参见本公司 2012 年 8 月 29 日、2012 年 10 月 20 日的
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》， 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.ceair.com）和香港联交所网
站（www.hkex.com.hk）刊登的公告。
本议案为特别决议案，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一二年十一月九日
18
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之八：
关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的
议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司实际情况及相关
事项进行逐项检查后，公司管理层认为公司已具备向特定对象非公开
发行 A 股股票的以下条件：
(1)发行对象为公司的控股股东东航集团和东航集团全资子公司
金戎控股；
(2)本次发行价格为 3.28 元/股，即定价基准日（董事会决议公
告日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%；
(3)东航集团、金戎控股承诺自本次非公开发行结束之日起三十
六个月内不转让公司本次向其发行的新股；
(4)本次发行不会导致公司控制权发生变化；
(5)募集资金投向符合法律法规的规定；
(6)不存在不得非公开发行股票之情形。
以上议案，请大会审议。
19
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一二年十一月九日
20
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之九：
关于前次募集资金使用情况的说明的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会的相关要求，公司董事会编制了《中国东方航空
股份有限公司截至 2012 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》，
本议案已经本公司第六届董事会第 18 次普通会议审议通过，具体详
情参见本公司于 2012 年 9 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》，
以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ）、 本 公 司 网 站
（www.ceair.com）和香港联交所网站（www.hkex.com.hk）刊登的公
告，现提请股东大会审议。
以上议案，请大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一二年十一月九日
21
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之十：
关于授权董事会及其授权人士办理
本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的
相关事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为推动公司业务的发展，增强公司的资本实力，提高公司的资产
质量，公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票
(合称“本次股票发行”)。为了确保本次股票发行顺利、高效地进行，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，拟
提请股东大会授权董事会及其授权人士（董事长和/或副董事长）根
据有关法律、法规的规定，办理与本次股票发行有关的全部事项。具
体授权内容请见附件。
以上议案，请大会审议，东航集团等关联股东应回避表决。
附件：办理本次股票发行相关事项的授权内容
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一二年十一月九日
22
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案十之附件：
办理本次股票发行相关事项的授权内容
(1)根据股东大会审议通过的本次非公开发行 A 股股票方案和非
公开发行 H 股股票方案以及发行时的具体情况制定和实施具体方案；
(2)监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件
出现变化时，在股东大会通过的非公开发行 A 股股票方案和非公开发
行 H 股股票方案范围之内对上述方案进行调整；
(3)根据审批部门和监管机构的要求对本次非公开发行 A 股股票
方案和非公开发行 H 股股票方案以及募集资金使用方案进行相应的
调整，批准并签署有关财务报告等发行申报文件的相应修改；
(4)在需要时与发行对象签署认股协议及补充协议或其他相关法
律文件，并决定其生效；
(5)根据相关监管政策的要求，办理本次股票发行的申报事项；
(6)在本次股票发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》
中与本次股票发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。在本
次股票发行完成后，办理本次非公开发行的 A 股股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市
等相关手续，以及 H 股股票的登记与在香港联合交易所有限公司上市
等相关事宜；
(7) 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次股票发行有关的其它事项；
(8)本授权自股东大会审议通过本次股票发行之日起十二个月内
有效。
董事会建议本议案下的董事会授权人士为董事长和/或副董事
长。
23
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之十一：
关于本次非公开发行A股股票
募集资金使用可行性报告的议案
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律
法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，根据《上市公司证券
发行管理办法》的规定，公司管理层对本次非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性报告》。报告对本次非公开发行 A 股股票所得募
集资金用于偿还金融机构贷款的必要性及对公司财务状况、盈利及融
资能力的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和本公司的实际
情况。
本议案已经本公司第六届董事会第 18 次普通会议审议通过，具
体详情参见本公司 2012 年 9 月 12 日的《中国证券报》、上海证券报》，
以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ）、 本 公 司 网 站
（www.ceair.com）和香港联交所网站（www.hkex.com.hk）刊登的公
告，现提请股东大会审议。
以上议案，请大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一二年十一月九日
24
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之十二：
关于提请股东大会批准中国东方航空集团公司
及一致行动人免于发出要约收购的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的
相关规定，公司本次非公开发行 A 股股票以及非公开发行 H 股股票会
触发东航集团及一致行动人向其它股东发出要约收购的义务。根据
《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会批准东航集团及
一致行动人免于以要约方式增持股份的，东航集团及一致行动人可免
于向中国证监会提出豁免要约收购申请程序，直接向上海证券交易所
及证券登记结算公司办理新发行股份的登记手续。
根据上述规定，公司现提请股东大会批准东航集团及一致行动人
免于发出要约收购。
以上议案，请大会审议，东航集团等关联股东应回避表决。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一二年十一月九日
25
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之十三：
关于提请股东大会授权董事会办理
H股股票增值权计划相关事项的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为确保本次股票增值权激励计划顺利、高效地进行，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司
（境外）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》，拟提请股东大会授权董事会及其授
权人士（董事长和/或副董事长）根据有关法律、法规的规定，办理
与本次 H 股股票增值权计划有关的全部事项。具体授权内容请见附
件。
以上议案，请大会审议。
附件：办理本次 H 股股票增值权计划的授权内容
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一二年十一月九日
26
中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案十三之附件：
办理本次 H 股股票增值权计划的授权内容
(1) 授权董事会根据 H 股股票增值权首次授予计划确定首次授
予的授予日；
(2) 授权董事会根据 H 股股票增值权首次授予计划向符合授予
条件的激励对象授予股票增值权，并根据生效安排和业绩条件办理股
票增值权的生效和行权等全部事宜；
(3) 授权董事会审议并批准除首次授予之外的，符合 H 股股票增
值权计划的其他各期授予方案，包括但不限于确定授予范围、授予数
量、授予日、生效安排、生效业绩条件等，但前提是该期授予方案需
事先获得国务院国有资产监督管理委员会的无异议批复；
(4) 授权董事会实施 H 股股票增值权计划所需的其他必要事宜，
包括但不限于修改公司股票增值权业绩考核办法和股票增值权管理
办法，但有关法律、法规和规范性文件明确规定需由股东大会行使的
权利除外。
(5) 在股东大会批准本授权后，将上述第(1)项和第(2)项授权进
一步授权董事长和/或副董事长操作。
27
