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关于中国东方航空股份有限公司 2012 年
第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：中国东方航空股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大
会规则”)、《中国东方航空股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及《中
国东方航空股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“股东大会议事规则”)
的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受中国东方航空股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席了公司 2012 年第一次临时股
东大会（以下合称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次股东大会的
有关文件和材料，并假设：(1) 公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意
见书所必需的材料，(1) 公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合
真实、准确、完整的要求，(3) 公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材
料一致。并且，通商不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的
事实或数据的真实性及准确性发表意见。
通商律师根据证券法第二十条、股东会规则第五条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会发表法律意见如
下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.1 2012 年 9 月 24 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及
上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中国东方航空股
份有限公司 2012 年第一次临时股东大会通知》(以下简称“会议通知”)，
在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议的议案、
参加人员、登记办法、网络投票程序等相关事项。
2012 年 10 月 12 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及
上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中国东方航空股
份有限公司 2012 年第一次临时股东大会再次通知公告》。在法定期限内
1
再次公告了股东大会通知。
2012 年 10 月 19 日，因控股股东中国东方航空集团公司依法提出临时议案，
公司董事会于 2012 年 10 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》以
及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中国东方航空
股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会补充通知》。
2012 年 10 月 26 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及
上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中国东方航空股
份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的提示性公告》。
1.2 2012 年 11 月 9 日(星期五)下午 2 时 30 分，本次股东大会在上海市虹桥
路 2550 号上海国际机场宾馆如期召开。
1.3 本次股东大会由公司副董事长马须伦先生主持，就会议通知中所列提案逐
一进行了审议。
1.4 经通商律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、股东会规
则等相关中国法律、法规和公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
2.1 经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东代表的身份证
明、授权委托书、持股凭证，通商律师查实：
参加公司 2012 年第一次临时股东大会表决的股东及股东代表共 67 人，代
表股份 8,897,129,323 股，占公司总股本的 78.8995%；其中，参加网络投
票的股东和股东代表共 46 人，代表股份 211,349,281 股，占公司总股本的
1.8742%。
2.2 出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、公司职工代表、通商律师以及董事会邀请的相关人员。
2.3 经通商律师核查，本法律意见书 2.1 条所述股东和经股东授权的委托代理
人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书
第 2.2 条所述人员有资格出席、列席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序
3.1 经通商律师见证，本次会议通知中的各项议案均已按照会议议程由公司股
东进行了审议并以记名投票方式，由股东大会进行了表决。会议表决程序
符合有关公司法及公司章程的规定。
3.2 两名股东代表、一名监事代表和通商律师对计票过程进行了监督，表决结
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果也已于当场公布。出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人
未对表决结果提出异议。
3.3 经通商律师见证，出席第一次临时股东大会的股东及经股东授权的委托代
理人以投票表决的方式对公司 2012 年第一次临时股东大会的各项议案进
行表决，控股股东中国东方航空集团公司和东航国际控股(香港)公司对以
下第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 10 项和第 12 项议案进行回避表
决并作出以下决议：
(1) 以特别决议逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票
方案的议案》；
(2) 以特别决议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 H 股股票方案
的议案》；
(3) 以特别决议审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
(4) 以特别决议审议通过《关于批准实施和
的议案》；
(5) 以特别决议审议通过《关于修改<公司章程>中利润分配条款的议案》；
(6) 以特别决议审议通过《<中国东方航空股份有限公司 H 股股票增值权计
划(草案)>的议案》；
(7) 以特别决议审议通过《<中国东方航空股份有限公司 H 股股票增值权首
次授予计划(草案)>的议案》；
(8) 以普通决议审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票
条件的议案》；
(9) 以普通决议审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
(10) 审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A
股股票和非公开发行 H 股股票相关事宜的议案》；
(11) 以普通决议审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性报告的议案》；
(12) 以普通决议审议通过《关于批准中国东方航空集团公司及其一致行动人
免于发出要约收购的议案》；
(13) 以普通决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 H 股股票增
值权计划相关事项的议案》。
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3.4 通商律师认为，本次股东大会的表决程序符合公司法、股东会规则等有关
中国法律、法规以及公司章程和股东大会议事规则的规定，表决结果合法
有效。
五、结论
5.1 综上所述，通商律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、
证券法、股东大会规则等相关中国法律、法规以及公司章程和股东大会议
事规则的规定，出席会议人员的资格合法有效；并且，本次股东大会的表
决程序合法有效，经会议表决通过的决议合法有效。
5.2 通商律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行
公告。
[本页以下无正文]
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[此页无正文，为《关于中国东方航空股份有限公司 2012 年第一次临时股东大
会之法律意见书》之签字页]
北京市通商律师事务所
见证律师 甄月能
二○一二年十一月九日
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