声 明
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23
号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的
实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集
说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，
并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期债
券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益
的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书《债券
持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保函》及《担保协议》的约定。《债券持
有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人
处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（牵头主承销商）及联席主承销商外，发行人没有委托或授权任
何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投
资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明
书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、发行人本期债券债项评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的所
有者权益合计为 2,301,664.00 万元（截止到 2012 年 6 月 30 日合并报表中股东权益合计
数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 365,958.47
万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值 1），
预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、
金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较
长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际
投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市。由于本期债券
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批
或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券
能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法
持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。
四、本期债券由中国东方航空集团公司提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担
保。发行人在东航集团总资产及净利润中占比较大，其中东航集团 2012 年 6 月末总资
产 91.58%来自于发行人，2011 年度实现的净利润 98.65%来自于发行人，提醒投资者关
注相关风险。
五、经大公国际资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券
1
根据财政部于 2010 年 7 月 14 日颁布的《企业会计准则解释第 4 号》的规定，在合并财务报表中，子公司少数股
东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中享有份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益，并
进行追溯调整。据此，公司调整了 2010 年度合并财务报表中归属于母公司净利润期初数，在计算最近三个会计年度
公司实现的年均可分配利润时，2009 年度实现的归属于母公司净利润以 2010 年度调整后的期初数作为计算依据。
信用等级为 AAA。该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的
影响，违约风险极低。信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估过程，如
果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将
可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。自评级报告出具之日起，
大公国际将对公司进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注公司和担保
方外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及公司履行债务的情况等
因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映公司的信用状况。大公国际的跟踪评级报告和
评级结果将披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）等监管部门指定媒体及大
公国际网站（www.dagongcredit.com）。
六、公司所在的航空运输业属于资本密集型行业。除了自有资金以外，投资资金主
要来源于银行贷款和融资租赁，导致公司的资产负债率保持在较高的水平。公司在 2009
年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末的资产负债率分别达到 94.98%、83.56%、
80.27%和 80.51%。随着运营规模的扩大、机队不断优化和扩充，公司资产负债率可能
进一步扩大。提醒投资者关注公司所处航空运输业相对偏高的负债率水平，可能会对公
司本期债券的本息按期兑付产生的不利影响。
七、目前公司的经营情况、财务状况和资产质量良好，但因公司所处的航空运输业
受国家宏观调控方向、国际油价波动及主管部门相关政策等因素的影响较大，航空运输
业呈现周期性特征，且因中短途运输工具对航空客运的替代、机票价格管制可能趋松等
因素，国内航空运营商之间的市场竞争日益加剧，因此存在一定的市场风险。
八、根据公司 2012 年 9 月 11 日第六届董事会第 18 次普通会议决议，公司拟以人
民 币 3.28 元 / 股 的 价 格 向 东 航 集 团 和 东 航 集 团 全 资 子 公 司 金 戎 控 股 非 公 开 发 行
698,865,000 股 A 股，募集资金总额为人民币 2,292,277,200 元。公司拟在本次非公开发
行 A 股的同时，以 2.32 港元/股的价格向东航集团全资下属公司东航国际发行
698,865,000 股 H 股股票，预计募集资金总额为港币 1,621,366,800 元。公司于 2013 年 2
月 1 日收到中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批
复》（证监许可【2013】104 号），并且公司非公开发行 A 股股票的申请于 2013 年 2 月
25 日获中国证监会有条件通过。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未
偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃
权的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后
受让本次公司债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议
在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任
何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式
取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之
约束。
十、2012 年 8 月 13 日，公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》
（中市协注[2012]SCP27 号），接受公司总额为 100 亿元人民币的超短期融资券注册。
公司于 2012 年 9 月 13 日完成了中国东方航空股份有限公司 2012 年度第一期超短期融
资券的发行，发行额度为 40 亿元人民币，期限为 270 天，单位面值为 100 元人民币，
发行利率为 4.10%。根据大公国际出具的《中国东方航空股份有限公司 2012 年度企业
信用评级报告》（大公报 D[2012]420 号（主））和《中国东方航空股份有限公司 2012 年
度第一期超短期融资券信用评级报告》（大公报 D[2012]420 号（债）），公司主体信用等
级为 AAA，该期超短期融资券信用等级为 A-1。
十一、截至 2012 年 6 月 30 日，公司累计亏损为 54.71 亿元。主要是因为 2008 年
度国内接连出现了重大自然灾害和突发事件，同时全球金融危机对中国经济的冲击不断
加大，导致中国航空运输市场需求出现迅速下滑，但整个行业运力仍快速提升，使我国
航空运输市场保持了较为激烈的竞争，公司业绩因此受到较大影响。同时由于国际原油
价格大幅下跌使得当年公司原油套保亏损约人民币 62.56 亿元，全年出现了 140.46 亿元
的净亏损，使得累计亏损达到了 175.35 亿元（其中 36.07 亿元为以前年度累计亏损）。
自 2009 年以来，公司通过吸收合并上航股份形成协同效应、机队优化整合、借助上海
世博会有利因素扩大市场影响力等措施，实现了连续盈利，累计亏损逐年降低。债券存
续期内若公司经营情况出现极端变化，累计亏损存在扩大的可能，提醒投资者关注相关
风险。
十二、本公司于 2012 年 10 月 31 日公告了《2012 年第三季度报告》，截至 2012 年
9 月 30 日合并报表中所有者权益合计数为 2,586,784.10 万元，投资者如需了解详细财务
状况，可登录上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）查询本公司《2012 年第三季度
报告》。公司 2012 年年报的预约披露时间为 2013 年 3 月 27 日，本公司承诺，根据目前
情况所作的合理预计，本公司 2012 年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
目 录
释 义 ...................................................................................................................................... 1
第一节 发行概况 .................................................................................................................... 5
一、本期债券发行的基本情况 ....................................................................................... 5
二、本期债券发行及上市安排 ....................................................................................... 8
三、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................... 8
四、认购人承诺 ............................................................................................................. 12
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 13
第二节 风险因素 .................................................................................................................. 14
一、本期债券的投资风险 ............................................................................................. 14
二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 15
第三节 发行人的资信情况 .................................................................................................. 20
一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 20
二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 20
三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 22
第四节 担保 ............................................................................................................................ 24
一、担保及授权情况 ..................................................................................................... 24
二、担保人基本情况 ..................................................................................................... 24
三、担保函的主要内容 ................................................................................................. 28
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督 ..................................... 29
第五节 偿债计划及其他保障措施...................................................................................... 31
一、偿债计划 ................................................................................................................. 31
二、偿债保障措施 ......................................................................................................... 31
三、违约责任及解决措施 ............................................................................................. 34
第六节 债券持有人会议 ...................................................................................................... 35
一、总则 ......................................................................................................................... 35
二、债券持有人权利的行使 ......................................................................................... 36
三、债券持有人会议规则的主要内容 ......................................................................... 36
四、债券持有人会议决议的适用性 ............................................................................. 43
第七节 债券受托管理人 ...................................................................................................... 44
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ......................................... 44
二、债券受托管理协议的主要内容 ............................................................................. 44
第八节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 55
一、发行人概况 ............................................................................................................. 55
二、发行人的设立、上市及股本变化情况 ................................................................. 55
三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况 ......................................................... 62
四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 63
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 65
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................. 67
七、公司主营业务介绍 ................................................................................................. 75
第九节 财务会计信息 .......................................................................................................... 86
一、最近三年财务报告审计情况 ................................................................................. 86
二、本章节特别说明 ..................................................................................................... 86
三、最近三年及一期财务报表 ..................................................................................... 87
四、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况 ................................................... 101
五、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................... 103
六、管理层分析与讨论 ............................................................................................... 107
七、发行人资产负债结构变化 ................................................................................... 135
第十节 募集资金运用 ........................................................................................................ 136
一、募集资金运用计划 ............................................................................................... 136
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 137
第十一节 其他重要事项 .................................................................................................... 138
一、公司对外担保情况 ............................................................................................... 138
二、重大未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 138
第十二节 董事及其有关中介机构声明............................................................................ 139
第十三节 备查文件 ............................................................................................................ 155
中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
释 义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
公司、本公司、发行人、 指 中国东方航空股份有限公司
东方航空、东航股份或
东航
本次债券、本次公司债 指 根据发行人于 2012 年 6 月 28 日召开的 2011
券 年度股东大会有关决议，经中国证券监督管
理委员会批准，向社会公众公开发行的面值
总额不超过人民币 88 亿元（含 88 亿元）的
公司债券
本期债券、本期公司债 指 中国东方航空股份有限公司 2012 年公司债
券 券（第一期）
本次发行 指 根据发行人于 2012 年 6 月 28 日召开的 2011
年度股东大会通过的有关决议，经中国证监
会核准在中国境内公开发行不超过人民币
88 亿元（含 88 亿元）公司债券的行为
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券
而制作的《中国东方航空股份有限公司公开
发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券
而制作的《中国东方航空股份有限公司公开
发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
债券登记机构、债券登 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记托管机构
保荐人、牵头主承销 指 光大证券股份有限公司
1-1-1
中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
商、簿记管理人或光大
证券
联席主承销商 指 平安证券有限责任公司和兴业证券股份有限
公司
承销团 指 由主承销商为承销本期债券发行而组织的承
销机构的总称
平安证券 指 平安证券有限责任公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司
大公国际、大公 指 大公国际资信评估有限公司
东航集团、中国东方航 指 中国东方航空集团公司
空集团、担保人
上航股份 指 上海航空股份有限公司
上航有限 指 上海航空有限公司
金戎控股 指 东航金戎控股有限责任公司
中货航 指 中国货运航空有限公司
东航云南 指 东方航空云南有限公司
东航国际 指 东航国际控股（香港）有限公司
东航香港 指 东航海外（香港）有限公司
东航食品 指 东方航空食品投资有限公司
ADR 指 美国存托凭证，是面向美国投资者发行并在
美国证券市场交易的存托凭证
运输总周转量 指 指反映运输量和运输距离即旅客、货物、邮
件在空中实现位移的综合性生产指标，体现
航空运输总的工作量。计算公式为：运输总
周转量=旅客周转量+货物周转量+邮件周转
量
客座率 指 指客座利用率，是指实际完成的旅客客公里
与可提供客公里之比，反映运输飞行中的座
1-1-2
中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
位利用程度
载运率 指 指运输总周转量与可提供吨公里之比，综合
反映运载能力的利用程度。计算公式为：载
运率（%）=运输总周转量（万吨公里）*100%/
可提供吨公里（万吨公里）
天合联盟 指 航空公司所形成的国际航空服务网络。2000
年 6 月 22 日由法国航空公司、达美航空公司、
墨西哥国际航空公司和大韩航空公司联合成
立。
行李直挂 指 航空公司对于不能直飞的机场可能会通过联
盟成员或者合作成员航空公司开通代码共享
的航班，这种航班乘客需要转机但是托运行
李由航空公司负责挂上转机的第二程航班。
代码共享 指 指一家航空承运人的航班代码用于由另一家
航空承运人经营的航班，而该航班通常也被
认定为属于该另一家航空承运人且由其经营
的航班。在实行代码共享的过程中，乘客实
际乘坐的航班并不属于机票上注明的航空公
司
债券受托管理人 指 光大证券股份有限公司
债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人于 2012 年 10 月在
上海市签署的《中国东方航空股份有限公司
2012 年公司债券受托管理协议》
债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相
关法律法规制定的《中国东方航空股份有限
公司 2012 年公司债券持有人会议规则》
簿记建档 指 由光大证券作为簿记管理人在全程监督下记
录网下投资者认购本期债券数量意愿的程序
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
1-1-3
中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《公司章程》 指 《中国东方航空股份有限公司章程》
公司股东大会 指 中国东方航空股份有限公司股东大会
公司董事会 指 中国东方航空股份有限公司董事会
最近三年及一期 指 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1～6
月
工作日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇
国家调整节假日，以调整后的工作日为工作
日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元 指 如无特别说明，为人民币元
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
1-1-4
中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：中国东方航空股份有限公司
英文名称：China Eastern Airlines Corporation Limited
法定代表人：刘绍勇
股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所
股票简称：东方航空（A 股）、东方航空（H 股）、CEA（ADR）
股票代码：600115（A 股）、0670（H 股）、CEA（ADR）
注册资本：人民币 1,127,653.886 万元
注册地址：上海市浦东新区国际机场机场大道 66 号
办公地址：上海市虹桥路 2550 号
邮政编码：200335
联系电话：021-62686268
传真：021-62686116
企业法人营业执照注册号：310000400111686（机场）
税务登记证号：310105741602981
互联网网址：www.ceair.com
电子信箱：ir@ceair.com
经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；
通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航
空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害险）
1-1-5
中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（二）核准情况和核准规模
1、本公司拟发行总规模不超过88亿元（含88亿元）公司债券事项于2012年6月12
日经本公司第六届董事会第15次普通会议审议通过，并于2012年6月28日经本公司2011
年度股东大会审议通过。
为保证公司顺利实施本次发行，股东大会同意一般及无条件地授权董事长刘绍勇先
生和/或副董事长马须伦先生办理本次发行相关事宜。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年6月13日、2012年6月29
日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
2、根据2011年度股东大会授权，2012年9月26日，公司董事长刘绍勇先生决定将本
次债券分期发行，其中第一期发行的债券规模为不超过人民币48亿元（含48亿元）。
3、经中国证监会于2012年12月11日签发的“证监许可[2012]1663号”文核准，公司获
准向社会公开发行面值总额不超过88亿元（含88亿元）的公司债券。本期债券为本次债
券的首期发行。
（三）本期债券的主要条款
债券名称：中国东方航空股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
发行总额：本期债券的发行总额不超过48亿元（含48亿元）。
票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
债券期限： 本期债券为10年期固定利率品种。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期
债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息
金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及
等于债券票面总额的本金。
起息日：本期债券的起息日为发行首日，债券存续期限内每年的3月18日为该计息
1-1-6
中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
年度的起息日。
利息登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市
后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年
度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：本期债券的付息日为2014年至2023年每年的3月18日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市
后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
本金兑付日：本期债券的兑付日为2023年3月18日。如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
债券利率确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果由发
行人与保荐人按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
担保人及担保方式：东航集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司主体信用
等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。
保荐机构、牵头主承销商、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。
联席主承销商：平安证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司。
发行方式与发行对象：详见本期债券的发行公告。
向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。
承销方式：本次发行由保荐人（牵头主承销商）光大证券负责组建承销团，以余额
包销的方式承销。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于购买飞机。
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中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
新质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本
期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记
机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的
相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1.0%。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的
税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2013年3月14日。
发行首日：2013年3月18日。
发行期限：2013年3月18日至2013年3月20日，共3个工作日。
网上申购日期：2013年3月18日。
网下认购日期： 2013 年 3 月 18 日至 2013 年 3 月 20 日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的
申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国东方航空股份有限公司
住所：上海市浦东国际机场机场大道 66 号
联系地址：上海市虹桥路 2550 号
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中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
法定代表人：刘绍勇
联系人：于露
联系电话：021-22330891
传真：021-62686116
邮编：201202
（二）保荐人及牵头主承销商
光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系地址：上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人：徐浩明
项目主办人：余海江、刘恒志
项目组成员：徐丽峰、方世群、马文新、林纪庆、黄亮、董书辉
联系电话：021-22169498
传真：021-22169834
邮编：200040
（三）联席主承销商：
1、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
法定代表人：杨宇翔
项目主办人： 周顺强
项目组成员： 刘文天、李维、王银龙
1-1-9
中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
联系电话：0755-22625403
传真：0755-82406562
邮编：518048
2、兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路 268 号
联系地址：上海市浦东民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号 20 楼
法定代表人：兰荣
项目主办人：黄奕林、梁华
项目组成员：吴晓栋、王坤、孙隽
联系电话：021-38565899、38565898
传真：021-38565900
邮编：200135
（四）担保人：中国东方航空集团公司
住所：上海市虹桥路 2550 号
联系地址：上海市虹桥路 2550 号
法定代表人：刘绍勇
经办人员：季秋明
联系电话：021-22334122
传真：021-62683317
邮编：200335
（五）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市南京西路 580 号 45 楼
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中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
联系地址：上海市南京西路 580 号 45 楼
负责人：倪俊骥
经办律师：管建军、陈懿君
联系电话：021- 52341668
传真：021- 62675187
邮编：200041
（六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司
住所：上海浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展大厦 6 楼
联系地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼
法定代表人：杨绍信
经办注册会计师：蒋颂祎、李儇
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
邮编：200021
（七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
联系地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
法定代表人：关建中
评级人员：孙晓丽、王燕
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮编：100125
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中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（八）收款银行：中国光大银行上海分行浦东支行
户名：光大证券股份有限公司
收款账号：36540188000102013
（九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：王迪彬
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承
销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2012年9月6日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代
表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：
1、本次发行的保荐人、牵头主承销商光大证券通过融券专用证券账户持有东方航
空 A 股（600115）股票 1,380,311 股，占东方航空当期总股本的 0.0122%。
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中国东方航空股份有限公司公司债券募集说明书
第二节 风险因素
投资者在评价发行人此次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金
融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率水平存在波动的可能性。由于本期债
券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能对投资者投资本
期债券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由
于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审
批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债
券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期
债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售
本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以
某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券期限较长，在存
续期内，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可
能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响
本期债券本息的按期偿付。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
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尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债
券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规
变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债
券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，
且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来
的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承
诺。但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济的周期性波动和航空运输业自身的运行
特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受
到不利影响。
（六）担保风险
本期债券由东航集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目
前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力
仍有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能
力。此外，担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保
人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1. 资产负债率较高的风险
由于飞机购置等需要大规模的投资，发行人所在的航空运输业属于资本密集型行
业，业内公司的资产负债率普遍较高（2012 年 6 月 30 日，国内航空运输业上市公司合
并口径的平均资产负债率为 77.63%）。除了自有资金以外，投资资金主要来源于银行
贷款和融资租赁，导致公司的资产负债率保持在较高的水平。公司在 2009 年末、2010
年末、2011 年末和 2012 年 6 月末的资产负债率分别达到 94.98%、83.56%、80.27%和
80.51%。若未来国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境发生较大变化
导致利率攀升，则较高的负债水平将会使公司承担较高财务费用从而影响公司盈利水
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平，同时也会对公司现金流产生不利影响。公司债券属于长期债务，本期公司债券的发
行将增大公司非流动负债在负债总额中的占比，虽然在一定程度上调整了公司债务结
构，但同时公司债务规模也进一步增大，未来若受不可控制因素的影响，如市场环境发
生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续还本付息压力可能增大，将对
公司未来资本性支出产生一定影响。
2. 利率变动风险
市场利率的变动将影响短期债务及浮动利率长期债务的债务成本。发行人的带息债
务规模较大，截至 2012 年 6 月 30 日和 2011 年 12 月 31 日，其总额为 6,657,927.10 万元
及 6,203,541.50 万元（包括长短期借款、应付债券和应付融资租赁款），其中短期债务
的比例分别为 37.94%和 33.26%，长期带息债务中亦有部分为浮动利率债务。另外，公
司的带息债务以外币债务为主，截至 2012 年 6 月 30 日和 2011 年 12 月 31 日，公司美
元债务占债务总额的比例分别为 69.32%和 69.13%，人民币债务占债务总额的比例分别
为 26.90%和 28.81%。因此，美元和人民币利率的变化都会对公司的财务成本造成影响。
3. 汇率波动风险
自我国 2005 年汇率改革以来，受国内经济、政治和金融等因素影响，人民币汇率
市场化速度加快。发行人的主要经营位于中国境内，但业务跨越多个国家和地区，取得
的收入包含日元、美元及欧元等多种货币，汇率波动给外币收入带来不确定性；其次，
汇率的波动还将影响发行人飞机、航油等源于境外的采购成本以及国际机场起降费等成
本变动，从而对公司业绩产生影响。此外，近年来发行人年末均持有外币资产和外币负
债，且外币负债通常大于外币资产，汇率波动会为发行人带来汇兑收益或汇兑损失，进
而对发行人盈利产生影响。公司已采用外汇套期合约来降低外汇收入的汇率风险，截至
2012 年 6 月 30 日，公司持有尚未平仓的外汇套期合约的名义金额为 0.35 亿美元，并将
于 2012 年至 2017 年间期满。
4. 资本支出规模较大的风险
发行人主要资本支出为购置飞机，2012 年发行人计划引进 49 架飞机，其中经营租
赁飞机 18 架，资本性支出飞机 31 架；2013 年发行人计划引进 46 架飞机，其中经营租
赁飞机 10 架，资本性支出飞机 36 架。总体来看，发行人运力投入控制较好，但是，资
本的大量支出与经营状况依然可能出现矛盾，并导致业绩下滑、财务困难等问题。
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（二）经营风险
1. 航油价格上升的风险
2011 年以来国际油价随着经济的复苏再次呈现温和上升趋势，而航油是公司的主要
营业成本之一，航油价格的波动将影响公司业绩，其上升可能会减弱公司的盈利能力和
经营性现金流。对于 2011 年，在其他变量保持不变的情况下（不包括原油期权合约的
影响），若平均航油价格上升或下降 5%，公司的航油成本将上升或下降约人民币 14.6
亿元。公司已通过征收燃油附加费、优化航路、加强成本控制等来缓解航油价格上涨带
来的运营成本压力，但航空燃油价格的波动仍将可能会对公司业绩实现构成一定影响。
2. 行业竞争加剧的风险
机票价格是目前国内航空运营商竞争的主要手段。2004 年 4 月 20 日，《民航国内
航空运输价格改革方案》获国务院批准并予实施，中国民航票价实行政府指导价。省、
自治区内及直辖市与相邻省、自治区、直辖市之间的短途航线，实行市场调节价，不规
定票价涨跌幅度；部分以旅游客源为主的航线和航空企业独家经营的航线，票价下浮幅
度不限；上述两类航线外，其他航线实行基准价上浮 25%、下浮 45%幅度以内的票价。
未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，民航局对航空票价的管制存
在进一步放开的可能，将对发行人经营产生明显的影响。
3. 突发事件的风险
自然灾害如恶劣天气、台风等突发性自然现象，以及非传统性安全事件、战争、地
区冲突、恐怖袭击等突发事件会对航空运输业产生包括航班中断、客运量和收入减少、
安全和保险成本上升等潜在的负面影响。同时，这些突发事件具有不可抗拒力，若公司
未能提高对突发事件的预测和防范能力，以及应对措施，其发生将会对公司的经营业绩
产生不利影响。
4. 其他运输方式对航空业产生替代的风险
价格和成本相对低廉的铁路运输、公路运输对发行人航空运输业务的发展形成了一
定的竞争压力。高铁建成和普铁提速是铁路加强与航空竞争的重要手段。此外，根据交
通部的统计，2011 年末，我国高速公路通车里程已达 8.49 万公里，高速公路的增长也
分流部分短途旅客。若公司未能从价格、差异化服务、市场化战略等方面提高自身实力，
将有可能受到其他运输方式替代性效应的影响。
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5. 季节性波动风险
民航运输业具有季节性特征，航空运输在一年中淡旺季区分比较明显。从月份上看，
春节前后、7-10 月为旺季，其余月份为淡季或平季。季节性的特征使本公司的客运服务
收入及盈利水平随着不同的季节而有所波动。
图 1：2009 年以来民航客运量（当月值）
数据来源：wind 资讯
（三）管理风险
1. 整合管理的风险
2012 年 6 月末，发行人纳入合并报表范围的控股和全资子公司 19 家，业务涉及多
个行业和板块，跨越多个国家和地区。随着经营规模的不断扩大，公司需要同步完善各
项管理系统、维持适应的管理模式和相关制度，否则可能产生整合管理风险，导致运营
效率降低、管理成本上升，从而影响公司的业绩。
2. 安全管理的风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和保持良好声誉的前提条件。飞行事故或事件可
能会导致飞机受损、造成飞机暂时停运或永久退役，还牵涉受伤及遇难旅客的潜在高额
索赔，而且可能会形成较大的负面舆论。公司已制定了《安全管理手册》并形成系列的
安全管理制度，但若在运营中未能严格执行，则将面临航空事件发生的可能性，从而导
致公司的正常运营、业绩，甚至声誉受到影响。
（四）政策风险
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1. 宏观经济周期和政策变化的风险
宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使航空运输业
受到直接或间接的影响。2008 年以来，全球经济在美国次贷危机影响之下增速放慢，其
波动也影响到了我国经济。2010 年起全球经济开始复苏、国内经济有所回暖，但近期欧
债危机的恶化使宏观经济仍表现为较大的不确定性。一旦宏观经济出现波动、宏观政策
发生变化，则可能对公司产生不利影响。
2. 欧洲碳排放税征收提高经营成本的风险
欧盟委员会在 2008 年立法规定，从 2012 年起，欧洲将征收碳排放税，所有进出欧
盟及在欧盟内部飞行的航空公司飞机排放的温室气体必须纳入欧盟排放交易体系，其中
85%的减排额按照航线免费使用，剩余的减排额将以拍卖的形式出售。虽然目前各国多
家航空公司已经对此政策提出抗议，但是欧盟仍未提出修订政策的意向。根据该政策，
拥有欧洲通航点的国内航空公司将与欧洲本土航空公司承担同样的碳减排义务，此举将
导致包括本公司在内的国内航空公司在欧洲的经营成本大幅提高，可能会增加经营压
力。
3. 产业政策风险
中国航空运输业是受高度监管的行业，中国民用航空局对新航空公司的设立、航权
开放、以及在航线等方面均有所管制，并同时规定了燃油附加费及机票的政府指导价。
另外，国内航油价格随全球市场价格变动的同时，也受国家发改委及民航局等政府机关
的监管。因此，国内航空业相关政策的变动可能会影响到公司运营业绩及未来业务的发
展。
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第三节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
本公司聘请了大公国际对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。经大公国际综
合评定，发行人的主体信用级别为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳
定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际评定发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。该级
别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
公司是国内大型航空运输企业。评级结果反映了我国经济增长和社会发展为航空运
输业提供良好的外部环境，东航股份市场地位显著，公司得到控股股东中国东方航空集
团公司、中央及地方政府的大力支持等优势；同时也反映了航空燃油价格波动影响航空
运输企业经营稳定性，未来公司购买飞机等的资本支出规模较大，公司资产负债率很高
等不利因素。中国东方航空集团为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保
具有一定的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的
风险极小。
预计未来 1～2 年，公司在航空运输行业的地位不会改变，经营规模将持续扩大，
带动营业收入继续增长。大公对东航股份的评级展望为稳定。
2、主要优势/机遇
（1）近年来，我国经济增长和社会发展为航空运输业提供良好的外部环境；
（2）东航股份作为我国国内三大航空公司之一，货运市场占有率居国内各大航空
公司首位，市场地位显著；
（3）公司合并上航股份后，整体运营能力大幅提高；
（4）公司得到东航集团、中央及各地方政府通过注资、民航基础设施建设基金返
还、财政补贴、航线补贴等方式的大力支持。
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(5) 东航集团为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有一定的增
信作用。
3、主要风险/挑战
（1）航空燃油价格的波动直接影响航空运输企业经营的稳定性，未来航空燃油价
格的波动将一直是航空运输企业的主要经营风险；
（2）随着公司经营规模的扩大，公司未来购买飞机的资本支出规模较大；
（3）东航股份资产负债率很高，有息负债在总负债中占比较高。
（三）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对中国东方航空股份有限公
司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注公司和担保方外部经营环境的变化、影响其经营或
财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态
地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（1）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后一个月内
出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生影响评
级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监
管部门报告，并发布评级结果。
（2）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具
评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对
象进行披露。
（3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资
料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体
提供所需评级资料。
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三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关
系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有北京银行、浦东发展银行、国家开发银行、中国
银行、三井助友银行等多家银行共计 681.92 亿元的授信额度，其中已使用授信额度约
251.07 亿元，尚余授信额度 430.85 亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
发行人香港全资子公司东航香港于 2011 年 8 月 1 日在香港市场发行了 25 亿元的人
民币债券，债券期限为 3 年，票面年利率为 4%，并于 2 月 8 日及 8 月 8 日每半年付息
一次，由发行人提供无条件及不可撤回担保。该债券 2012 年付息工作已按时完成。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一年经审计净资产的比例
本期债券发行完成后，公司的累计债券余额为不超过 88 亿元，占公司截至 2012 年
6 月 30 日合并财务报表净资产（含少数股东权益）230.17 亿元的比例不超过 38.23%。
（五）发行人最近三年及一期主要偿债指标
1、发行人合并口径主要偿债指标
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 0.33 0.31 0.30 0.19
速动比率 0.29 0.28 0.27 0.17
资产负债率 80.51% 80.27% 83.56% 94.98%
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数 2.08 4.00 4.52 1.32
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2、发行人母公司口径主要偿债指标
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
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中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
流动比率 0.33 0.27 0.32 0.23
速动比率 0.29 0.23 0.29 0.21
资产负债率 76.12% 74.86% 79.36% 91.17%
备注：请投资者参考募集说明书第九节“财务会计信息”中的有关说明。
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = 速动资产/流动负债
资产负债率 = 总负债/总资产
利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）/利息支出
贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率 ＝ 实际支付利息/应付利息
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第四节 担保
一、担保及授权情况
本次债券由公司控股股东中国东方航空集团公司提供全额无条件不可撤销的连带
责任保证担保。本次担保事宜于 2012 年 6 月 5 日通过东航集团总经理办公会审议。东
航集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。
二、担保人基本情况
（一）公司概况
公司名称：中国东方航空集团公司
住所：上海市虹桥路 2550 号
法定代表人：刘绍勇
成立日期：2002 年 10 月 11 日
注册资本：人民币 11,780,365,000 元
公司类别：全民所有制
营业执照注册号：100000000005067
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股
权。
股东结构：担保人系国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业，国务院国有
资产监督管理委员会为公司出资人和实际控制人，出资比例占公司实收资本的 100%。
主营业务情况：东航集团下设民航、宾馆、传媒、房地产、进出口、金融、票务旅
游、食品、制造等主要板块。截至 2012 年 6 月 30 日，东航集团总资产规模为 12,894,739.41
万元，净资产（归属于母公司所有者权益）1,182,278.85 万元。2011 年度，东航集团实
现营业收入 8,889,947.37 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）293,780.64 万
元。
（二）担保人主要财务数据和指标
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中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
根据东航集团 2012 年 1-6 月、2011 年度合并财务报表，主要财务指标如下（其中，
2012 年 1-6 月财务报表未经审计；2011 年度财务报表经天职国际会计师事务所有限公
司审计，并出具了天职沪 SJ[2012]1436 号标准无保留意见的审计报告）：
表 1：担保人合并报表口径下主要财务数据和指标
2012 年 6 月末（1-6 月） 2011 年末（度）
资产总计（万元） 12,894,739.41 12,258,944.39
负债合计（万元） 10,640,268.93 10,021,094.26
所有者权益合计（万元） 2,254,470.47 2,237,850.13
资产负债率（%） 82.52 81.75
流动比率 0.42 0.40
速动比率 0.33 0.32
营业收入（万元） 4,217,939.10 8,889,947.37
净利润（万元） 79,938.12 496,980.03
净资产收益率（%） 3.55 22.21
归属于母公司的净利润（万元） 46,066.33 293,780.64
表 2：发行人主要财务数据在担保人中的占比
2012 年 6 月末（1-6 月） 2011 年末（度）
总资产占比（%） 91.58 91.54
负债占比（%） 89.35 89.88
所有者权益占比（%） 102.09 98.96
营业收入占比（%） 95.79 94.46
净利润占比（%） 111.18 98.65
归属于母公司的净利润占比（%） 216.02 166.34
（三）资信状况
担保人系国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业，国务院国有资产监督管
理委员会为公司出资人和实际控制人。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严
重违约行为，与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务
方面未发生违约。大公国际对本次债券担保方东航集团出具的《中国东方航空集团公司
2012 年度第一期中期票据信用评级报告》中确定东航集团主体长期信用等级为 AAA，
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中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
表明东航集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的控股股东东航集团没有向集团外的企业进行担保，
向集团内企业提供的担保余额为 22,780 万元，占其截至 2012 年 6 月 30 日净资产
2,254,470.47 万元的 1.01%。若考虑本次债券全额发行，东航集团累计向集团内企业提
供的担保余额为 902,780.00 万元，占其截至 2012 年 6 月 30 日净资产的 40.04%。
（五）偿债能力分析
东航集团以原东方航空集团公司为主体，兼并中国西北航空公司、联合云南航空公
司组建而成，是我国三大航空运输集团之一，是隶属国务院国有资产监督管理委员会管
理的中央企业。东航集团经过几年来的调整优化和资源整合，基本形成以航空运输核心
主业为支撑，以航空食品、进出口、金融期货、传媒广告、旅游票务、酒店管理、机场
投资等业务为辅助的航空运输服务体系。集团主业突出，各业务板块之间发挥了相互支
撑的协同效应，形成了科学、健康、持续的发展格局。近年来，东航集团的资产规模持
续快速增长，资产质量不断提升，各项业务健康发展，市场竞争力进一步增强。
截至 2011 年末，东航集团纳入合并报表范围内的子公司中，除东方航空外，其他
公司业务经营情况如下：
2011 年实
经营范围/业务性 所占权益比
序号 公司名称 注册资本（万元） 现净利润
质 例（%）
（万元）
东航金戎控股有限责
1 243,000.00 投资管理 100.00 1,999.29
任公司
中国东方航空西北公
2 149,121.67 航空运输 100.00 13,874.38
司
中国东方航空云南公
3 62,227.05 航空运输 100.00 -1,423.39
司
上海东航投资有限公
4 141,250.00 投资管理 100.00 8,314.93
司
东航集团财务有限责
5 50,000.00 财务管理 53.75 7,054.32
任公司
东方航空食品投资有
6 35,000.00 航空食品 55.00 3,280.31
限公司
东方通用航空有限责
7 40,252.47 通用航空项目 100.00 -3,320.78
任公司
8 东航旅业投资（集团） 43,797.56 旅游服务、票务代 100.00 123.16
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中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2011 年实
经营范围/业务性 所占权益比
序号 公司名称 注册资本（万元） 现净利润
质 例（%）
（万元）
有限公司 理
东方航空进出口有限
9 8,000.00 进出口 55.00 5060.99
公司
上海东方航空实业有
10 8,473.68 服务 95.00 38.13
限公司
张家界东航旅游开发
11 1,480.00 旅游、酒店服务 88.51 -109.68
有限公司
上海东方航空传媒有
12 5,000.00 广告业务 55.00 4,298.94
限公司
13 东方航空杭州疗养院 385.00 疗养 100.00 -1,075.58
上海东航中免免税品
14 300.00 免税品销售 50.00 1,334.03
有限公司
太原飞达航空实业总
15 1,206.31 航空客货 100.00 36.36
公司
东航集团 2011 年全年各业务板块构成情况如下：
营业收入 营业毛利
项目 毛利率（%）
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
航空运输服务 7,923,924.96 89.13% 1,248,692.24 85.52% 15.76%
商品房销售 25,873.46 0.29% 14,510.20 0.99% 56.08%
通用航空 17,547.23 0.20% -269.06 -0.02% -1.53%
旅游 153,952.61 1.73% 8,074.19 0.55% 5.24%
酒店 16,904.10 0.19% 15,163.00 1.04% 89.70%
食品销售 57,623.22 0.65% 12,440.21 0.85% 21.59%
广告、传媒 33,636.44 0.38% 15,155.48 1.04% 45.06%
进出口业务 108,323.76 1.22% 10,101.32 0.69% 9.33%
代理服务及其他
20,710.90 0.23% 7,126.88 0.49% 34.41%
服务
主营业务小计 8,358,496.67 94.02% 1,330,994.45 91.16% 15.92%
地面服务 213,392.73 2.40% 86,292.08 5.91% 40.44%
其他 318,057.97 3.58% 42,856.99 2.94% 13.47%
其他业务小计 531,450.70 5.98% 129,149.07 8.84% 24.30%
合计 8,889,947.37 100.00% 1,460,143.52 100.00% 16.42%
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根据东航集团 2011 年经审计的财务报告和 2012 年半年度未经审计财务报表，截至
2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，东航集团总资产分别为 12,258,944.39 万元和
12,894,739.41 万元，净资产分别为 2,237,850.13 万元和 2,254,470.47 万元。2011 年度和
2012 年 1-6 月，东航集团分别实现营业收入 8,889,947.37 万元和 4,217,939.10 万元，实
现净利润 496,980.02 万元和 79,938.12 万元。
东航集团的收入构成中，航空运输服务占据主要部分， 2011 年度该比例为 89.13%。
东航集团其他业务板块收入作为航空运输服务的延伸业务，涵盖了商品房销售、旅游、
酒店、食品销售和广告传媒等诸多领域，且都保持了较高的毛利率水平。其中酒店、商
品房销售和广告传媒为担保人收入中毛利最高的版块，2011 年度为 89.70%、56.08%和
45.06%。这些业务为担保人航空运输业务提供了有力的补充。
东航集团偿债能力指标如下表所示：
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
货币资金（万元） 908,339.33 852,612.74
流动比率 0.42 0.40
速动比率 0.33 0.32
资产负债率（%） 82.52 81.75
截至 2012 年 6 月 30 日和 2011 年 12 月 31 日，东航集团资产负债率为 82.52%和
81.75%。航空运输业属于资本密集型行业，用于飞机购置等资本性支出的资金除部分来
源于自有资金外主要来源于银行贷款和融资租赁，致使航空企业的资产负债率水平普遍
较高。
截至 2012 年 6 月 30 日和 2011 年 12 月 31 日，东航集团流动比率分别为 0.42 和 0.40，
速动比率分别为 0.33 和 0.32，流动性偏低，但都基本保持稳定，这是由于国内航空运输
企业需要通过大量短期融资来满足资本性支出需求，导致流动比率，速动比率普遍偏低。
总体而言，东航集团具有较高偿债能力，担保对本次债券的信用状况有积极的作用。
三、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、金额
本次债券为被担保债券，发行规模为不超过人民币 88 亿元（含 88 亿元），可一次
或分期发行。本次债券的期限和品种由募集说明书规定。
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（二）保证的方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
如发行人未能在募集说明书规定的期限内兑付须偿付的债券本息，担保人应在收
到债券持有人的书面索赔要求后，根据担保函向债券持有人履行担保义务。债券受托管
理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本次债券持有人要求担保人履行保证责
任。
（四）保证范围
担保人提供保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用。
（五）保证的期间
担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次发行的各期债券全部到期
后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，
或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责
任。
（六）债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的保证范围内
继续承担保证责任。
（七）主债权的变更
经本次债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、期限、还本付息
方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包
括：当担保人发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权
益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起
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按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议。发行人应在不违反适用法律规定的保密
义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状
况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分
立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。债券受托管理人
每个会计年度出具债券受托管理事务报告，报告中，债券受托管理人应客观阐述担保人
情况。债券受托管理人将执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人、担
保人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理
人”的相关部分。
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第五节 偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于
每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本
期债券每年的付息日期为 2014 年至 2023 年每年的 3 月 18 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按
照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自
行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2023 年 3 月 18 日。如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
二、偿债保障措施
（一）公司盈利能力良好
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动所产生的现金流。发行人 2009
年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月实现主营业务收入（合并财务报表口径）
分别为 379.41 亿元、689.61 亿元、786.82 亿元和 380.38 亿元；2009 年度、2010 年度、
2011 年度及 2012 年 1-6 月实现净利润（合并财务报表口径）分别为 5.59 亿元、57.03
亿元、49.02 亿元和 8.89 亿元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为 7.12 亿元、53.80
亿元、48.87 亿元和 9.95 亿元。作为我国三大国有大型骨干航空企业集团之一，公司业
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务将不断发展，公司的主营业务盈利状况将进一步提升，经营性现金流也将保持较为充
裕的水平。发行人良好的业务发展前景和盈利状况将为偿付本期债券本息提供保障。
（二）经营活动带来的现金流入充裕
近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 402.01 亿元、768.12
亿元、857.80 亿元和 398.96 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 47.89 亿元、104.44
亿元、134.64 亿元和 58.47 亿元，经营活动带来相对充裕的现金流入也为公司本期债券
本息偿付提供保障。
（三）通畅的外部融资渠道
公司在各大银行的资信情况良好，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，
与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系。截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有北
京银行、浦东发展银行、国家开发银行、中国银行、三井助友银行等多家银行共计 681.92
亿元的授信额度，其中已使用授信额度约 251.07 亿元，尚余授信额度约 430.85 亿元。
此外，本公司业绩优良，治理规范，在资本市场具有良好的形象。本公司是中国第
一家在香港、纽约和上海证券交易所上市的航空公司，具有广泛的融资渠道和突出的融
资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。通畅的间接和直接融资渠道为本期
债券的按期偿付提供了有力保障。
（四）担保人为本次债券提供了全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保
本次债券由公司控股股东东航集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则东航集团将按其
出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本
金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
（五）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司
将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（六）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动
性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年
度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的
利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
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（七）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的
相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及
可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通
知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措
施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（八）制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持有人会
议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的权限范围、程序及其他重
要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第六节“债券持有人
会议”。
（九）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》
及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等
情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（十）发行人承诺
根据公司于 2012 年 6 月 28 日召开的 2011 年度股东大会决议，公司股东大会授权
董事长刘绍勇先生和/或副董事长马须伦先生在出现预计不能按期偿付债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
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三、违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付
本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或
发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向
本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托
管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行
追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
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第六节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券
发行试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》
的全文备置于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券
之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、总则
1、为保证债券持有人的合法权益，规范本次债券的债券持有人会议的组织和行为，
界定债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的规定，制定
本规则。
2、本规则项下公司债券是指，发行人经 2011 年度股东大会批准发行的，并依据中
国证监会核准所发行的公司债券，即中国东方航空股份有限公司 2012 年公司债券，本
次公司债券发行人为中国东方航空股份有限公司，本次公司债券受托管理人为光大证券
股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资
者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规
则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次公司债券为一表决权，但发行
人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股
东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体本次公司债券持有人（包括所
有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无
表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有
人，下同）均有同等效力和约束力。
5、除非本规则其他条款另有定义，本次公司债券的募集说明书中定义的词语在本
规则中具有相同含义。
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二、债券持有人权利的行使
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人
应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规
和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人
会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》
规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
三、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次公司债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发
行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；
2、变更本次公司债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本次公司债券的本金和/或利息时，是否通过诉讼等程序强
制发行人、担保人偿还本次公司债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、
重整或者破产清算的法律程序；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本次公司
债券持有人权利的行使；
5、变更本次公司债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大变化；
6、变更本规则；
7、是否同意《中国东方航空股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》之变更
和补充；
8、其他对本次公司债券持有人权益有重大影响的事项；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次公司债券上市交易的证券交易所及本
规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）拟变更债券募集说明书的约定；
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2）拟变更债券受托管理人；
3）发行人不能按期支付本金和/或利息；
4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
5）变更本次公司债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大变化；
6）变更本规则；
7）发行人书面提议召开债券持有人会议；
8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9）担保人书面提议召开债券持有人会议；
10）单独代表 10%以上未偿还的有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召
开债券持有人会议的通知或合并代表 10%以上有未偿还的表决权的本次公司债券张数
的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知；
11）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议的召集第 1 条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托
管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议的召集第 1 条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理
人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的未偿还
的本次公司债券张数的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券
持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，
发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组
织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会
议召集人。
单独代表 10%以上未偿还的有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召开
债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10%以上
有未偿还的表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的
通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召
集人。
发行人根据债券持有人会议的召集第 1 条规定发出召开债券持有人会议通知的，发
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行人为债券持有人会议召集人。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人
可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可
抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时
间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，
并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 15 个工作日在监管部门指定的媒
体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的议案；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托
代理人出席会议；
4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）会议的议事程序以及表决方式；
7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
9）召集人需要通知的其他事项。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有
人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日。
债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管
名册上登记的本期未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有
人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在上海市区内。会议场所由债券持有人会
议召集人提供。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议案内
容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
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议事项。
2、发行人、单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次公司债券张数的债券持有人
有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10
日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起 2 日内对提案
人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审
议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公
告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内
容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及本规则的规定。
单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次公司债券张数的债券持有人提出会议议
案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未偿还的本
次公司债券张数不得低于未偿还的本次公司债券总张数的 10%，并应当在发出债券持有
人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次公司债券。
除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议
通知中已列明的提案或增加新的提案。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上未偿还的有表决权的本次公司债券张数的债券持有
人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有
人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释
和说明。
经会议主席同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进
行说明：
1）本次公司债券担保人；
2）债券受托管理人的董事、监事及其高级管理人员；
3）发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师；
4）法规另有规定或会议主持人同意的其他重要相关方。
4、如果债券持有人为发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或
发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持
有人会议并可发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日
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当日。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次公
司债券的证券账户卡。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证
明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次公司债券的证券账户
卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授
权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次公司债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内
容：
1）代理人的姓名；
2）是否具有表决权；
3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4）授权委托书签发日期和有效期限；
5）委托人签字或盖章。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可
以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 3 个工作日之前送交债券持
有人会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管
理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有
人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共
同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有未偿还的有表决权的本次公司债券张
数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法继续进行
的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担
任会议主持人，继续开会。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人
名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的
本次公司债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债
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券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经持有有表决权的未偿还的本次公司债券张数 50%（含 50%）
以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当于债券持有
人会议召开 3 个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。
7、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持
有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券
总数以会议登记为准。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的未偿还的有表决权的本次公司债券持有人或
其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本次
公司债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的
本次公司债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代
理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
每次债券持有人会议之监票人为 2 人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主
持推举两名出席债券持有人会议的本次公司债券持有人（或债券持有人代理人）担任该
次债券持有人会议之监票人。
本规则议案、委托及授权事项第 2 条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得
担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表
决过程。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进行表决。
债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新
的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、债券持有人会议作出的决议，须经代表未偿还的本次公司债券二分之一以上表
决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
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7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持
有人具有约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的
有效决议相抵触。
8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将决议于中
国证监会指定的媒体上公告。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次公司债
券张数；
2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还本
次公司债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；
3）召开会议的日期、具体时间、地点；
4）召集人及监票人；
5）会议主席姓名、会议议程；
6）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个议案的发言要点；
7）每一表决事项的表决结果；
8）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表等的答复
或说明等内容；
9）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、监
票人和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为
公司债券到期之日起十年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应
保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会
议，并及时公告。
12、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人
会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
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四、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次公司债券为一表决权，但发行人、
担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的
关联企业持有的未偿还本次公司债券无表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会
议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的
本次本期公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司本期债券的持有
人）均有同等效力和约束力。
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第七节 债券受托管理人
投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券视作同意《中国东方航空股份
有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要
内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人：徐浩明
联系人：李晨丝
电话：021-22169999
传真：021-22169834
邮政编码：200040
（二）债券受托管理协议签订情况
根据本公司与光大证券于 2012 年 10 月签署的《中国东方航空股份有限公司 2012
年公司债券受托管理协议》，光大证券受聘担任本次债券的受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
截至 2012 年 6 月 30 日，光大证券通过融券专用证券账户持有东方航空 A 股（600115）
股票 1,380,311 股，占东方航空当期总股本的 0.0122%。除此之外，光大证券与东方航
空不存在其他利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》
的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代
理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
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1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享有各项
权利，承担各项义务，按期偿付本次公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义
务。
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员将及时向受托管理人通报与本次公司债
券相关的信息，为受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照
法律法规和证监会的规定承担相应的责任。
4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》等有关
法律法规及《公司章程》的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代
表在本次公司债券存续期间内根据本协议提供或披露的信息，均是真实、准确、完整的，
且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理
人及新债券受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管
理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责与本次公司债券相关的事务，并确保与受托管理人在
正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人应在本次公司债券发行前将担保人为本次公司债券出具的《担保函》和
其他受托管理人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的文件交付给受托管理人。
8、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从债券登记机构取得债
权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托
管理人，并承担相应费用。
9、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书以及发行人与债券登记机构的约定将到期的本次公司
债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债
券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大损
失或重大亏损；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序；
（5）发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%
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的重大仲裁或诉讼；
（6）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置；
（7）发行人知悉的本次公司债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，
包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、
已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
（8）发行人未能履行募集说明书的其他约定；
（9）本次公司债券被暂停交易；
（10）发行人指定的负责与本次公司债券相关事务的专人发生变化；
（11）可能对债券持有人的利益构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、
证券交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
10、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权
利，除非：（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在；或（2）在《债券
受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设定
不会对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有
人会议同意而设定担保。
11、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）至少 50%的对
价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此，发行人不可撤销且无条件地解除某
种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本次公司债券的还本
付息能力产生实质不利影响。
12、发行人不能偿还到期债务时，如果受托管理人要求发行人追加担保，发行人应
当按照受托管理人要求追加担保。
13、发行人应向受托管理人及其顾问提供并使受托管理人及其顾问就受托管理人履
行受托管理人职责能够得到：（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、
资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、
盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人
职责相关的所有合同、文件和记录的副本；及（3）其它与受托管理人履行受托管理人
职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎
核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真
实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取
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得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授
权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托管理人。
14、发行人应按照“第六条 债券受托管理人的报酬”规定向受托管理人支付债券受
托管理报酬以及相关费用。
15、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的其他义务。
16、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度
报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根
据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度
报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》
接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或
文字等内容。
2、在中国法律允许的程度内，受托管理人在履行本协议项下受托管理人责任时可
以聘请第三方专业机构（包括光大证券及其分支机构）提供专业服务，该等专业服务不
包括应由受托管理人履行的职责，但受托管理聘请第三方专业机构的前提是获得发行人
的书面同意，相关费用按照“第六条 债券受托管理人的报酬”的规定支付。
3、受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持
有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公告的方式通知
各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
4、受托管理人应对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在不违反适用
法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况
及可能影响担保人履行本次公司债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、
分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
5、在本次公司债券存续期间，受托管理人对发行人发行本次公司债券所募集资金
的使用进行监督。
6、在本次公司债券存续期间，受托管理人应督促发行人按照募集说明书的约定和
相关法律法规规定履行信息披露义务。
7、在本次公司债券存续期内，受托管理人应作为债券持有人的代理人为全体债券
持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，受托管理人有
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权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助受托管理人处理上述谈判或者诉
讼事务，在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提
起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。为执行上述债券持有人会议决议而发生的律
师费等费用之承担按照“第六条 债券受托管理人的报酬”的规定执行。
8、受托管理人无论在何种情况下与发行人、担保人签署涉及放弃债券持有人实质
性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的
授权和同意。
9、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申
请法定机关采取财产保全措施。
10、发行人不能偿还到期债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与
发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大进展及时予以
公告。
11、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集
和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
12、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人
沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和
全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
13、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而获
取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
14、受托管理人同意，除因不可抗力、发行人欺诈、隐瞒等原因限制受托管理人履
行受托管理职责外，若受托管理人未履行受托管理职责，则债券持有人可追究受托管理
人责任。
15、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债
券持有人出具债券受托管理事务报告。
16、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
17、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，受托管
理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
18、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、募集说明书以及法律法规及
中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）债券受托管理人的变更
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1、下列情况发生时，债券持有人可以按照本期《债券持有人会议规则》召开债券
持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人要求变
更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请
新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券
持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会
议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会
议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理
协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后（即债券持有人会议
作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）方能终止。在
此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30 日内
作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受
托管理人决议后 3 日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出
变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约不
承担任何责任。
5、辞职。受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（“第五条 债券
受托管理人的变更”中第 1 款第（2）、（3）项所约定的情况除外）。在获得发行人书面
同意受托管理人辞去聘任的情况下，受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托
管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担
任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通
过，并签订新的《债券受托管理协议》。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，
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《债券受托管理协议》继续有效，受托管理人须继续执行《债券受托管理协议》，承担
作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有
在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，受托管理人
应承担由此产生的所有合理损失。
6、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对受托管理人的聘任应立即终止：（1）
受托管理人丧失行为能力；（2）受托管理人被宣告破产；（3）受托管理人主动提出破产
申请；（4）受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财
产；（5）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（6）政府有关
主管部门对受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措
施；（7）政府有关主管部门对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他
类似官员；（8）法院裁定批准由受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；（9）政府
有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。如对受托管
理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通
知债券持有人。
（五）债券受托管理人的报酬
1、债券受托管理人作为本次公司债券发行的主承销商，本次公司债券受托管理事
务报酬将在承销协议中另行约定。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行
《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）因召开债券
持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合
理费用，且该等费用符合市场公平价格，（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托
管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级
机构等）提供专业服务而发生的费用，且该等费用符合市场公平价格，（3）因发行人未
履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的
费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先
告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合
理的理由拒绝同意。
（六）债券受托管理事务报告
1、受托管理实务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托期间内，受托管理人应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行
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人年度报告出具后一个月内，以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告并在
上海证券交易所的网站和监管部门指定的其他信息披露媒体公布。
3、受托管理事务年度报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）本
期公司债券募集资金使用情况；（3）上年度本次公司债券持有人会议召开的情况；（4）
上年度本次公司债券本息偿付情况；（5）本期公司债券跟踪评级情况；（6）发行人指定
的代表发行人负责本期公司债券事务的专人的变动情况；（7）担保人的资信状况以及可
能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；（8）受托管理人
认为需要披露的其他信息。
4、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事
务临时报告：（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约
定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履
行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有
人；（2）发行人出现《会议规则》第四章第 1 条规定的情形时，受托管理人应当及时书
面提示发行人，报告债券持有人；（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他
情形。
5、受托管理事务报告应置备于受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披露媒
体，债券持有人有权随时查阅。
（七）违约责任
1、发行人、受托管理人任何一方违约，则应依据法律、行政法规、《试点办法》、
募集说明书及《债券受托管理协议》之规定承担违约责任。
2、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证或因发行人违反与本协议或
与本次公司债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因受托管理人根据本协
议提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但
不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托
管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔
偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免
受损害。
3、发行人如果注意到任何可能引起前款所述索赔的情形，应立即通知受托管理人。
4、受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关
的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于受托
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管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体
遭受的损失、损害或责任不受本款的无责任规定所限。
5、发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔权益的前提下，
发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级管理人员、
雇员或代理人提出索赔。
6、受托管理人或其代表就中国证监会拟对受托管理人或其代表采取的监管措施或
追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的
有关证据。
（八）违约事件、加速清偿及救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）在本次公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期
应付本金，且该种违约情形持续超过 30 日仍未得到纠正；
（2）发行人未能偿付本次公司债券的到期利息，且该违约情形持续超过 30 日仍未
得到纠正；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1）至
（2）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次公司债券的还本付息义务，且经债券
受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次公司债券未偿还本金总额 10%以上的债
券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续 30 个连续工作日仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、
被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在债券存续期间内，本次公司债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业事
项且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的新担
保人；
（6）其他对本次公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关
系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
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3、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起 5 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓违约事件发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人应向担保人发出
索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
（3）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本次公司债券到期本息的义务时，债券
受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本
次公司债券本息；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产
生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有
人会议决议：
①提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
②根据债券持有人会议的决定，对发行人或担保人提起诉讼/仲裁；
③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债
券持有人会议之决议受托参与上述程序；
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、加速清偿及措施
如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未
得到纠正，单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的本次公司债券张数的债券
持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次公司债券
本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措
施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）
债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付
的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约
事件已得到救济；或③债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人
会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
5、发行人保证按照本次公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次公司债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本次公司债券利息或本次公司
债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利
率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次公司债券票面利率上浮 50%。
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6、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券
受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次公司债券本金和利息。
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第八节 发行人基本情况
一、发行人概况
1、中文名称：中国东方航空股份有限公司
英文名称：China Eastern Airlines Corporation Limited
2、法定代表人：刘绍勇
3、股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所
4、股票简称：东方航空（A 股）、东方航空（H 股）、CEA（ADR）
5、股票代码：600115（A 股）、0670（H 股）、CEA（ADR）
6、注册资本：人民币 1,127,653.886 万元
7、注册地址：上海市浦东新区国际机场机场大道 66 号
8、办公地址：上海市虹桥路 2550 号
9、邮政编码：200335
10、联系电话：021-62686268
11、传真：021-62686116
12、企业法人营业执照注册号：310000400111686（机场）
13、税务登记证号：310105741602981
14、互联网网址：www.ceair.com
15、电子信箱：ir@ceair.com
二、发行人的设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
发行人前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第 864 号文批准
于 1988 年设立。1995 年，为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了
分立重组。原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为
股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企
业中的全部股权分立成为中国东方航空（集团）公司（即中国东方航空集团公司前身）。
经国家体改委体改生[1994]140 号文批准，中国东方航空股份有限公司于 1995 年 4 月 14
日正式成立，由中国东方航空（集团）公司独家发起，注册资本 300,000 万元。
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公司成立时股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 比例（%）
国有法人股 3,000,000,000 100
总股本 3,000,000,000 100
（二）发行人首次公开发行股票及上市情况
1、1997 年首次公开发行 H 股及上市情况
经国家体改委[1996]180 号文和国务院证券委员会证发[1997]4 号文《关于同意中国
东方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，东方航空于 1997 年 2 月以
港币 1.39 元/股的价格，发行了 156,695 万股 H 股，并在香港联合交易所上市（代表 H
股的 ADR 在纽约证券交易所上市）。发行完成后，公司总股本增加为 456,695 万股。
H 股发行完成后，公司的股本结构如下
股份类别 持股数量（股） 比例（%）
东航集团（国有法人股 A 股） 3,000,000,000 65.69
H 股（社会公众股） 1,566,950,000 34.31
总股本 4,566,950,000 100.00
2、1997 年首次公开发行 A 股及上市情况
经中国民用航空总局民航体函[1997]390 号、中国证券监督管理委员会证监发字
[1997]471 号《关于中国东方航空股份有限公司申请公开发行的批复》批准，东方航空
于 1997 年 10 月以每股 2.45 元的价格发行人民币普通股（A 股）30,000 万股（含内部职
工股 3,000 万股），其中 27,000 万股在上海证券交易所上市。发行完成后，公司总股本
为 486,695 万股。公司成为国内首家在纽约、香港、上海三地上市的航空公司。
A 股发行完成后，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 比例（%）
一、东航集团（国有法人股 A 股） 3,000,000,000 61.64
二、内部职工股 30,000,000 0.62
三、社会公众股 1,836,950,000 37.74
流通 A 股 270,000,000 5.54
H股 1,566,950,000 32.20
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总股本 4,866,950,000 100.00
（三）发行人自首次公开发行起的股本变动情况
1、1998 年 5 月内部职工股上市
1998 年 5 月，东方航空内部职工股上市，公司总股本不变，仍为 486,695 万股。
内部职工股上市后，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 比例（%）
一、东航集团（国有法人股 A 股） 3,000,000,000 61.64
二、社会公众股 1,866,950,000 38.36
流通 A 股 300,000,000 6.16
H股 1,566,950,000 32.20
总股本 4,866,950,000 100.00
2、2006 年 12 月股权分置改革
发行人于 2006 年进行了股权分置改革。根据股权分置改革方案，东航集团作为唯
一非流通股股东为获得其所持公司非流通股份在 A 股市场的流通权，向股权分置改革方
案所约定的股份变更登记日（2007 年 1 月 10 日）登记在册的流通 A 股股东每 10 股支
付 3.2 股对价股份，共计转让 9,600 万股股份给了社会公众股东。
股权分置改革后，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 比例（%）
一、东航集团（有限售条件的流通 A 股） 2,904,000,000 59.67
二、社会公众股 1,962,950,000 40.33
无限售条件的流通 A 股 396,000,000 8.14
H股 1,566,950,000 32.20
总股本 4,866,950,000 100.00
3、2009 年第一次非公开发行股票
根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批
复》（证监许可[2009]413 号）核准，东方航空于 2009 年 6 月向东航集团的全资公司东
航国际定向增发 143,737.5 万股 H 股；根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有
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限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]487 号）核准，东方航空于 2009 年 7
月向东航集团定向增发 143,737.5 万股 A 股。上述发行完成后，东方航空总股本增加为
774,170 万股。
此次非公开发行后，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 比例（%）
一、东航集团及下属子公司 5,778,750,000 74.64
东航集团（有限售条件的流通 A 股） 4,341,375,000 56.08
东航国际（有限售条件的流通 H 股） 1,437,375,000 18.57
二、社会公众股 1,962,950,000 25.36
无限售条件的流通 A 股 396,000,000 5.12
H股 1,566,950,000 20.24
总股本 7,741,700,000 100.00
4、2009 年第二次非公开发行股票
2009 年 12 月，根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上
市外资股的批复》（证监许可[2009]1248 号）核准，东方航空向东航集团的全资公司东
航国际定向增发 490,000 万股 H 股；根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1275 号）核准，东方航空向特定对象非
公开发行 135,000 万股 A 股，其中向东航集团非公开发行 49,000 万股 A 股，向其他特
定投资者非公开发行 86,000 万股 A 股。上述发行完成后，本公司总股本增加为 958,170
万股。
此次非公开发行后，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 比例（%）
一、东航集团及下属子公司 6,758,750,000 70.54
东航集团（有限售条件的流通 A 股） 4,831,375,000 50.42
无限售条件的流通 H 股 490,000,000 5.11
东航国际
有限售条件的流通 H 股 1,437,375,000 15.00
二、社会公众股 2,822,950,000 29.46
无限售条件的流通 A 股 396,000,000 4.13
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有限售条件的流通 A 股 860,000,000 8.98
无限售条件的流通 H 股 1,566,950,000 16.35
总股本 9,581,700,000 100.00
5、2010 年换股吸收合并上海航空股份有限公司
根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限
公司的批复》（证监许可[2009]1483 号文）核准，东方航空 2010 年 1 月 28 日以 1.3 股 A
股股票换取 1 股上航股份股票的比例吸收合并了上海航空股份有限公司。本次吸收合并
完成后，公司总股本增加 1,694,838,860 股，变更为 11,276,538,860 股。
此次吸收合并后，公司的股本结构如下
股份类别 持股数量（股） 比例（%）
一、东航集团及下属子公司 6,758,750,000 59.94
东航集团（有限售条件的流通 A 股） 4,831,375,000 42.84
无限售条件的流通 H 股 490,000,000 4.35
东航国际
有限售条件的流通 H 股 1,437,375,000 12.75
二、社会公众股 4,517,788,860 40.06
无限售条件的流通 A 股 1,801,950,000 15.98
有限售条件的流通 A 股 1,148,888,860 10.19
无限售条件的流通 H 股 1,566,950,000 13.90
总股本 11,276,538,860 100.00
6、2010 年 12 月部分限售流通 A 股上市
2009 年 12 月，东方航空向东航集团及其关联方以外的其他特定投资者非公开发行
了 86,000 万股 A 股，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定以及投资人承诺，该部分 A 股的锁定期为 12 个月。2010 年 12
月，上述因非公开发行所形成的限售流通 A 股锁定期结束并在上海证券交易所上市流
通。
此次限售流通 A 股上市后，公司的股本结构如下
股份类别 持股数量（股） 比例（%）
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一、东航集团及下属子公司 6,758,750,000 59.94
东航集团（有限售条件的流通 A 股） 4,831,375,000 42.84
无限售条件的流通 H 股 490,000,000 4.35
东航国际
有限售条件的流通 H 股 1,437,375,000 12.75
二、社会公众股 4,517,788,860 40.06
无限售条件的流通 A 股 2,661,950,000 23.61
有限售条件的流通 A 股 288,888,860 2.56
无限售条件的流通 H 股 1,566,950,000 13.90
总股本 11,276,538,860 100.00
7、2012 年 6 月部分限售流通 A 股、H 股上市流通
2010 年 1 月，东方航空通过换股的方式合并吸收了上海航空股份有限公司。换股完
成后，上航股份原有含限售条件的股份因此次换股吸收合并而相应转换为东方航空的股
份，在此次换股吸收合并完成之后仍维持原有的限售条件不变。经中国证监会 2009 年 6
月 5 日《关于核准上海航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]484
号）核准，上航股份非公开发行 22,222.22 万股，发行对象为锦江国际。该次非公开发
行的 22,222.22 万股票为有限售条件的流通股，锁定期限为 36 个月。锦江国际(集团)有
限公司所持有的 288,888,860 股东方航空限售流通 A 股系在此次换股吸收合并交易中获
得。2012 年 6 月，上述因换股吸收合并上海航空股份有限公司所形成的限售流通 A 股
锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
2009 年 6 月，东方航空向东航集团全资公司东航国际定向增发了 143,737.5 万股 H
股。根据东航集团的承诺，东航集团所持有的此次定向增发的股票(包括通过其下属境
外全资公司东航国际控股(香港)有限公司(“东航国际”)持有的 1,437,375,000 股 H 股股票)
自发行结束之日起 36 个月内不转让。2012 年 6 月，上述因非公开发行所形成的限售流
通 H 股锁定期结束并在香港联合交易所有限公司上市流通。
此次限售流通 A 股、H 股上市后，公司的股本结构如下
股份类别 持股数量（股） 比例（%）
一、东航集团及下属子公司 6,758,750,000 59.94
东航集团（有限售条件的流通 A 股） 4,831,375,000 42.84
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中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
东航国际（无限售条件的流通 H 股） 1,927,375,000 17.09
二、社会公众股 4,517,788,860 40.06
无限售条件的流通 A 股 2,950,838,860 26.17
无限售条件的流通 H 股 1,566,950,000 13.90
总股本 11,276,538,860 100.00
8、2012 年 7 月部分限售流通 A 股流通上市
2006 年，东航集团以其持有的 9,600 万股股份作为对价支付给流通股股东以获得原
有 290,400 万股非流通股在 A 市场的上市流通权。根据《上市公司股权分置改革管理办
法》和东航集团股改承诺，东航集团在此次股权分置改革后所持有的 290,400 万股有限
售条件的流通 A 股在 36 个月内不上市交易。2012 年 7 月，上述因股权分置改革所形成
的限售流通 A 股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
2009 年 7 月，东方航空向东航集团定向增发了 143,737.5 万股 A 股。根据东航集团
的承诺，东航集团所持有的此次定向增发的股票(包括通过其下属境外全资公司东航国
际持有的 1,437,375,000 股 H 股股票)自发行结束之日起 36 个月内不转让。2012 年 7 月，
上述因非公开发行所形成的限售流通 A 股锁定期结束并在上海证券交易所上市流通。
此次限售流通 A 股上市后，公司的股本结构如下
股份类别 持股数量（股） 比例（%）
一、东航集团及下属子公司 6,758,750,000 59.94
无限售条件的流通 A 股 4,341,375,000 38.50
东航集团
有限售条件的流通 A 股 490,000,000 4.35
东航国际（无限售条件的流通 H 股） 1,927,375,000 17.09
二、社会公众股 4,517,788,860 40.06
无限售条件的流通 A 股 2,950,838,860 26.17
无限售条件的流通 H 股 1,566,950,000 13.90
总股本 11,276,538,860 100.00
（四）发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限
公司的批复》（证监许可[2009]1483 号文）核准，东方航空于 2010 年 1 月 28 日以 1.3 股
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A 股股票换取 1 股上航股份股票的比例吸收合并上海航空股份有限公司。此次换股吸收
合并，东方航空共发行 A 股 1,694,838,860 股用于置换上海航空股份有限公司已发行的
股票。
根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，上航股份的全部资产、负债、
业务等将转至东方航空或其指定的全资子公司。上海航空有限公司于 2010 年 3 月 26 日
成立，用于接受上航股份的航空运输主业业务。2010 年 12 月 16 日，上航股份注销。
除上述资产重组外，发行人自首次公开发行以来未发生其他重大资产重组情况。
三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下：
持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 4,831,375,000 42.84
1、国家持股
2、国有法人持股 4,831,375,000 42.84
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件的流通股份 6,445,163,860 57.16
1、人民币普通股 2,950,838,860 26.17
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股 3,494,325,000 30.99
4、其他
三、股份总数 11,276,538,860 100.00
（二）本次发行前发行人前 10 大股东持股情况
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人前 10 大股东持股情况如下：
持股比例 持有限售条件股
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%） 份数目（股）
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中国东方航空集团公
1 国有法人 4,831,375,000 42.84 4,831,375,000
司
HKSCC
NOMINEESLIMITED
2 境外法人 3,477,940,299 30.84 0
（含东航国际控股
（香港）有限公司）
上海联和投资有限公
3 国有法人 427,085,429 3.79 0
司
中国航空油料集团公
4 国有法人 421,052,632 3.73 0
司
锦江国际(集团)有限
5 国有法人 343,288,860 3.04 0
公司
航天投资控股有限公
6 国有法人 99,088,580 0.88 0
司
中外运空运发展股份
7 国有法人 83,157,894 0.74 0
有限公司
中国银行－嘉实服务
境内非国
8 增值行业证券投资基 34,108,837 0.30 0
有法人
金
中银集团投资有限公
9 境外法人 21,997,755 0.20 0
司
上海浦东发展银行－
境内非国
10 长信金利趋势股票型 19,729,975 0.17 0
有法人
证券投资基金
四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司组织结构如下：
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地
（万元） （%）
1 中国东方航空江苏有限公司 南京市 200,000.00 62.56
2 上海东方飞行培训有限公司 上海市 60,844.2745 100.00
3 上海航空有限公司 上海市 50,000.00 100.00
4 中国货运航空有限公司 上海市 300,000.00 51.00
5 上海东方远航物流有限公司 上海市 20,000.00 70.30
6 东航大酒店有限公司 北京市 7,000.00 100.00
7 东方公务航空服务有限公司 上海市 5,000.00 100.00
8 东方航空云南有限公司 昆明市 366,154.00 95.97
9 东航海外（香港）有限公司 香港 港币 3,000.00 100.00
10 中国东方航空武汉有限公司 武汉市 60,000.00 96.00
11 上海航空国际旅游（集团）有限公司 上海市 5,009.00 86.02
12 东方航空（汕头）经济发展有限公司 汕头市 1,000.00 55.00
13 东航发展（香港）有限公司 香港 1,000.00 80.00
14 上海上航实业有限公司 上海市 728.00 88.32
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注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地
（万元） （%）
15 上海柯莱国际货运有限公司 上海市 2,000.00 55.00
16 中国联合航空有限公司 北京市 10,000.00 80.00
17 上海航空酒店投资管理有限公司 上海市 5,300.00 89.81
18 东航技术应用研发中心有限公司 上海市 7,840.00 100.00
19 上海东方飞机维修有限公司 上海市 美元 310.00 60.00
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司主要合营公司基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地
（万元） （%）
1 上海科技宇航有限公司 上海市 美元 7,300.00 51.00
2 上海东联航空机轮刹车大修工程有限公司 上海市 美元 210.00 40.00
3 上海民航华东凯亚系统集成有限公司 上海市 1,000.00 41.00
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司主要联营公司基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地
（万元） （%）
1 东方航空食品投资有限公司 上海市 35,000.00 45.00
2 东航集团财务有限责任公司 上海市 40,000.00 25.00
3 东方航空进出口有限公司 上海市 8,000.00 45.00
4 上海普惠飞机发动机维修有限公司 上海市 美元 3,950.00 51.00
5 新上海国际大厦有限公司 上海市 16,657.50 20.00
6 上海东方航空传媒有限公司 上海市 5,000.00 45.00
7 上海柯林斯航空维修服务有限公司 上海市 美元 700.00 35.00
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
1、控股股东
截至 2012 年 6 月 30 日，东航集团直接持有本公司 42.84%股权，同时通过东航国
际控股（香港）有限公司间接持有本公司 17.09%股权，是本公司的控股股东。
东航集团的法定代表人为刘绍勇，成立日期为 2002 年 10 月。东航集团是以原东方
航空集团公司为主体，通过兼并中国西北航空公司、联合云南航空公司组建而成，是我
国三大航空运输集团之一，是隶属国务院国有资产监督管理委员会管理的中央企业。东
航集团的经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和
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国有股权。
截至 2011 年 12 月 31 日，东方航空集团资产总额为 12,258,944.39 万元，负债总额
为 10,021,094.26 万元，2011 年度公司实现营业收入为 8,889,947.37 万元，利润总额为
534,151.60 万元，净利润为 496,980.03 万元。以上财务数据已经天职国际会计师事务所
有限公司审计，并出具了天职沪 SJ[2012]1436 号标准无保留意见的审计报告。截至 2012
年 6 月 30 日，东方航空集团资产总额为 12,894,739.41 万元，负债总额为 10,640,268.93
万元，2012 年 1-6 月公司实现营业收入为 4,217,939.10 万元，利润总额为 103,218.38 万
元，净利润为 79,938.12 万元。
截至2012年6月30日，东方航空集团持有的本公司的股份不存在被质押或冻结的情
况。
2、实际控制人
东航集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为东航集团出资人和实际
控制人，出资比例占其实收资本的 100%，因此公司实际控制人为国务院国资委。
（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至2012年6月30日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下
图所示：
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六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2012年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
2011 年从公司
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 领取薪酬（万
元、税前）
刘绍勇 董事长 男 53 岁 2010 年 06 月 28 日-2013 年 06 月 28 日 0
副董事长 2011 年 11 月 11 日-2013 年 06 月 28 日
马须伦 男 48 岁 66.99
总经理 2010 年 06 月 28 日-2013 年 06 月 28 日
董事 2011 年 06 月 29 日-2013 年 06 月 28 日
李养民 男 49 岁 63.58
副总经理 2010 年 06 月 28 日-2013 年 06 月 28 日
罗祝平 董事 男 59 岁 2010 年 06 月 28 日-2013 年 06 月 28 日 55.91
徐昭 董事 男 43 岁 2012 年 06 月 28 日-2013 年 06 月 28 日 0
顾佳丹 董事 男 56 岁 2012 年 06 月 28 日-2013 年 06 月 28 日 0
董事 2012 年 06 月 28 日-2013 年 06 月 28 日
唐兵 男 45 岁 59.19
副总经理 2010 年 02 月 1 日-2013 年 06 月 28 日
刘克涯 独立董事 男 64 岁 2010 年 06 月 28 日-2013 年 06 月 28 日 港币 12
吴晓根 独立董事 男 46 岁 2010 年 06 月 28 日-2013 年 06 月 28 日 0
季卫东 独立董事 男 55 岁 2010 年 06 月 28 日-2013 年 06 月 28 日 12
邵瑞庆 独立董事 男 55 岁 2010 年 06 月 28 日-2013 年 06 月 28 日 12
于法鸣 监事会主席 男 58 岁 2011 年 06 月 29 日-2013 年 06 月 28 日 0
冯金雄 监事 男 50 岁 2010 年 06 月 28 日-2013 年 06 月 28 日 36.64
燕泰胜 监事 男 58 岁 2010 年 06 月 28 日-2013 年 06 月 28 日 31.72
刘家顺 监事 男 55 岁 2010 年 06 月 28 日-2013 年 06 月 28 日 0
席晟 监事 男 49 岁 2012 年 06 月 28 日-2013 年 06 月 28 日 0
舒明江 副总经理 男 44 岁 2011 年 12 月 13 日-2013 年 06 月 28 日 0
副总经理 2011 年 12 月 13 日-2013 年 06 月 28 日
吴永良 男 49 岁 55.91
财务总监 2010 年 06 月 28 日-2013 年 06 月 28 日
田留文 副总经理 男 53 岁 2011 年 12 月 13 日-2013 年 06 月 28 日 0
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2011 年从公司
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 领取薪酬（万
元、税前）
汪健 董事会秘书 男 39 岁 2012 年 04 月 06 日-2013 年 06 月 28 日 0
（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历
1、刘绍勇：刘绍勇先生现任公司董事长、中国东方航空集团公司总经理、党组副
书记。刘先生于 1978 年加入民航业，曾任中国通用航空公司副总经理、中国民航山西
省管理局副局长、本公司山西分公司总经理、中国民用航空总局飞行标准司司长。2000
年 12 月至 2002 年 10 月任本公司总经理，2002 年 10 月至 2004 年 8 月任中国民用航空
总局副局长，2004 年 8 月至 2008 年 12 月任中国南方航空集团公司总经理，2004 年 11
月至 2008 年 12 月任中国南方航空股份有限公司董事长，2008 年 12 月起任中国东方航
空集团公司总经理、党组副书记，2009 年 2 月 3 日起任本公司董事长。刘先生毕业于中
国民航飞行学院，具有清华大学高级工商管理硕士学位，具有特级飞行员职称。刘先生
是中国航空运输协会理事长、国际航空运输协会理事、海峡两岸关系协会理事。
2、马须伦：马须伦先生现任公司副董事长、总经理、党委副书记及中国东方航空
集团公司党组书记。马先生曾任中国物资储运总公司副总经理，于 1997 年加入民航业，
曾任中国民航总局财务司副司长、中国国际航空公司副总裁。2002 年民航联合重组后任
中国国际航空公司常务副总裁，2004 年 9 月至 2007 年 1 月任中国国际航空股份有限公
司总裁、党委副书记，2004 年 12 月至 2008 年 12 月任中国航空集团公司党组成员，2007
年 1 月至 2008 年 12 月任中国航空集团公司副总经理，2008 年 12 月起任本公司总经理、
党委副书记，中国东方航空集团公司党组副书记，2009 年 2 月起任本公司董事，2011
年 11 月起任中国东方航空集团公司党组书记、本公司副董事长。马先生毕业于山西财
经大学、华中科技大学，具有硕士学位及注册会计师资格。
3、李养民：李养民先生现任公司董事、党委书记、副总经理、安全总监以及中国
东方航空集团公司党组成员。李先生于 1985 年加入民航业，曾任西北航空公司飞机维
修厂车间副主任、技术室主任、车间支部书记、西北航空公司飞机维修基地副总经理兼
航线部经理。2002 年 6 月至 2004 年 3 月任中国东方航空西北公司飞机维修基地总经理，
2004 年 3 月至 2005 年 10 月任中国东方航空西北公司副总经理，2005 年 10 月起任本公
司副总经理，2010 年 7 月起兼任本公司安全总监，2011 年 5 月起任中国东方航空集团
公司党组成员，2011 年 6 月起任本公司党委书记、董事。李先生毕业于西北工业大学，
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具有硕士研究生学历和高级工程师资格。
4、罗祝平：罗祝平先生现任公司董事。罗先生于 1988 年加入东航，曾任中国东方
航空公司企业管理处副处长、处长、股份制办公室副主任，1997 年起任中国东方航空股
份有限公司董事会秘书，1997 年至 2008 年兼任董事会秘书室主任，2004 年 6 月当选公
司董事。罗先生 1979 年毕业于安徽大学哲学系，1985 年毕业于安徽大学法学专业，1994
年获得华东师范大学经济学世界经济专业硕士研究生学历，1998 年参加国家经济贸易委
员会与摩根士丹利公司在美国举办的国家大型企业高级管理人员培训班。罗先生自 1993
年起一直负责企业境内外上市和资本运营的相关工作，在企业改制、股票发行、公司治
理、购并重组等提升企业价值的诸多方面有长时间的实践和积累。
5、徐昭：徐昭先生报告期内曾任公司监事，现为公司董事、中国东方航空集团公
司总会计师。徐先生曾任东风汽车公司工程师、东风汽车公司会计师，曾任上海延华高
科技有限公司财务部经理，陕西重型汽车有限公司财务总监。2006 年 11 月起任中国东
方航空集团公司总会计师，2007 年 6 月至 2011 年 11 月任中国东方航空股份有限公司监
事，2009 年 9 月起任联交所盈德电气集团有限公司独立非执行董事。徐先生毕业于重庆
大学铸造专业和香港中文大学会计专业，并获得硕士学位。徐先生具有工程师和会计师
职称，中国注册会计师资格。
6、顾佳丹：顾佳丹先生现任中国东方航空集团公司副总经理、党组成员。顾先生
于 2003 年 3 月至 2005 年 5 月任上海航空股份有限公司总经理助理兼商务部总经理、党
委书记，2005 年 5 月至 2009 年 7 月任上海航空股份有限公司党委委员、副总经理，2009
年 7 月至 2010 年 1 月任上海航空股份有限公司代总经理，2010 年 1 月至 2011 年 7 月任
中国东方航空集团公司副总经理、党组成员兼上海航空有限公司党委书记，2011 年 7
月至今任中国东方航空集团公司副总经理、党组成员。顾佳丹先生获硕士学位，具有高
级经济师职称。
7、唐兵：唐兵先生现任公司董事、副总经理、中国东方航空集团公司党组成员。
唐先生于 1993 年加入民航业，曾任中国南方航空股份有限公司机务工程部工程技术处
副经理，广州飞机维修工程有限公司业务发展部副总监、附件业务中心副总监。2003
年 6 月至 2005 年 12 月任珠海摩天宇发动机维修有限公司副总裁，2005 年 12 月至 2007
年 3 月任中国南方航空集团公司办公厅主任，2007 年 3 月至 2007 年 12 月任重庆航空有
限公司总裁，2007 年 12 月至 2009 年 5 月任中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务
工程部总经理，2009 年 5 月至 2009 年 12 月任公司北京分公司总经理，2010 年 2 月起
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任公司副总经理，2011 年 5 月起任中国东方航空集团公司党组成员。唐先生毕业于南京
航空航天大学电气技术专业，具有中山大学管理学院 MBA 学位和清华大学经管学院
EMBA 学位。
8、刘克涯：刘克涯先生现任公司独立非执行董事。刘克涯先生于 1969 年加入台湾
民航业，曾任台湾中华航空公司檀香山机场经理、美洲地区营销经理、夏威夷地区总经
理、欧洲地区处长、总公司企划处长、总公司营销规划处长。1993 年起担任营销副总经
理，1996 年起担任商务副总经理，1998 年起担任总经理。此外，刘先生还担任台湾华
信航空、台湾远东航空、台湾华膳空厨、台湾桃园航勤服务公司董事、台湾华储物流公
司的董事长。2001 年赴香港加入国际物流公司出任亚洲区营运长职务。刘先生毕业于台
湾世新大学，并于 1990 年及 1993 年两度赴美国史丹佛大学研修。
9、吴晓根：吴晓根先生现任公司独立非执行董事。吴先生曾任中国金谷国际信托
投资有限责任公司证券业务部总经理助理、副总经理，中国科技国际信托投资公司证券
管理总部副总经理兼机构管理部总经理。2000 年 7 月至 2004 年 11 月任中央财经大学会
计学院审计教研室主任、副院长，2004 年 11 月至 2010 年 6 月任中国第一重型机械集团
公司总会计师，2010 年 6 月至今任中央企业专职外部董事，具有研究员职称。吴先生还
担任中国注册会计师协会理事和道德准则委员会委员、中国石化股份有限公司独立董
事、中国长江三峡集团公司外部董事。吴先生毕业于中央财经大学经济管理系，具有经
济学博士学位。
10、季卫东：季卫东先生现任公司独立非执行董事。季先生于 1983 年毕业于北京
大学法律学系，获法学学士学位，1985 年 4 月至 1990 年 3 月先后完成日本京都大学研
究生院法科硕士课程、博士课程，1991 年 9 月至 1992 年 7 月为美国斯坦福大学法学院
访问学者，1993 年 1 月获京都大学博士学位。季先生于 1990 年 4 月至 1996 年 9 月任日
本神户大学法学院副教授，1996 年 10 月至 2009 年 3 月任日本神户大学法学院教授，2008
年至今，任上海交通大学凯原法学院院长、首席教授，现任日本神户大学名誉教授。
11、邵瑞庆：邵瑞庆先生现任公司独立非执行董事、上海立信会计学院副院长、会
计学教授、博士生导师。邵先生曾任上海海事大学经济管理学院副院长、院长。2004
年 3 月至今任上海立信会计学院副院长。邵先生先后毕业于上海海事大学、上海财经大
学与同济大学获经济学学士学位、管理学硕士学位、博士学位。邵先生长期从事会计专
业的教学、研究与实务工作，具有在英国、澳大利亚进修及做高级访问学者两年半时间
的经历，熟悉企业内部控制、国际财务报告准则与国外企业风险管理规范。邵先生于 1995
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年获国务院政府特殊津贴，目前是交通运输部财会专家咨询委员。
12、于法鸣：于法鸣先生现任公司监事会主席，中国东方航空集团公司党组成员、
党组纪检组组长。于先生曾任中国劳动人事部劳动科学研究所干部、办公厅秘书处干部、
政策研究室调研处副处长，中国劳动部政策法规司综合处处长，中国四达国际经济技术
合作公司综合计划部经理、副总经理，中国劳动部劳动科学研究所副所长，中国劳动保
障部劳动科学研究所副所长，中国劳动保障部劳动科学研究所所长。2002 年 3 月至 2008
年 6 月任中国劳动保障部培训就业司司长，2008 年 6 月至 2011 年 5 月任中国人力资源
和社会保障部就业司司长，2011 年 5 月起任中国东方航空集团公司党组成员、党组纪检
组组长，2011 年 6 月起任公司监事会主席。于先生毕业于山东大学哲学系，具有副研究
员职称。
13、冯金雄：冯金雄先生现任公司监事，审计部总经理。冯先生于 1982 年加入民
航业，曾就职于民航上海管理局计划处，公司计划处，曾任本公司计划处副处长、处长，
中国东方航空集团公司财务部部长，中国东方航空集团公司副总会计师，本公司人力资
源部经理。2003 年至 2005 年任东航金戎公司副总经理，2005 年至 2007 年任公司上海
保障部副总经理，2007 年至 2009 年任中国东方航空武汉有限责任公司总经理，2009 年
2 月至今，任公司审计部总经理。冯先生毕业于中国民航大学及中国社会科学院研究生
院，具有硕士研究生学历。
14、燕泰胜：燕泰胜先生现任公司监事、工会副主席。燕先生于 1973 年加入民航
业，曾就职于民航上海管理局指挥部、办公室，曾任东方航空公司办公室秘书科科长、
上海民航东大实业公司经理、公司工会办公室副主任。2002 年至 2005 年任公司工会办
公室主任，2005 年至今任公司工会副主席兼工会办公室主任。燕先生毕业于华东师范大
学。
15、刘家顺：刘家顺先生现任公司监事。刘先生曾任中国航空油料海南公司党委书
记、副总经理、纪委书记，海南南洋航空运输有限公司董事长、总经理，海口美兰机场
供油工程总指挥长，美兰机场有限责任公司董事和美亚实业有限公司副董事长、总经理。
1999 年至 2007 年任中国航空油料华东公司党委副书记兼纪委书记，2006 年至 2009 年 3
月任上海浦航石油有限公司总经理，2009 年 10 月至今任中国航空油料华东公司党委书
记。刘先生具有研究生学历，高级政工师资格。
16、席晟：席先生现任中国东方航空集团公司总审计师、审计部部长。席先生曾任
审计署外资运用审计司外事二处副处长、外事司联络接待处处长，中国审计事务所副所
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长。1999 年 11 月至 2004 年 7 月任审计署固定资产投资审计司司长。2004 年 7 月至 2007
年 1 月任审计署驻哈尔滨特派员办事处党组书记、特派员。2007 年 1 月至 2009 年 9 月
任审计署人事教育司司长。2009 年 9 月起任中国东方航空集团公司总审计师、审计部部
长。此外，席先生现任东航食品投资有限公司监事会主席，东方通用航空责任公司、东
航进出口有限公司、上海东航投资有限公司、东方旅业投资（集团）有限公司、金戎控
股有限责任公司监事。席晟先生毕业于江西财经大学，具有大学本科学历和高级审计师
资格。
17、舒明江：舒明江先生现任公司副总经理。舒先生于 1989 年加入中国东方航空
公司上海飞行队，历任飞行教员、副中队长、中队长。曾任上海东方飞行培训有限公司
常务副总经理，东航安全监察处副处长、安全监察部副经理、经理。2004 年 4 月至 2005
年 5 月任本公司上海飞行部副总经理，2005 年 5 月至 2006 年 11 月任东航云南分公司副
总经理，2006 年 11 月至 2009 年 12 月任本公司总飞行师兼运行控制中心总经理，2009
年 12 月至 2011 年 11 月任公司北京分公司总经理，2011 年 12 月起任公司副总经理。舒
先生毕业于中国民用航空飞行学院驾驶系飞机驾驶专业，2001 年 10 月至 2003 年 4 月在
中国民航大学与法国国立民航大学、法国航空工业大学(合办)航空安全管理专业读研究
生，并获得航空安全管理硕士学位。
18、吴永良：吴永良先生现任公司副总经理、财务总监。吴先生于 1984 年加入民
航业，曾任中国东方航空公司财务处副处长，公司股份改制后，曾任公司财务处副处长、
处长，公司计划财务处处长。2000 年至 2001 年任中国东方航空集团公司财务部部长，
2001 年至 2009 年 3 月任中国东方航空集团公司副总会计师兼财务部部长，2009 年 4 月
起任公司财务总监，2011 年 12 月起任公司副总经理。吴先生毕业于中国民航大学经管
系计财专业和复旦大学工商管理专业，拥有硕士研究生学历和会计师职称。
19、田留文：田留文先生现任公司副总经理、上海航空有限公司总经理。田先生曾
就职于民航工业航空公司、中国通用航空公司营运部，曾任中国通用航空公司市场销售
部北京营业部经理，本公司山西分公司总经办主任、工会主席、副总经理。2002 年 6
月至 2008 年 1 月任本公司河北分公司副总经理、总经理，2005 年 4 月至 2008 年 1 月，
兼任本公司北京基地总经理，2008 年 1 月起任中国东方航空江苏有限公司总经理，2011
年 12 月起任公司副总经理。田留文先生具有南京大学高级管理人员工商管理（EMBA）
硕士学位和高级经济师资格。
20、汪健：汪建先生现任公司董事会秘书。汪先生于 1995 年加入公司，2002 年 6
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月至 2004 年 2 月任公司办公室副主任，2004 年 2 月至 2006 年 9 月任公司上海营业部副
总经理，2006 年 9 月至 2009 年 5 月任中国南方航空股份有限公司上海基地副总经理，
2009 年 5 月至 2012 年 4 月任公司证券事务代表、董事会秘书室主任。汪先生毕业于上
海交通大学，拥有华东理工大学 MBA 学位及清华大学 EMBA 学位。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
1、 在股东单位任职情况
是否领
姓名 股东单位的名称 担任的职务 任职时间
取津贴
刘绍勇 中国东方航空集团公司 总经理、党组副书记 2008 年 12 月至今 是
马须伦 中国东方航空集团公司 党组书记 2011 年 11 月至今 否
李养民 中国东方航空集团公司 党组成员 2011 年 5 月至今 否
于法鸣 中国东方航空集团公司 党组成员、党组纪检组长 2011 年 5 月至今 是
唐兵 中国东方航空集团公司 党组成员 2011 年 5 月至今 否
徐昭 中国东方航空集团公司 总会计师 2011 年 11 月至今 是
2、在其他单位任职情况
是否领
姓名 股东单位的名称 担任的职务 任职时间
取津贴
李养民 中国货运航空有限公司 董事 2008 年 8 月至今 否
李养民 中国货运航空有限公司 董事长 2012 年 2 月至今 否
李养民 东方航空云南有限公司 董事长 2010 年 7 月至今 否
李养民 东航技术应用研发中心有限公司 董事长 2011 年 11 月至今 否
吴晓根 中国石油化工股份有限公司 独立董事 2010 年 5 月至今 否
吴晓根 中国长江三峡集团公司 外部董事 2011 年 1 月至今 否
邵瑞庆 上海汽车股份有限公司 独立董事 2008年至今 是
冯金雄 东方航空进出口有限公司 监事 2010年5月至今 否
冯金雄 上海东方航空实业有限公司 监事 2010年6月至今 否
冯金雄 东航大酒店有限公司 监事 2011 年 6 月至今 否
冯金雄 东航集团财务有限责任公司 监事 2012 年 2 月至今 否
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冯金雄 上海东美航空旅游有限公司 监事 2011 年 1 月至今 否
冯金雄 上海惠普飞机发动机维修有限公司 监事 2011 年至今 否
冯金雄 上海航空国际旅游（集团）有限公司 监事 2012 年 2 月至今 否
冯金雄 上海东方航空食品投资有限公司 监事 2011 年 1 月至今 否
冯金雄 东航技术应用研发中心有限公司 监事 2011 年 11 月至今 否
徐昭 东航金戎控股有限责任公司 董事长 2007 年 7 月至今 否
徐昭 国泰人寿保险有限责任公司 董事长 2007 年 7 月至今 否
徐昭 盈德气体集团有限公司 独立董事 2009 年 9 月至今 是
唐兵 上海航空有限公司 董事 2010 年 1 月至今 否
唐兵 上海航空有限公司 董事长 2012 年 1 月至今 否
唐兵 四川航空股份有限公司 副董事长 2010 年 8 月至今 否
唐兵 中国联合航空有限公司 董事长 2010 年 8 月至今 否
唐兵 东方航空（汕头）经济发展有限公司 董事长 2012 年至今 否
唐兵 东航技术应用研发中心有限公司 副董事长 2012 年 2 月至今 否
唐兵 上海东方远航物流有限公司 董事长 2012 年 2 月至今 否
唐兵 中国货物航空有限公司 董事 2012 年 2 月至今 否
舒明江 上海东方飞行培训有限公司 董事 2007 年 1 月至今 否
舒明江 上海东方飞行培训有限公司 董事长 2012 年 2 月至今 否
舒明江 东方公务航空服务有限公司 执行董事 2012 年 2 月至今 否
吴永良 东航大酒店有限公司 董事长 2009 年 4 月至今 否
吴永良 中国东方航空武汉有限责任公司 董事长 2011 年 4 月至今 否
吴永良 东航海外（香港）有限公司 董事长 2011 年 6 月至今 否
吴永良 上海东方航空食品投资有限公司 副董事长 2012 年 2 月至今 否
吴永良 上海航空有限公司 董事 2012 年 1 月至今 否
田留文 上海航空有限公司 总经理 2011 年 12 月至今 否
田留文 上海航空有限公司 董事 2012 年 1 月至今 否
（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券
情况如下：
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姓名 担任的职务 2011 年末持股数
刘绍勇 董事长 0
马须伦 副董事长、总经理 0
李养民 董事、副总经理 3,960
罗祝平 董事 11,616
徐昭 董事 0
顾佳丹 董事 0
唐兵 董事、副总经理 0
刘克涯 独立董事 0
吴晓根 独立董事 0
季卫东 独立董事 0
邵瑞庆 独立董事 0
于法鸣 监事会主席 0
冯金雄 监事 0
燕泰胜 监事 0
刘家顺 监事 3,960
席晟 监事 0
舒明江 副总经理 0
吴永良 副总经理、财务总监 3,696
田留文 副总经理 0
汪健 董事会秘书 0
七、公司主营业务介绍
公司主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服
务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；
与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。近三年，公司主营
业务构成稳定，以航空客货运输业务为主。
截至 2011 年末，公司运营 377 架大中型运输飞机，航线网络通达全球 173 个国家
超过 926 个目的地，2011 年实现货邮运输量 144.31 万吨，旅客运输量 6,872.50 万人次，
货运市场占有率和客运市场占有率分别居国内各大航空公司首位和第三位。
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（一）行业概况
1、行业基本情况
航空运输业作为交通运输基础产业，是 20 世纪产生的新兴行业，航空运输已经成
为现代先进的交通运输方式之一，在国民经济发展中具有不可替代的作用。航空运输方
式与其他运输方式相比，具有速度快、机动性能好等优点，同时存在易受天气影响、运
输能力小、运输成本高等缺点。作为一个规模巨大的经济实体，航空运输业具有高投入、
高产出、高效率等基础性设施产业的基本特征。
在经济景气时期，航空运输需求量加大，航空运力投资增长。航空运输业对经济环
境有较高的依赖性，其发展受经济环境变动的影响，呈现周期性特征。近年来航空运输
业主要指标如下：
民航客运量（万人） 民航旅客周转量（亿人公里）
项目
年度总计 同比增长率 年度总计 同比增长率
2007-12 18,576.21 16.33% 2,791.73 17.74%
2008-12 19,251.16 3.63% 2,882.80 3.26%
2009-12 23,051.64 19.74% 3,375.24 17.08%
2010-12 26,769.14 16.13% 4,039.00 19.67%
2011-12 29,316.66 9.52% 4,536.96 12.33%
民航货运量（万吨） 民航货物周转量（亿吨公里）
项目
年度总计 同比增长率 年度总计 同比增长率
2007-12 401.80 15.00% 116.39 23.43%
2008-12 407.64 1.45% 119.60 2.76%
2009-12 445.53 9.29% 126.23 5.54%
2010-12 563.04 26.38% 178.90 41.73%
2011-12 557.48 -0.99% 173.91 -2.79%
数据来源：wind 资讯
2、行业政策
中国民用航空发展第十二个五年规划，依据国家发展“十二五”规划纲要和“十二五”
综合交通运输体系发展规划编制。本规划围绕建设民航强国战略，阐明发展思路，明确
主要目标，确定重点任务，引导市场主体，指导政府行为，是行业发展的纲领性文件。
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编制和实施本规划，对于促进民航长期平稳较快发展，更好地适应综合交通运输发展需
要，服务小康社会建设，意义重大。
“十二五”期间民航发展主要目标：到 2015 年，航空运输持续安全，基础保障能力
全面增强，服务能力基本满足需求，转变发展方式取得成效，竞争能力和国际影响力显
著提高，在国家综合交通运输体系中的作用更加突出，对国家经济社会的贡献明显增大。
安全水平稳步提升。初步建成具有中国特色的行业安全管理体系和运行机制，运输
航空每百万小时重大事故率低于 0.20。
保障能力整体提高。运输机场数量达到 230 个以上，初步建成布局合理、功能完善、
层次分明、安全高效的机场体系。空域不足的瓶颈有所缓解，空管保障能力稳步提高，
保障起降架次达到 1040 万架次。
运输能力显著增强。运输总周转量达到 990 亿吨公里，旅客运输量 4.5 亿人，货邮
运输量 900 万吨，年均分别增长 13%、11%和 10%。航班正常率高于 80%，公众对民航
服务基本满意。
通用航空规模快速扩大。基础设施大幅增加，作业领域不断扩展，运营环境持续改
善，标准体系初步建立，作业量和飞机数量翻番。
节能减排全面推进。能源节约和污染排放控制取得明显成效，吨公里能耗和二氧化
碳排放量五年平均比“十一五”下降 3%以上，新建机场垃圾无害化及污水处理率均达到
85%。
“十二五”时期民航发展主要指标如下：
类别 指标 2010 年 2015 年 年均增长
航空运输总周转量（亿吨公里） 538 990 13%
旅客运输量（亿人） 2.68 4.5 11%
业务规模 货邮运输量（万吨） 563 900 10%
通用航空生产作业（万小时） 14 30 16%
客运周转量在综合交通中的比重（%） 14.5 16 -
运输飞行百万小时重大事故率 [0.05] <[0.20] -
航班正常率（%） 81.5 >80 -
发展质量 载运率（%） 71.6 >70 -
运输飞机日利用率（小时/天） 9.4 ≥9.6 -
吨公里燃油消耗（公斤） [0.306] <[0.294] -
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保障起降架次（万） 605 1040 11%
全国民用运输机场（个） 175 ≥230 -
运输机队规模（架） 1597 2750 11%
保障能力 通用机队规模（架） 1010 >2000 －
航油供应（万吨） 1600 2850 12%
飞行员数量（万人） 2.4 4 11%
民航院校在校生（万人） 5 6.3 5%
注：带[ ]的数据为 5 年累计数。
3、行业前景
（1）稳定的国内经济增长仍将为航空业提供保障
航空业的发展与宏观经济密切相关，进入 2012 年以来，宏观经济增速放缓趋势十
分明显，因此航空需求受到抑制，尤其是国内需求。再加上欧美经济的不确定性加强，
国际需求也不容乐观。
然而从 1997 年亚洲金融危机、2003 年非典、2008 年全球金融危机，以及 2011 年
国内经济增长放缓和国际欧债危机蔓延等外部冲击来看，民航在抗宏观风险方面的能力
在逐渐加强，受负面因素的影响在逐渐减小。而且，由于我国整体宏观经济仍然处于较
快的上升期，人均收入也还有较大的增长空间，如果国内通胀和紧缩政策的压力有所减
轻，航空消费仍将处于快速增长的通道中。
（2）高铁分流低于预期
从行业间竞争环境看，2011 年开通的京沪高铁给航空带来的竞争压力，远小于市场
预期。原因主要是：目前我国高铁规划项目多集中在东部地区，而航空方面正好利用自
身修建机场、开辟新航线成本低的优势，结合“十二五”规划，积极开拓西部地区的航
空市场，减少高铁发展所带来的影响。同时，类似于“空铁通”的航空与高铁之间的合
作也进一步减少了高铁发展对航空业的影响。
（3）三大动力推动国内需求
国内航空市场从广度和深度而言，市场需求依然潜力巨大，主要影响因素如下：
第一、城镇化率提高。随着人均收入的提高，因城镇化而导致的人口流动，将给便
捷的交通带来更多需求。目前我国人均飞机出行次数依然偏低，仅达到美国 20 世纪 50
年代初的水平。根据国务院发布《国务院关于促进民航业发展的若干意见》 国发[2012]24
号）规划目标，到 2020 年，该指标将增加到 0.50 次。随着城镇化的进一步推进，我国
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航空人均出行次数将有较大的上升空间。
第二、西部市场成新的增长点。2011 年黄金周期间，西部机场航班的平均客座率超
过 80%，成为假期航空运输的亮点。西部地区有发展航空的地理优势，不论是出于高铁
的压力而需找新的增长点，还是消费升级和西部大开发政策下航班需求的拓展，航空公
司从 2010 年以来都在大力开拓西部地区的航空市场。从行业的政策角度看，中国民用
航空局也在积极推动西部地区的民航发展，在民航“十二五”规划中就指出，要积极发展
以成都、重庆和昆明机场为区域枢纽的西南机场群和以西安、乌鲁木齐为区域枢纽的西
北机场群，并且还将通过这些西部市场来发展通往东南亚、中亚等国际航线
第三、旅游业的发展。“十二五”期间，居民收入较快增加是社会经济发展的一个重
要目标。中央提出，城乡居民收入增长要与经济发展同步，在国富的同时要强调民富。
而人均收入提高就是其中的重要促进因素。近十年来人均旅游支出呈现明显的上升趋
势，并且由于旅游需求的不断升级，航空需求和旅游业的关系更加密切，约有 30%~40%
的航空出行是以旅游为目的，因此拉动消费导向下，旅游业的发展将带来更多的航空需
求。
（4）应对欧洲碳排放税的征收
2012 年起，欧洲将征收碳排放税，此举将对包括发行人在内的拥有欧洲通航点的国
内航空公司带来一定的经营压力。根据欧盟推出的“绿色天空”计划：所有进出欧盟及在
欧盟内部飞行的航空公司飞机排放的温室气体必须纳入欧盟排放交易体系，其中 85%的
减排额按照航线免费使用，剩余的减排额将以拍卖的形式出售。这意味着，拥有欧洲通
航点的国内航空公司将与欧洲本土航空公司承担同样的碳减排义务，国内航空公司在欧
洲的经营成本将大幅提高。
（二）发行人主营业务情况
1、主营业务概况
最近三年及一期发行人主营业务收入构成如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收 主营业务收 主营业务收 主营业务收
比例 比例 比例 比例
入 入 入 入
客运 3,372,847.70 88.67% 6,988,569.30 88.82% 6,001,344.60 87.03% 3,352,691.70 88.37%
货运 401,037.20 10.54% 812,450.40 10.33% 845,635.10 12.26% 419,864.90 11.07%
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其他 29,873.00 0.79% 67,177.00 0.85% 49,106.00 0.71% 21,527.70 0.57%
合计 3,803,757.90 100.00% 7,868,196.70 100.00% 6,896,085.70 100.00% 3,794,084.30 100.00%
航空运输业务是发行人的主要收入和利润来源，近三年公司航空客货运输业务收入
占全部收入的 99%以上。除主营业务收入外，公司其他业务收入包括地面服务、旅游服
务、进出口业务、货物代理业务收入等。
最近三年及一期公司主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
主营业务收 主营业务收 主营业务收 主营业务收
比例 比例 比例 比例
入 入 入 入
国
2,466,820.20 64.85% 5,238,304.10 66.58% 4,506,323.80 65.35% 2,559,212.30 67.45%
内
国
1,157,984.00 30.44% 2,252,758.70 28.63% 1,999,666.70 29.00% 1,036,175.60 27.31%
际
港
澳
台 178,953.70 4.70% 377,133.90 4.79% 390,095.20 5.66% 198,696.40 5.24%
地
区
合
3,803,757.90 100.00% 7,868,196.70 100.00% 6,896,085.70 100.00% 3,794,084.30 100.00%
计
东方航空主营航空运输业，截止 2011 年末，公司拥有飞机 377 架，其中货机 19 架，
客机 358 架（宽体 46 架，窄体及支线 312 架），公司 2012 年计划引进 49 架飞机，退
出 5 架 A340-300 和 4 架经营租赁的窄体机，净增 40 架（宽体 1 架，窄体 39 架）。截
至 2011 年末公司拥有国内航线 494 条，国际航线 123 条，地区航线 34 条。在全球经济
复苏缓慢的背景下，国内航空公司国际长航线始终盈利有限，甚至亏损，且前期航线审
批和飞机改造投入巨大，包括东航在内的三大航在国际航线的运力投放上都采用了较为
保守的态度，未来新增飞机仍将主要投入到表现相对强势的国内航线上。由于东航 2011
年加入天合联盟，公司的国际业务拓展将主要通过与联盟其他成员开展合作实现。
近三年及一期公司机队构成情况如下表：
2012 年 6 月
序号 机型 2011 年 2010 年 2009 年 类型
末
1 A340–600 5 5 5 5
2 A340–300 0 5 5 5 客机
3 A330–300 15 15 15 15
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2012 年 6 月
序号 机型 2011 年 2010 年 2009 年 类型
末
4 A330–200 11 7 5 5
5 B737–700 54 54 52 39
6 B737–800 66 64 61 13
7 A320 128 112 95 83
8 A319 15 15 15 15
9 A321 24 22 20 15
10 B767 7 7 10 3
11 MD–90 0 0 0 9
12 B737–300 16 16 16 17
13 CRJ–200 8 8 10 5
14 EMB–145LR 10 10 10 10
15 A300–600R 7 7 7 7
16 B757–200 10 10 10 0
17 Hawker800 0 1 1 0
小计 376 358 337 246
18 A300–600R 3 3 3 3
19 MD–11F 3 3 7 6
20 B747 5 5 2 2
货机
21 B757–200F 2 2 2 0
22 B777F 6 6 4 0
小计 19 19 18 11
合计 395 377 355 257
东方航空系国内三大航空公司之一，资产规模大，市场占有率高。其中民航旅客运
输约占 90％，其余为民航货邮运输。
（1）客运板块
在客运方面，2011 年公司客运收入 698.86 亿元，占东方航空 2011 年主营业务收入
的 88.82%，全年完成旅客运输量 6,872.50 万人次，同比增长 5.84%；完成客运周转量
1,008.95 亿客公里，同比增长 8.31%；客座率 78.89%，同比上升 0.91 个百分点。经营业
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绩超过上年水平，并且达到历史上最好情况。东方航空的主要营运基地位于上海。2011
年，以航班班次占有率统计，东方航空在虹桥机场与浦东机场的市场份额分别为 52.38%
与 39.01%；以旅客吞吐量统计，东方航空在虹桥机场与浦东机场的市场份额分别为
50.08%与 39.01%。
表 3：东方航空近三年航空旅客运输情况
项目 2011 年 2010 年 2009 年
1、可用座位公里（百万座公里） 127,890.81 119,450.88 84,456.39
其中：国内 88,012.97 83,421.13 59,235.02
国际 34,685.25 30,453.49 21,386.31
地区 5,192.59 5,576.26 3,835.05
2、旅客周转量（百万客公里） 100,895.06 93,152.76 60,942.09
其中：国内 70,932.87 66,309.84 44,375.70
国际 26,151.29 22,769.29 13,993.70
地区 3,810.90 4,073.63 2,572.69
3、旅客运输量（千人次） 68,724.96 64,930.43 44,042.99
其中：国内 58,761.38 55,456.27 37,984.73
国际 7,246.70 6,600.72 4,173.07
地区 2,716.88 2,873.45 1,885.19
4、客座率（%） 78.89 77.98 72.16
其中：国内 80.59 79.49 74.91
国际 75.40 74.77 65.43
地区 73.39 73.05 67.08
5、航班班次（每周） 11,216 9,600 6,894
（2）货运板块
在货运方面，东方航空旗下的货运航空公司中国货运航空有限公司主要提供航空货
运服务。2011 年，东方航空完成货邮运输收入为人民币 81.25 亿元，占东方航空 2011
年主营业务收入的 10.33%，货邮周转量为 44.21 亿吨公里，同比增长了 2.60%。主要原
因是进出口贸易需求不断增长，东方航空加强市场分析，提高市场把握能力，提升运营
效率，积极拓展及加强与第三方的业务合作。
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表 4：东方航空近三年来航空货邮运输情况
项目 2011 年 2010 年 2009 年
1、可用货邮公里（百万吨公里） 7,152.33 7,136.78 4,904.46
其中：国内 1,987.26 2,031.04 1,769.46
国际 4,853.49 4,792.41 2,921.40
地区 311.58 313.33 213.59
2、货邮周转量（百万吨公里） 4,420.57 4,308.47 2,474.19
其中：国内 934.14 980.43 733.13
国际 3,338.13 3,172.67 1,656.19
地区 148.30 155.37 84.88
3、货邮运输量（千吨） 1,443.05 1,464.91 943.89
其中：国内 699.43 729.01 530.15
国际 626.26 617.12 347.76
地区 117.37 118.79 65.97
4、货运率（%） 61.81 60.37 50.45
其中：国内 47.01 48.27 41.43
国际 68.78 66.20 56.69
地区 47.60 49.59 39.74
5、货机数目（架） 19 18 11
2、发行人行业地位及主要竞争优势
（1）发行人行业地位
发行人是中国三大国有大型骨干航空企业集团之一，是东航集团的核心企业，是中
国第一家在香港、纽约和上海上市的航空公司。发行人以上海为中心，依托长三角，拥
有贯通中国东西部，连接亚洲、欧洲、澳洲和美洲的庞大航线网络。公司品牌在海内外
享有广泛声誉，创造过全国民航服务质量评比唯一“五连冠”纪录，还荣获国际航空业界
的“五星钻石奖”。
自 2009 年以来，发行人凭借连续三年的优异业绩，在 2011 年获得众多荣誉：被《财
富》杂志评为“2011 最具创新力的中国公司”；被世界顶级品牌服务集团 WPP 评为“中国
最具价值品牌 50 强”。2012 年 6 月，在北京举行的国际航空运输协会第 68 届年会暨世
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界航空运输峰会上，IATA 向全球公布了最新世界航空运输企业客运量及排名。中国东
方航空公司位列世界前五。近期，东航又首次入选《财富》（中文版）企业社会责任排
行榜 15 强。东航每年为全球 7000 万旅客提供服务，通过对接天合联盟，航线网络通达
全球 173 个国家、958 个目的地，枢纽中转衔接机会和中转综合保障能力正不断提升。
近年来东方航空资产负债率持续下降，资产质量明显改善，经营能力显著增强，品
牌形象全面提升。凭借近年来良好的业绩表现，东航在资本市场信用评级达“AAA”级，
位列国务院国资委 A 类企业。2012 年，东航将进一步优化机队结构和航线网络布局，
以组织流程再造为基础，以市场营销和空地服务一体化为助力，以产品体系、枢纽保障
体系、信息化支撑体系建设为抓手，全面推动公司由客运承运商向服务集成商、由货运
承运商向现代物流商的战略转型。
（2）发行人主要竞争优势
1）规模优势
2010 年东方航空合并上航股份后，发行人的资产规模进一步扩大。截至 2012 年 6
月末，发行人未经审计的资产总额为 1,180.84 亿元，负债总额为 950.67 亿元，所有者权
益 230.17 亿元，1-6 月实现营业收入 404.03 亿元，利润总额 10.68 亿元，经营活动现金
净流量 58.47 亿元。东航与上航合并重组后，新东航规模效应持续显现，东航吸收合并
上航既减少了恶性竞争，扩大了上海地区的市场份额，也使得生产布局结构不断优化，
盈利能力持续增强。
2）安全运营优势
发行人始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，根据中国民用航空局的
整体部署，深入贯彻落实科学发展观，积极加强安全管理体系（SMS）建设，顺利通过
“风险管理”和“安全保证”的局方审定。东航目前未出现因违反安全标准而受到重大罚款
或行政处罚的情况，事故征候万时率低于国内行业平均水平，曾荣获中国民用航空局“飞
行安全三星奖”。
3）品牌优势
发行人注重以实施品牌战略，丰富服务内涵，提高服务水平来赢得社会信任。公司
推出了“东方小飞人”、“东方易转通”、“东方出国易”、“出差 E”、“畅行 E”等差异化产品；
优化服务流程，强化中转服务；狠抓航班正点率，重点做好航班延误整治工作。另外，
东航“东方万里行”常旅客计划持续发展，全球合作伙伴遍及航空、酒店、银行、租车、
餐饮、杂志、旅游等领域。
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4）地域优势
上海虹桥和浦东两座机场均为全国最繁忙的机场之一，不仅是国内航线的重要枢
纽，也是连接中国国内航线和国际航线的重要枢纽。上海机场体系的基础设施条件已经
达到了世界级机场水准。两场现有 4 座航站楼、5 条跑道，总体设计保障能力达到年旅
客 1 亿人次和年货邮 520 万吨，凭借其设施规模和总体保障能力，客运量上可与英国伦
敦和美国纽约等世界级城市的机场体系相比，货运量上已经超过目前排名世界第一的美
国孟菲斯机场。
发行人主基地位于上海。2011 年，以航班班次占有率统计，东方航空在虹桥机场与
浦东机场的市场份额分别为 52.38%与 39.01%，以旅客吞吐量统计，东方航空在虹桥机
场与浦东机场的市场份额分别为 50.08%与 39.01%。公司地域优势显著。
5）航线优势
东方航空航线数量排名全国前列。2011 年，东方航空通航 30 个国家和地区，服务
于国内外共 171 个城市。同时，东方航空通过代码共享、特殊比例分摊协议（SPA 协议）
等国际合作方式，向全球各主要市场提供更广泛的航空运输服务。
2010 年 6 月 21 日，东方航空在纽约与天合联盟正式签订入盟协议。天合联盟是世
界上发展最快的航空组织，正式成员中包括中国南方航空公司。正式加入天合联盟后，
东方航空的航线网络也将进一步完善。通过与联盟 9 家成员公司及 2 家联营公司的航线
网络的衔接和融合，东航旅客可通过一票到底、行李直挂和无缝隙中转到达世界 169 个
国家的 856 个目的地。航空联盟通常通过共享联盟资源和展开业务合作，来为成员航空
公司扩展航线网络、扩大市场份额和增加客源及收入。因此，加入天合联盟的东航无论
是经营能力还是服务能力都将获得很大提升。
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第九节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参
阅本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度经审计的财务报告以及截至 2012 年 6 月 30
日止 6 个月期间的未经审计财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的
财务会计数据及有关指标反映了本公司三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情
况。
一、最近三年财务报告审计情况
本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告和截止 2012 年 6 月 30 日止 6
个月 1-6 月财务报表均按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本
准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披
露规定编制。普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司 2009 年度、2010 年度和 2011
年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字
(2010)第 10005 号、普华永道中天审字(2011)第 10005 号和普华永道中天审字(2012)第
10005 号）。
二、本章节特别说明
根据中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限
公司的批复》（证监许可[2009]1483 号文）核准，东方航空于 2010 年 1 月 28 日完成对
上航股份的换股吸收合并，换股完成后，上航股份成为东方航空的全资子公司。2010
年 3 月 26 日上航有限成立，用于接收上航股份拥有的与公共航空运输主业相关的资产、
负债及人员。上航股份于 2010 年 12 月 16 日注销，其债权和债务由上航有限或本公司
承继。本次合并为非同一控制下企业合并。与 2009 年财务数据相比，本公司 2010 年财
务数据变化较大。投资者如需分析此次换股吸收合并对本公司财务数据的影响，请参阅
经普华永道审计的东方航空 2008 年度及截至 2009 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并
财务报表。
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三、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
资产 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 831,037.50 675,526.00 502,735.80 219,169.80
交易性金融资产 540.80 436.50 7,105.10 349.00
应收账款 285,461.70 219,749.30 212,744.60 137,087.10
预付款项 87,914.10 97,345.10 71,427.40 37,739.90
应收股利 0.00 0.00 663.30 735.60
应收利息 236.50 2,133.30 1,622.90 0.00
其他应收款 178,964.30 172,264.40 247,073.80 153,017.20
存货 177,401.50 155,554.40 128,689.80 93,226.00
其他流动资产 38,500.90 48,231.30 0.00 45,069.30
流动资产合计 1,600,057.30 1,371,240.30 1,172,062.70 686,393.90
非流动资产：
可供出售金融资产 234.40 234.40 546.90 56.30
长期股权投资 154,237.90 149,888.10 145,037.50 115,252.10
固定资产 7,643,276.30 7,156,537.20 6,810,902.20 5,575,335.50
在建工程 1,171,769.70 1,308,590.80 739,724.10 582,490.70
无形资产 191,477.70 189,895.30 182,204.30 140,108.30
商誉 850,903.00 850,903.00 850,903.00 0.00
长期待摊费用 119,069.00 118,025.40 114,124.90 59,063.90
递延所得税资产 1,242.70 1,242.70 4,419.50 5,744.10
其他非流动资产 76,140.60 74,958.00 61,086.60 37,423.30
非流动资产合计 10,208,351.30 9,850,274.90 8,908,949.00 6,515,474.20
资产总计 11,808,408.60 11,221,515.20 10,081,011.70 7,201,868.10
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负债及所有者权益 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,513,420.70 1,145,388.00 1,119,307.80 840,660.60
交易性金融负债 32,129.40 33,298.40 31,640.70 112,963.10
应付票据 50,000.00 4,774.60 147,545.80 497,027.40
应付账款 1,189,235.60 1,026,753.10 946,921.50 847,587.80
预收款项 384,842.60 366,467.30 298,852.70 150,579.10
应付职工薪酬 212,641.60 304,709.50 320,595.70 188,258.60
应交税费 187,364.90 200,210.10 151,938.50 85,996.50
应付利息 20,106.40 17,979.20 15,798.40 13,396.60
其他应付款 236,513.50 271,815.00 222,486.90 144,682.60
一年内到期的非流动负债 1,089,103.50 995,061.90 661,690.30 685,151.80
流动负债合计 4,915,358.20 4,366,457.10 3,916,778.30 3,566,304.10
非流动负债：
长期借款 1,999,930.60 2,110,346.30 2,335,499.70 1,300,487.40
应付债券 250,000.00 250,000.00 0.00 0.00
长期应付款 2,207,902.00 2,155,152.10 2,029,147.40 1,914,346.80
专项应付款 11,238.40 11,268.50 11,312.00 9,187.00
递延所得税负债 2,932.60 2,932.60 5,181.40 5,153.90
其他非流动负债 119,382.80 110,817.30 125,475.20 45,076.10
非流动负债合计 4,591,386.40 4,640,516.80 4,506,615.70 3,274,251.20
负债合计 9,506,744.60 9,006,973.90 8,423,394.00 6,840,555.30
所有者权益(或股东权益)：
股本 1,127,653.90 1,127,653.90 1,127,653.90 958,170.00
资本公积 1,563,358.00 1,562,658.60 1,565,302.00 1,051,671.70
累计亏损 -547,064.20 -646,574.80 -1,135,245.00 -1,673,282.50
归属于母公司股东权益合
2,143,947.70 2,043,737.70 1,557,710.90 336,559.20
计
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负债及所有者权益 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
少数股东权益 157,716.30 170,803.60 99,906.80 24,753.60
所有者权益合计 2,301,664.00 2,214,541.30 1,657,617.70 361,312.80
负债及所有者权益总计 11,808,408.60 11,221,515.20 10,081,011.70 7,201,868.10
合并利润表
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 4,040,278.00 8,397,450.50 7,495,810.80 3,983,133.10
减：营业成本 -3,551,666.30 -7,044,783.70 -6,072,660.10 -3,724,831.50
营业税金及附加 -33,942.70 -180,309.10 -146,277.00 -101,879.10
销售费用 -247,175.80 -540,610.30 -532,460.10 -296,953.70
管理费用 -116,981.00 -257,647.00 -265,632.60 -153,885.70
财务费用 -102,137.80 44,107.20 -43,128.90 -163,933.60
资产减值损失 2,101.90 -79,936.40 -42,706.10 -11,822.40
加：公允价值变动收益 984.70 8,685.10 83,338.40 377,468.80
投资收益 6,554.60 12,812.20 11,936.30 -2,274.90
其中：对联营企业和合
5,827.20 10,687.20 6,738.20 -2,279.90
营企业的投资收益
二、营业利润 -1,984.40 359,768.50 488,220.70 -94,979.00
加：营业外收入 109,947.50 159,852.20 109,316.40 160,409.60
减：营业外支出 -1,207.00 -2,849.30 -13,427.80 -1,418.50
其中：非流动资产处置
-865.80 -1,168.80 -2,544.30 -808.30
损失
三、利润总额 106,756.10 516,771.40 584,109.30 64,012.10
减：所得税费用 -17,883.30 -26,522.70 -13,817.70 -8,087.40
四、净利润 88,872.80 490,248.70 570,291.60 55,924.70
归属于母公司所有者的净利润 2 99,510.60 488,670.20 538,037.50 71,167.70
少数股东损益 -10,637.80 1,578.50 32,254.10 -15,243.00
2
根据财政部于 2010 年 7 月 14 日颁布的《企业会计准则解释第 4 号》的规定，公司调整了 2010 年度合并财务报表中
归属于母公司净利润期初数。此处 2009 年度数据为 2010 年度发行人合并财务报表中调整后的期初数。
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2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.09 0.43 0.48 0.11
（二）稀释每股收益（元） 0.09 0.43 0.48 0.11
六、其他综合收益 699.40 -13,466.10 -1,600.70 5,732.90
七、综合收益总额 89,572.20 476,782.60 568,690.90 61,657.60
归属于母公司所有者的综合
100,210.00 475,185.90 536,436.80 76,900.60
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-10,637.80 1,596.70 32,254.10 -15,243.00
总额
合并现金流量表
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,989,553.30 8,577,960.00 7,681,248.90 4,020,142.80
收到其他与经营活动有关的现金 108,396.20 514,005.90 421,168.00 368,647.50
经营活动现金流入小计 4,097,949.50 9,091,965.90 8,102,416.90 4,388,790.30
购买商品、接受劳务支付的现金 -2,551,019.70 -5,734,418.50 -5,370,479.40 -2,856,264.70
支付给职工以及为职工支付的现金 -714,890.00 -1,207,739.60 -988,455.90 -589,785.60
支付的各项税费 -192,927.90 -372,371.50 -329,013.10 -209,008.70
支付其他与经营活动有关的现金 -54,386.50 -431,026.80 -370,053.70 -254,881.30
经营活动现金流出小计 -3,513,224.10 -7,745,556.40 -7,058,002.10 -3,909,940.30
经营活动产生的现金流量净额 584,725.40 1,346,409.50 1,044,414.80 478,850.00
二、投资活动产生的现金流量：
吸收合并上航股份所取得的现金 0.00 0.00 116,756.50 0.00
收回投资收到的现金 0.00 23.00 440.50 21,000.00
取得投资收益收到的现金 2,706.60 8,229.40 3,044.30 5,372.50
处置固定资产、无形资产和其他长期
19,008.30 45,161.20 53,200.40 3,288.80
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 181,415.50 30,545.90 36,431.30 48,344.10
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2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
投资活动现金流入小计 203,130.40 83,959.50 209,873.00 78,005.40
购建固定资产、无形资产和其他长期
-502,332.30 -1,354,849.00 -996,100.70 -761,259.70
资产支付的现金
处置子公司减少的现金净额 0.00 0.00 -973.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的
0.00 -10,794.70 -273.70 0.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 -87,042.00 -196,328.90 -56,084.90 -176,260.00
投资活动现金流出小计 -589,374.30 -1,561,972.60 -1,053,432.30 -937,519.70
投资活动产生的现金流量净额 -386,243.90 -1,478,013.10 -843,559.30 -859,514.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 100,450.00 51,930.00 1,405,616.70
取得借款收到的现金 2,085,772.40 2,534,040.10 3,235,962.70 3,935,988.80
发行债券所收到的现金 0.00 249,041.70 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 23,647.50 110,872.60 17,113.50 193,777.80
筹资活动现金流入小计 2,109,419.90 2,994,404.40 3,305,006.20 5,535,383.30
偿还债务支付的现金 -1,743,136.00 -2,375,929.70 -2,846,946.50 -4,905,770.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现
-98,823.10 -185,777.90 -168,666.20 -220,524.10
金
其中：子公司支付给少数股东的股
-2,304.20 -15,652.60 -4,173.80 -4,415.60
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 -316,253.80 -219,136.90 -354,637.70 -200,526.40
筹资活动现金流出小计 -2,158,212.90 -2,780,844.50 -3,370,250.40 -5,326,820.90
筹资活动产生的现金流量净额 -48,793.00 213,559.90 -65,244.20 208,562.40
四、汇率变动对现金的影响 337.10 -3,681.80 -1,313.30 525.70
五、现金及现金等价物净增加额 150,025.60 78,274.50 134,298.00 -171,576.20
加：期初现金及现金等价物余额 386,097.30 307,822.80 173,524.80 345,101.00
六、期末现金及现金等价物余额 536,122.90 386,097.30 307,822.80 173,524.80
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（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
资产 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 251,912.90 121,218.00 240,734.70 156,110.00
交易性金融资产 540.80 436.50 7,105.10 349.00
应收账款 371,824.10 225,660.10 254,590.00 161,766.00
预付款项 44,007.60 42,287.90 34,045.10 32,427.20
应收股利 7,922.30 0.00 663.30 663.30
应收利息 0.00 591.20 1,575.40 0.00
其他应收款 495,739.00 346,492.00 367,450.50 258,026.70
存货 145,267.90 127,058.60 103,328.00 75,204.70
其他流动资产 38,500.90 48,231.30 0.00 45,069.30
流动资产合计 1,355,715.50 911,975.60 1,009,492.10 729,616.20
非流动资产：
可供出售金融资产 0.00 0.00 367.20 20.30
长期股权投资 901,780.80 899,336.80 601,017.00 364,515.70
固定资产 5,317,574.40 4,918,673.00 5,129,191.10 4,709,645.40
在建工程 1,053,697.80 1,118,468.10 704,915.10 570,529.80
无形资产 88,952.70 86,146.90 75,137.30 78,395.00
商誉 850,903.00 850,903.00 850,903.00 0.00
长期待摊费用 70,876.60 71,801.40 68,109.60 54,263.30
其他非流动资产 25,715.20 26,242.00 23,370.30 27,862.30
非流动资产合计 8,309,500.50 7,971,571.20 7,453,010.60 5,805,231.80
资产总计 9,665,216.00 8,883,546.80 8,462,502.70 6,534,848.00
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负债及所有者权益 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,268,193.50 976,564.70 924,329.10 686,660.60
交易性金融负债 32,129.40 33,298.40 31,640.70 112,963.10
应付票据 40,000.00 0.00 99,163.70 493,637.20
应付账款 1,067,455.10 765,211.00 757,627.70 716,019.20
预收款项 328,707.50 292,571.00 229,808.60 149,700.00
应付职工薪酬 133,233.20 185,380.90 270,054.40 159,358.00
应交税费 78,778.20 110,973.00 91,097.40 68,166.80
应付利息 12,393.70 11,010.80 13,010.50 11,992.30
其他应付款 278,675.80 306,780.60 236,912.10 144,648.70
一年内到期的非流动负债 883,626.60 749,923.10 505,572.60 563,765.00
流动负债合计 4,123,193.00 3,431,713.50 3,159,216.80 3,106,910.90
非流动负债：
长期借款 1,455,285.50 1,518,486.80 1,824,154.00 1,090,178.40
应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 1,700,326.60 1,627,622.10 1,611,434.60 1,706,983.50
专项应付款 9,164.90 9,164.90 9,148.40 8,752.40
递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动负债 68,789.70 63,406.90 111,915.90 45,076.10
非流动负债合计 3,233,566.70 3,218,680.70 3,556,652.90 2,850,990.40
负债合计 7,356,759.70 6,650,394.20 6,715,869.70 5,957,901.30
所有者权益(或股东权益)：
股本 1,127,653.90 1,127,653.90 1,127,653.90 958,170.00
资本公积 1,556,525.20 1,555,825.80 1,558,487.10 1,044,803.40
累计亏损 -375,722.80 -450,327.10 -939,508.00 -1,426,026.70
归属于母公司股东权益合计 2,308,456.30 2,233,152.60 1,746,633.00 576,946.70
所有者权益（或股东权益）合计 2,308,456.30 2,233,152.60 1,746,633.00 576,946.70
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负债及所有者权益总计 9,665,216.00 8,883,546.80 8,462,502.70 6,534,848.00
母公司利润表
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 2,162,915.80 5,011,367.60 4,509,303.60 3,215,549.00
减：营业成本 -1,890,192.30 -4,075,675.50 -3,662,742.10 -3,002,838.60
营业税金及附
-3,570.50 -100,670.30 -83,049.90 -79,499.20
加
销售费用 -159,295.70 -364,932.20 -362,914.40 -253,023.30
管理费用 -65,280.80 -144,550.70 -165,333.60 -121,145.10
财务费用 -83,130.50 35,293.10 -23,178.10 -140,710.50
资产减值损失 2,100.00 -78,720.80 -31,429.10 -9,219.30
加：公允价值变动
984.70 8,685.10 82,855.90 377,468.80
收益
投资收益 15,803.40 51,831.10 130,541.10 11,860.10
其中：对联营
企业和合营企业的投资 5,877.00 10,937.60 5,265.30 -1,998.30
收益
二、营业利润 -19,665.90 342,627.40 394,053.40 -1,558.10
加：营业外收入 94,673.90 148,448.90 94,435.90 139,263.00
减：营业外支出 -403.70 -1,895.40 -1,970.60 -1,226.70
其中：非流动
-118.80 -531.10 -385.60 -774.80
资产处置损失
三、利润总额 74,604.30 489,180.90 486,518.70 136,478.20
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00
四、净利润 74,604.30 489,180.90 486,518.70 136,478.20
五、其他综合收益 699.40 -13,514.70 -1,547.30 5,732.90
六、综合收益总额 75,303.70 475,666.20 484,971.40 142,211.10
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母公司现金流量表
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
2,170,625.70 5,277,880.20 4,606,554.70 3,194,572.50
金
收到其他与经营活动有关的现
86,162.00 422,644.10 313,760.50 342,295.10
金
经营活动现金流入小计 2,256,787.70 5,700,524.30 4,920,315.20 3,536,867.60
购买商品、接受劳务支付的现
-1,343,733.60 -3,195,656.10 -3,170,146.10 -2,293,858.90
金
支付给职工以及为职工支付的
-409,205.80 -800,537.70 -628,189.20 -469,620.80
现金
支付的各项税费 -108,795.70 -205,455.80 -199,609.20 -164,968.30
支付其他与经营活动有关的现
-21,064.40 -310,696.40 -268,143.50 -246,836.60
金
经营活动现金流出小计 -1,882,799.50 -4,512,346.00 -4,266,088.00 -3,175,284.60
经营活动产生的现金流量净额 373,988.20 1,188,178.30 654,227.20 361,583.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,216.50 5,023.00 0.00 21,000.00
取得投资收益收到的现金 4,631.40 46,997.80 9,289.60 19,225.90
处置固定资产、无形资产和其
14,858.10 42,866.20 52,257.80 1,643.50
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
11,474.00 27,654.20 33,087.70 47,279.70
金
投资活动现金流入小计 32,180.00 122,541.20 94,635.10 89,149.10
购建固定资产、无形资产和其
-354,583.20 -1,157,254.10 -802,002.90 -630,870.90
他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
0.00 -128,573.00 -74,403.70 0.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
0.00 -7,000.00 -19,930.70 -176,260.00
金
投资活动现金流出小计 -354,583.20 -1,292,827.10 -896,337.30 -807,130.90
投资活动产生的现金流量净额 -322,403.20 -1,170,285.90 -801,702.20 -717,981.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 1,405,616.70
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2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
取得借款收到的现金 1,856,227.30 2,167,723.40 2,655,192.60 3,656,031.30
收到其他与筹资活动有关的现
23,647.50 110,872.60 0.00 187,759.70
金
筹资活动现金流入小计 1,879,874.80 2,278,596.00 2,655,192.60 5,249,407.70
偿还债务支付的现金 -1,505,165.00 -1,972,322.40 -2,097,047.70 -4,647,502.80
分配股利、利润或偿付利息支
-85,211.00 -138,460.70 -115,491.50 -190,979.20
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
-191,476.20 -182,444.70 -320,886.60 -179,457.70
金
筹资活动现金流出小计 -1,781,852.20 -2,293,227.80 -2,533,425.80 -5,017,939.70
筹资活动产生的现金流量净额 98,022.60 -14,631.80 121,766.80 231,468.00
四、汇率变动对现金的影响 314.30 -3,187.70 -986.40 559.70
五、现金及现金等价物净增加额 149,921.90 72.90 -26,694.60 -124,371.10
加：期初现金及现金等价物余额 85,201.20 85,128.30 111,822.90 236,194.00
六、期末现金及现金等价物余额 235,123.10 85,201.20 85,128.30 111,822.90
（三）东方航空 2008 年度及截至 2009 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财务报
表
备考合并资产负债表
单位：万元
资产 2009 年 2008 年
6 月 30 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 762,447.10 674,811.80
交易性金融资产 20.80 12,399.80
应收账款 177,929.70 167,737.80
预付账款 63,981.00 73,599.40
应收股利 3,528.90 2,722.90
其他应收款 235,245.10 278,590.10
存货 124,186.10 118,643.10
其他流动资产 46,270.00 47,366.70
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资产 2009 年 2008 年
6 月 30 日 12 月 31 日
流动资产合计 1,413,608.70 1,375,871.60
非流动资产：
可供出售金融资产 700.50 357.90
长期股权投资 138,509.20 162,515.80
固定资产 6,027,371.20 5,934,432.80
在建工程 931,920.90 968,422.00
无形资产 222,250.30 230,045.70
商誉 677,299.10 677,299.10
长期待摊费用 86,115.60 83,872.20
递延所得税资产 8,750.80 8,590.90
其他非流动资产 77,704.10 85,102.70
非流动资产合计 8,170,621.70 8,150,639.10
资产总计 9,584,230.40 9,526,510.70
负债及所有者权益 2009 年 2008 年
6 月 30 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 2,195,606.20 2,437,377.10
交易性金融负债 241,693.10 681,405.70
应付票据 425,892.70 478,624.40
应付账款 1,062,869.80 1,139,789.10
预收款项 159,573.60 150,375.60
应付职工薪酬 122,075.40 140,361.20
应缴税费 102,044.50 77,256.00
应付利息 26,677.50 35,334.40
应付股利 234.60 5.90
其他应付款 169,988.00 187,994.00
一年内到期的非流动负债 1,049,974.10 1,055,432.60
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负债及所有者权益 2009 年 2008 年
6 月 30 日 12 月 31 日
流动负债合计 5,556,629.50 6,383,956.00
非流动负债：
长期借款 1,270,610.40 1,136,972.70
长期应付款 2,218,512.60 2,270,446.00
专项应付款 10,383.00 7,262.50
递延所得税负债 3,785.30 5,194.50
其他非流动负债 52,887.20 51,482.10
非流动负债合计 3,556,178.50 3,471,357.80
负债合计 9,112,808.00 9,855,313.80
股东权益：
股本 943,653.90 656,178.90
资本公积 1,248,727.80 831,761.40
累计亏损 -1,782,547.10 -1,875,589.40
归属于母公司股东权益合计 409,834.60 -387,649.10
少数股东权益 61,587.80 58,846.00
股东权益合计 471,422.40 -328,803.10
负债及股东权益总计 9,584,230.40 9,526,510.70
备考合并利润表
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度
一、营业收入 2,293,576.30 5,523,068.30
减：营业成本 -2,179,356.40 -5,558,911.50
营业税金及附加 -58,521.90 -119,984.30
销售费用 -179,442.80 -359,794.30
管理费用 -92,241.00 -216,302.30
财务费用-净额 -124,401.60 -47,984.70
资产减值损失 -4,845.20 -202,900.40
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中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2009 年 1-6 月 2008 年度
公允价值变动损益（损失） 292,849.20 -657,345.00
加：投资收益 -9,005.80 10,953.80
其中：对联营和合营企业的投资收益 -2,509.00 9,763.50
二、营业亏损 -61,389.20 -1,629,200.40
加：营业外收入 162,741.50 104,294.10
减：营业外支出 -1,232.30 -4,768.90
其中：非流动资产处置损失 -230.10 -717.60
三、利润/（亏损）总额 100,120.00 -1,529,675.20
减：所得税费用 -3,424.70 -7,619.80
四、净利润/（亏损） 96,695.30 -1,537,295.00
- 归属于母公司股东的净利润/（亏损） 93,042.30 -1,514,848.90
- 少数股东权益 3,653.00 -22,446.10
五、每股收益/（亏损）
基本每股收益/（亏损）（元） 0.14 -2.31
稀释每股亏损/（亏损）（元） 0.14 -2.31
六、其他综合收益
- 现金流量套期公允价值变动净额 5,585.70 -17,036.00
- 可供出售金融资产公允价值变动净额 263.10 -457.40
- 权益法下被投资单位其他所有者权益
78.80 -1,908.00
变动的影响
七、综合收益总额 102,622.90 -1,556,696.40
- 归属母公司股东的综合收益总额 98,969.90 -1,534,250.30
- 归属少数股东的综合收益总额 3,653.00 -22,446.10
备考合并现金流量表
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,291,041.90 5,664,459.60
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中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2009 年 1-6 月 2008 年度
收到其他与经营活动有关的现金 114,074.80 74,956.90
经营活动现金流入小计 2,405,116.70 5,739,416.50
购买商品、接受劳务支付的现金 -1,746,282.70 -4,421,469.30
支付给职工以及职工支付的现金 -330,071.40 -666,966.10
支付的税费 -123,110.60 -314,629.60
支付其他与经营活动有关的现金 -64,828.40 -169,894.90
经营活动现金流出小计 -2,264,293.10 -5,572,959.90
经营活动产生的现金流量净额 140,823.60 166,456.60
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所受到的现金 - 4,287.90
取得投资所受到的现金 203.10 4,660.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
82,118.50 185,672.10
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 5,293.70 9,063.50
投资活动现金流入小计 87,615.30 203,684.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
-324,081.90 -333,851.60
的现金
投资支付的现金 -6,276.80 -39,384.70
支付其他与投资活动有关的现金 -134,989.40 -82,473.20
投资活动现金流出小计 -465,348.10 -455,709.50
投资活动使用的现金流量净额 -377,732.80 -252,025.20
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 796,539.80 11,940.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 11,940.00
取得借款收到的现金 2,796,489.10 3,695,292.10
收到其他与筹资活动有关的现金 405,702.30 615,774.00
筹资活动现金流入小计 3,998,731.20 4,323,006.10
偿还债务支付的现金 -2,957,206.30 -2,958,736.30
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -154,696.40 -335,383.80
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2009 年 1-6 月 2008 年度
其中:子公司支付给少数股东的权利、利润 -682.40 -5,807.60
支付其他与筹资活动有关的现金 -526,085.80 -747,627.40
筹资活动现金流出小计 -3,637,988.50 -4,041,747.50
筹资活动产生的现金流量净额 360,742.70 281,258.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 193.80 -5,585.10
五、现金及现金等价物净增加额 124,027.30 190,104.90
加：期/年初现金及现金等价物余额 450,773.30 260,668.40
六、期/年末现金及现金等价物余额 574,800.60 450,773.30
（四）重组时编制的备考合并财务报表编制基础
普华永道对东方航空 2008 年度及截至 2009 年 6 月 30 日止 6 个月期间备考合并财
务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《中国东方航空股份有限公司备考合并
财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字（2009）第 716 号）。
备考合并财务报表编制基础：
（1）东方航空为存续公司，以东方航空为报告主体编制备考合并财务报表。
（2）备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并已于 2008 年 1 月 1 日（以下简称
“合并基准日”）完成，并依据本次换股吸收合并完成后的股权架构（即：于合并基准
日，上航股份的全体股东已将其所持有的上航股份的股份按 1：1.3 的换股比例置换为本
公司的股份），以经普华永道审计的东方航空 2008 年度及截至 2009 年 6 月 30 日止 6 个
月期间的合并财务报表及经立信审计的上海航空股份有限公司本报告期间的合并财务
报表为基础，并对上航股份的财务报表按东方航空的会计政策和会计估计统一调整后，
进行合并编制的。
四、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
（一） 2012 年 1-6 月合并财务报表范围变化情况
合并范围 本公司持股 注册资本（万
公司名称 合并范围变更原因
增减 比例 元）
上海国际货运航空运输服务有
减少 90.00% 1,000.00 被中货航吸收合并
限公司
1-1-101
中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（二） 2011 年合并财务报表范围变化情况
与 2010 年 12 月 31 日相比，本期新纳入合并范围的二级子公司为 2 家，减少合并
二级子公司 2 家。
合并范围增 本公司持股比 合并范围变更原
公司名称 注册资本（万元）
减 例 因
增加 东航海外（香港）有限公司 100.00% 港币 3000.00 新设立
东航技术应用研发中心有限
增加 100.00% 7,840.00 新设立
公司
减少 东方航空礼品有限公司 100.00% 50,000.00 注销
被中货航吸收合
减少 上海国际货运航空有限公司 55.00% 66,405.00
并
（三）2010 年合并财务报表范围变化情况
与 2009 年 12 月 31 日相比，本期公司新纳入合并范围的子公司为 9 家。
合并范围 本公司持股比 注册资本（万
公司名称 合并范围变更原因
增减 例 元）
增加 上海航空有限公司 1 100.00% 50,000.00 新设立
增加 上海上航实业有限公司 88.32% 400.00 吸收合并
增加 上海柯莱国际货运有限公司 55.00% 2,000.00 吸收合并
增加 中国联合航空有限公司 80.00% 10,000.00 吸收合并
上海航空酒店投资管理有限公
增加 89.81% 5,300.00 吸收合并
司
上海国际货运航空运输服务有
增加 90.00% 1,000.00 吸收合并
限公司
上海航空国际旅游（集团）有
增加 86.02% 5,009.00 吸收合并
限公司
增加 上海国际货运航空有限公司 55.00% 66,405.00 吸收合并
增加 东方航空云南有限公司 65.00% 366,154.00 新设立
注：1、公司于 2009 年 7 月 10 日与上航股份订立换股吸收合并协议。根据换股吸
收合并方案，公司以发行 A 股股票 1,694,838,860 股以交换上航股份全部已发行股本。
2009 年 12 月 30 日，中国证监会核准了该换股吸收合并方案。2010 年 1 月 28 日，公司
完成对上航股份的换股合并，自此上航股份成为公司的全资子公司，上航股份于 2010
年 1 月 25 自上海证券交易所退市，并于 2010 年 12 月 16 日注销。上航股份本年净利润
为其自 2010 年 1 月 28 日（购买日）至 2010 年 12 月 16 日（工商注销日）止期间的净
利润。上海航空有限公司于 2010 年 3 月 26 日成立，用于接受上航股份的航空运输主业
1-1-102
中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
业务。
（四）2009 年合并财务报表范围变化情况
2009 年度公司合并范围无变化。
五、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并财务报表口径
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（亿元） 1,203.51 1,122.15 1,008.10 720.19
总负债（亿元） 944.83 900.70 842.34 684.06
全部债务（亿元） 481.85 453.89 429.57 343.63
所有者权益（亿元） 258.68 221.45 165.76 36.13
流动比率 0.33 0.31 0.30 0.19
速动比率 0.29 0.28 0.27 0.17
资产负债率（%） 78.51 80.27 83.56 94.98
债务资本比率（%） 65.07 67.21 72.16 90.49
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业总收入（亿元） 655.29 839.75 749.58 398.31
利润总额（亿元） 39.22 51.68 58.41 6.40
净利润（亿元） 36.31 49.02 57.03 5.59
归属于母公司扣除非经常性损益
34.64 46.21 53.50 2.02
后净利润（亿元）
归属于母公司所有者的净利润
36.30 48.87 53.80 7.12
（亿元）
经营活动产生现金流量净额（亿
116.31 134.64 104.44 47.89
元）
投资活动产生现金流量净额（亿
-70.44 -147.80 -84.36 -85.95
元）
筹资活动产生现金流量净额（亿
-29.56 21.36 -6.52 20.86
元）
营业毛利率（%） 15.84 16.11 18.99 6.48
总资产报酬率（%） 4.29 6.23 8.50 3.30
加权平均净资产收益率（%） 12.11 27.12 43.43 21.15
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中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
扣除非经常性损益后加权平均净
11.64 25.64 43.19 6.17
资产收益率（%）
EBITDA（亿元） - 140.01 143.29 77.27
EBITDA 全部债务比 - 0.31 0.33 0.22
EBITDA 利息倍数 - 8.13 8.65 3.91
2、母公司财务报表口径
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（亿元） 988.10 888.35 846.25 653.48
总负债（亿元） 741.09 665.04 671.59 595.79
全部债务（亿元） 359.92 327.83 338.49 294.72
所有者权益（亿元） 247.01 223.32 174.66 57.69
流动比率 0.33 0.27 0.32 0.23
速动比率 0.29 0.23 0.29 0.21
资产负债率（%） 75.00 74.86 79.36 91.17
债务资本比率（%） 59.30 59.48 65.96 83.63
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业总收入（亿元） 350.17 501.14 450.93 321.55
利润总额（亿元） 24.08 48.92 48.65 13.65
净利润（亿元） 24.08 48.92 48.65 13.65
经营活动产生现金流量净额（亿
85.11 118.82 65.42 36.16
元）
投资活动产生现金流量净额（亿
-61.85 -117.03 -80.17 -71.80
元）
筹资活动产生现金流量净额（亿
-12.38 -1.46 12.18 23.15
元）
营业毛利率（%） 16.63 18.67 18.77 6.62
上述财务指标的计算方法如下：
1．流动比率 = 流动资产/流动负债
2．速动比率 = （流动资产－存货）/流动负债
3．资产负债率 = 总负债/总资产
4．短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债
5．长期债务=长期借款+应付债券
6．全部债务=长期债务+短期债务
7．总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
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8． 加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年
修订）计算
9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
10、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
11、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
12、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（二）每股收益与净资产收益率情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年一期净资产收益
率及每股收益情况如下：
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益 0.09 0.43 0.48 0.11
稀释每股收益 0.09 0.43 0.48 0.11
加权平均净资产收益率 4.75% 27.12% 43.43% 21.15%
扣除非经常性损益后 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益 0.08 0.41 0.48 0.03
稀释每股收益 0.08 0.41 0.48 0.03
加权平均净资产收益率 4.45% 25.64% 43.19% 6.17%
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增
加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；
Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的
累计月数。
1-1-105
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2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规
定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司
普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平
均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益
达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资 产收益 率=P0/(E0＋NP÷2＋ Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×
Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司
普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股
股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净
资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普
通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累
计月数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年的非经常性损益情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置
1,497.10 3,585.10 -1,251.20 -580.20
损益
处置长期投资取
-91.00 23.00 4,413.40 -
得的收益
民航基础设施建
- - - 40,399.10
设基金返还
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项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
其他营业外收入 6,109.60 25,781.60 11,329.20 13,667.90
其他营业外支出 -341.20 -1,680.50 -10,883.50 -610.20
所得税影响额 -400.30 -142.30 -277.10 -39.50
少数股东权益影
-492.20 -958.80 -329.80 -1,864.10
响额（税后）
合计 6,282.00 26,608.10 3,001.00 50,973.00
六、管理层分析与讨论
本公司管理层结合发行人最近三年及一期的财务报表，对其资产负债结构、现金流
量、偿债能力、近三年及一期的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行
了如下分析。
（一）合并财务报表口径
1、资产结构
最近三年及一期，公司资产规模迅速扩大，资产结构如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 1,600,057.30 13.55% 1,371,240.30 12.22% 1,172,062.70 11.63% 686,393.90 9.53%
非流动资
10,208,351.30 86.45% 9,850,274.90 87.78% 8,908,949.00 88.37% 6,515,474.20 90.47%
产
资产总计 11,808,408.60 100.00% 11,221,515.20 100.00% 10,081,011.70 100.00% 7,201,868.10 100.00%
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，发行人资产总额分别为 720.19 亿元、1,008.10 亿元、1,122.15 亿元和 1,180.84 亿
元。其中，非流动资产占总资产的比重分别为：90.47%、88.37%、87.78%、86.45%，
是总资产的主要组成部分。发行人主要从事的航空运输行业属于资本密集型行业，非流
动资产所占比例较高，符合其行业特点。报告期内，发行人资产规模保持增长态势，截
至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日的增长率分别达到 39.98%、
11.31%和 5.23%。2010 年末总资产规模较 2009 年末增幅较大的主要原因是发行人于 2010
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年度吸收合并上航股份所致。
（1）流动资产
最近三年及一期，公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 831,037.50 51.94% 675,526.00 49.26% 502,735.80 42.89% 219,169.80 31.93%
交易性金
540.80 0.03% 436.50 0.03% 7,105.10 0.61% 349.00 0.05%
融资产
应收账款 285,461.70 17.84% 219,749.30 16.03% 212,744.60 18.15% 137,087.10 19.97%
预付款项 87,914.10 5.49% 97,345.10 7.10% 71,427.40 6.09% 37,739.90 5.50%
应收股利 0.00 0.00% 0.00 0.00% 663.30 0.06% 735.60 0.11%
应收利息 236.50 0.01% 2,133.30 0.16% 1,622.90 0.14% 0.00 0.00%
其他应收
178,964.30 11.18% 172,264.40 12.56% 247,073.80 21.08% 153,017.20 22.29%
款
存货 177,401.50 11.09% 155,554.40 11.34% 128,689.80 10.98% 93,226.00 13.58%
其他流动
38,500.90 2.41% 48,231.30 3.52% 0.00 0.00% 45,069.30 6.57%
资产
流动资产
1,600,057.30 100.00% 1,371,240.30 100.00% 1,172,062.70 100.00% 686,393.90 100.00%
合计
发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，
以上四个项目总计占流动资产的比例分别为 93.27%、99.19%、96.29%和 97.54%。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，发行人应收账款占当期流动资产的比重分别为 19.97%、18.15%、16.03%和 17.84%。
应收账款主要为应向销售单位收取的客运及货邮运销售款，账龄以一年以内为主。2010
年末应收账款较 2009 年末增加 75,657.50 万元以及 2012 年 6 月末应收账款较上年末增
加 65,712.40 万元，主要原因是发行人业务规模逐步增长导致应收账款相应增加。
截至 2012 年 6 月 30 日发行人应收账款账龄及坏账准备分析
单位：万元
账面余额 坏账准备
账龄
金额 比例 金额 比例
一年以内 284,654.30 93.54% -745.80 0.26%
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一到二年 1,908.60 0.63% -885.10 46.37%
二到三年 762.70 0.25% -466.10 61.11%
三到四年 693.00 0.23% -684.30 98.74%
四到五年 2,659.40 0.87% -2,600.10 97.77%
五年以上 13,620.80 4.48% -13,455.70 98.79%
合计 304,298.80 100.00% -18,837.10 6.19%
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月
31 日，发行人预付款项占当期流动资产的比重分别为 5.50%、6.09%、7.10%和 5.49%。
预付款项主要是发行人签订飞机购买合同后预付的购买款。
截至 2012 年 6 月 30 日发行人预付款项账龄分析
单位：万元
账面余额
账龄
金额 比例
一年以内 77,142.50 87.75%
一到二年 5,847.10 6.65%
二到三年 603.10 0.69%
三年以上 4,321.40 4.92%
合计 87,914.10 100.00%
截至 2012 年 6 月 30 日，账龄超过一年的预付款项为 10,771.60 万元，主要为预付
固定资产采购款项，由于相关固定资产尚未交付，该款项尚未结清。
截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月
31 日，发行人其他应收款占当期流动资产的比重分别为 11.18%、12.56%、21.08%和
22.29%。其他应收款主要为应收购买飞机及发动机回扣款、应收购买飞机预付款、应收
地面服务收入、租赁押金等。2010 年末其他应收款较 2009 年末增加 94,056.60 万元，主
要原因是 2010 年发行人产生应收购买飞机预付款 68,696.60 万元。
截至 2012 年 6 月 30 日发行人其他应收账款账龄及坏账准备分析
单位：万元
账面余额 坏账准备
账龄
金额 比例 金额 比例
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一年以内 127,982.30 60.98% -674.00 0.53%
一到二年 25,862.50 12.32% -14,285.00 55.23%
二到三年 10,441.20 4.98% -2,381.50 22.81%
三到四年 16,841.40 8.03% -1,079.00 6.41%
四到五年 15,498.20 7.38% -1,798.60 11.61%
五年以上 13,252.80 6.31% -10,696.00 80.71%
合计 209,878.40 100.00% -30,914.10 14.73%
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，发行人存货占当期流动资产的比重分别为 13.58%、10.98%、11.34%和 11.09%。
存货主要为航材消耗件、普通器材等。报告前内，随着发行人机队规模逐步扩大，客货
运业务量增长，航材消耗件、普通器材等存货库存量也相应匹配提升。
（2）非流动资产
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金
234.40 0.00% 234.40 0.00% 546.90 0.01% 56.30 0.00%
融资产
长期股权投
154,237.90 1.51% 149,888.10 1.52% 145,037.50 1.63% 115,252.10 1.77%
资
固定资产 7,643,276.30 74.87% 7,156,537.20 72.65% 6,810,902.20 76.45% 5,575,335.50 85.57%
在建工程 1,171,769.70 11.48% 1,308,590.80 13.28% 739,724.10 8.30% 582,490.70 8.94%
无形资产 191,477.70 1.88% 189,895.30 1.93% 182,204.30 2.05% 140,108.30 2.15%
商誉 850,903.00 8.34% 850,903.00 8.64% 850,903.00 9.55% 0.00 0.00%
长期待摊费
119,069.00 1.17% 118,025.40 1.20% 114,124.90 1.28% 59,063.90 0.91%
用
递延所得税
1,242.70 0.01% 1,242.70 0.01% 4,419.50 0.05% 5,744.10 0.09%
资产
其他非流动
76,140.60 0.75% 74,958.00 0.76% 61,086.60 0.69% 37,423.30 0.57%
资产
非流动资产
10,208,351.30 100.00% 9,850,274.90 100.00% 8,908,949.00 100.00% 6,515,474.20 100.00%
合计
发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程和商誉构成。截至 2009 年 12 月 31
日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，以上三个项目总计
占非流动资产的比例分别为 94.51%、94.30%、94.57%和 94.69%。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
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中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
30 日，发行人固定资产占当期非流动资产的比重分别为 85.57%、76.45%、72.65%和
74.87%。固定资产主要为飞机及发动机、房屋及建筑物。2010 年末发行人固定资产较
2009 年末增加约 1,235,566.70 万元，主要原因有二：其一，发行人新增购买飞机；其二，
发行人换股吸收合并上航股份，上航股份相关固定资产合并入发行人所致。近年来，公
司不断优化机队结构，2010 年度公司新购买及融资性租赁飞机共 25 架，同时处置飞机
15 架。2011 年末固定资产余额较 2010 年末增长 345,635.00 万元，主要是因为 2011 年
度公司新购买及融资性租赁飞机共 24 架，同时处置飞机 9 架。随着公司业务发展及通
过出售、退租老旧飞机，引进新飞机，公司固定资产余额将稳步增长。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，发行人在建工程占当期非流动资产的比重分别为 8.94%、8.30%、13.28%和 11.48%。
在建工程主要为购买及改装飞机预付款、西区配套工程、航线机库项目等。2011 年末发
行人在建工程较 2010 年末增加约 568,866.70 万元，主要原因是发行人航空客运业务量
显著提升，2011 年购买及改装飞机需求骤增导致购买飞机预付款增长。2012 年 1-6 月，
由于订购飞机按照合约逐步交付使用，购买飞机预付款结转固定资产，以及云南新机场
完工转入固定资产，导致在建工程余额减少 136,821.10 万元。
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，发行人商誉稳
定为 850,903.00 万元。商誉全部为发行人于 2010 年 1 月 28 日完成对上航股份的换股吸
收合并而产生。截至 2012 年 6 月 30 日商誉未发生变化，亦未发生减值。
2、负债结构
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 4,915,358.20 51.70% 4,366,457.10 48.48% 3,916,778.30 46.50% 3,566,304.10 52.13%
非流动负债 4,591,386.40 48.30% 4,640,516.80 51.52% 4,506,615.70 53.50% 3,274,251.20 47.87%
负债总计 9,506,744.60 100.00% 9,006,973.90 100.00% 8,423,394.00 100.00% 6,840,555.30 100.00%
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，发行人负债总额分别为 684.06 亿元、842.34 亿元、900.70 亿元和 950.67 亿元。
其中，流动负债占负债总额的比重分别为：52.13%、46.50%、48.48%和 51.70%，流动
负债和非流动负债在总债务结构中基本持平。2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，
公司总负债的增长率分别达到 23.14%、6.93%和 5.55%。2010 年末负债规模较 2009 年
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中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
末增幅较大主要是由于 2010 年公司吸收合并上航股份，继承相关债务所致。报告期内
公司负债规模呈上升趋势，主要是由于近年来公司发展较快，公司不断进行机队更新扩
充，资本投入较大所致。
（1）流动负债
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 1,513,420.70 30.79% 1,145,388.00 26.23% 1,119,307.80 28.58% 840,660.60 23.57%
交易性金融负
32,129.40 0.65% 33,298.40 0.76% 31,640.70 0.81% 112,963.10 3.17%
债
应付票据 50,000.00 1.02% 4,774.60 0.11% 147,545.80 3.77% 497,027.40 13.94%
应付账款 1,189,235.60 24.19% 1,026,753.10 23.51% 946,921.50 24.18% 847,587.80 23.77%
预收款项 384,842.60 7.83% 366,467.30 8.39% 298,852.70 7.63% 150,579.10 4.22%
应付职工薪酬 212,641.60 4.33% 304,709.50 6.98% 320,595.70 8.19% 188,258.60 5.28%
应交税费 187,364.90 3.81% 200,210.10 4.59% 151,938.50 3.88% 85,996.50 2.41%
应付利息 20,106.40 0.41% 17,979.20 0.41% 15,798.40 0.40% 13,396.60 0.38%
其他应付款 236,513.50 4.81% 271,815.00 6.23% 222,486.90 5.68% 144,682.60 4.06%
一年内到期的
1,089,103.50 22.16% 995,061.90 22.79% 661,690.30 16.89% 685,151.80 19.21%
非流动负债
流动负债合计 4,915,358.20 100.00% 4,366,457.10 100.00% 3,916,778.30 100.00% 3,566,304.10 100.00%
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的
非流动负债构成。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和
2012 年 6 月 30 日，以上四个项目总计占流动负债的比率分别为 74.83%、82.96%、87.15%
和 89.78%。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，公司应付账款占当期流动负债的比重分别为 23.77%、24.18%、23.51%和 24.19%。
应付账款主要由应付航油费、应付起降费和应付飞机及发动机大修费构成。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，公司预收款项占当期流动负债的比重分别为 4.22%、7.63%、8.39%和 7.83%。预
收款项主要是预收机位所得票款。2010 年末预收款项较 2009 年末增幅达到 98.47%，主
要是由公司 2010 年度吸收合并上航股份后业务规模扩大，造成的预收机位所得票款增
加所致。
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中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，公司其他应付款占当期流动负债的比重分别为 4.06%、5.68%、6.23%和 4.81%。
2010 年末较 2009 年末公司其他应付款余额增加 53.78%的主要原因是 2010 年度吸收合
并上航股份，造成票务销售代理人押金同比增加了 74.40%所致。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，公司一年内到期的非流动负债占当期流动负债的比重分别为 19.21%、16.89%、
22.79%和 22.16%。主要是一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款，关于一
年内到期的非流动负债的进一步分析请见本节合并财务报表口径“非流动负债”部分。
（2）非流动负债
最近三年及一期，公司非流动负债结构如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 1,999,930.60 43.56% 2,110,346.30 45.48% 2,335,499.70 51.82% 1,300,487.40 39.72%
应付债券 250,000.00 5.44% 250,000.00 5.39% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期应付款 2,207,902.00 48.09% 2,155,152.10 46.44% 2,029,147.40 45.03% 1,914,346.80 58.47%
专项应付款 11,238.40 0.24% 11,268.50 0.24% 11,312.00 0.25% 9,187.00 0.28%
递 延 所 得税 负
2,932.60 0.06% 2,932.60 0.06% 5,181.40 0.11% 5,153.90 0.16%
债
其 他 非 流动 负
119,382.80 2.60% 110,817.30 2.39% 125,475.20 2.78% 45,076.10 1.38%
债
非 流 动负 债 合
4,591,386.40 100.00% 4,640,516.80 100.00% 4,506,615.70 100.00% 3,274,251.20 100.00%
计
公司非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。截至 2009 年 12 月 31 日、2010
年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，以上两个项目总计占非流动负
债的比率分别为 98.19%、96.85%、91.92%和 91.65%。
2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司长期借款增幅分别为 79.59%、-9.64%
和-5.23%。2010 年度长期借款增幅较大的主要原因是公司吸收合并上航股份以及该年度
公司调整借款结构，增加长期借款所致。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，公司长期应付款占当期非流动负债的比重分别为 58.47%、45.03%、46.44%和
48.09%。长期应付款主要由应付融资租赁款和飞机及发动机退租检修准备构成。报告期
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内公司长期应付款余额稳步增加，主要是因为近年来公司融资租赁飞机数量逐年增加所
致。
2011 年末公司应付债券较 2010 年末增加了 250,000 万元，主要是发行人香港全资
子公司东航香港在香港市场发行了 25 亿元的人民币债券所致。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,346,409.50 1,044,414.80 478,850.00
投资活动产生的现金流量净额 -1,478,013.10 -843,559.30 -859,514.30
筹资活动产生的现金流量净额 213,559.90 -65,244.20 208,562.40
现金净增加/减少额 78,274.50 134,298.00 -171,576.20
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 584,725.40 554,937.50
投资活动产生的现金流量净额 -386,243.90 -556,084.40
筹资活动产生的现金流量净额 -48,793.00 123,013.00
现金净增加/减少额 150,025.60 120,762.70
（1）经营活动现金流量分析
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 478,850.00 万元、1,044,414.80 万元、1,346,409.50 万元和 584,725.40 万元。
其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为 4,020,142.80 万元、7,681,248.90 万元、
8,577,960.00 万元和 3,989,553.30 万元。
2010 年度经营活动产生的现金流量净额较 2009 年大幅增加，一方面是因为 2010
年度公司吸收合并上航股份，业务合并使得公司业务规模扩大，另一方面是因为 2010
年上海世博会因素，使得公司 2010 年度销售商品、提供劳务收到的现金较 2009 年大幅
提高。
公司近三年的经营活动现金流出主要随客运方面的收入增加而增加。近三年公司经
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营性现金净流入量保持稳步增长，表现出公司良好的经营和收现能力。
（2）投资活动现金流量分析
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-859,514.30 万元、-843,559.30 万元、-1,478,013.10 万元和-386,243.90 万元。
2010 年度，公司投资活动现金流入较 2009 年度增加 131,867.60 万元，主要是 2010
年度公司吸收合并上航股份获得了现金 116,756.50 万元所致。
2011 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 2010 年度增加
358,748.30 万元，主要是因为 2011 年公司新签订 45 架 B737 飞机和 15 架 A330 飞机，
增加飞机预付款支出，同时因当年增加自购飞机 10 架支付尾款所致。
（3）筹资活动现金流量分析
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为 208,562.40 万元、-65,244.20 万元、213,559.90 万元和-48,793.00 万元。公司
筹资活动产生的现金流入主要为取得发行境外公司债券、银行借款收到的现金，现金流
出主要为偿还债务及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
2010 年度，公司筹资活动现金流量为负，主要是因为该年度公司偿还银行贷款金额
较大所致。2009 年度，公司筹资活动现金流入较其他年度大的原因是，该年度公司完成
两次非公开发行，募得资金约 140 亿元所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，公司的主要偿债指标如下表所示：
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.33 0.31 0.30 0.19
速动比率（倍） 0.29 0.28 0.27 0.17
资产负债率（%） 80.51 80.27 83.56 94.98
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
利息保障倍数（倍） 2.08 4.00 4.52 1.32
公司主要偿债指标与同行业上市公司比较如下表：
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%） 利息保障倍数
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601111.SH 中国国航 0.33 0.31 72.28 2.16
600221.SH 海南航空 0.73 0.73 82.19 1.46
200152.SZ 山航 B 0.27 0.24 80.20 -
600029.SH 南方航空 0.39 0.36 72.98 2.37
600115.SH 东方航空 0.33 0.29 80.51 2.08
数据来源：中国国航、海南航空、南方航空数据为根据其公告的 A 股 2012 年半年度财务报告
数据计算取得；山航 B 的数据为根据其公告的 B 股 2012 年半年报财务数据计算取得。同行业上市
公司利息保障倍数指标根据公式“利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出”计算。
从流动比率和速动比率来看，公司最近三年及一期流动比率分别为 0.19、0.30、0.31
和 0.33，速动比率分别为 0.17、0.27、0.28 和 0.29，呈稳定增长态势。2010 年公司经营
业绩明显提升，2011 年公司在香港发行 25 亿元人民币债券，使得流动性资产有所提升。
但公司的流动性水平依旧偏低，主要是由于国内航空运输企业需要通过大量短期融资来
满足资本性支出需求的行业特性，导致流动比率，速动比率普遍偏低。
从资产负债率来看，最近三年及一期公司资产负债率分别为 94.98%、83.56%、
80.27%和 80.51%，总体呈现下降趋势，主要是因为公司经营改善，净利润增长提升净
资产规模所致，长期偿债能力有所上升。然而，资产负债率依旧偏高，主要是因为航空
运输业属于资本密集型行业，用于飞机购置等资本性支出的资金除部分来源于自有资金
外，主要来源于银行贷款和融资租赁，致使航空企业的资产负债率水平普遍较高。
2010 年由于公司盈利水平同比大幅上升，公司利息保障倍数也出现大幅提高，2011
年后公司经营平稳，利息保障倍数仍旧维持在较高的水平。
（2）银行授信额度分析
公司在各大银行的资信情况良好，与国内外主要商业银行一直保持长期合作伙伴关
系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有北京银行、浦东发展银行、国家开发银行、中国
银行和三井助友银行等多家银行共计 6,819,200 万元的授信额度，已使用授信额度
2,510,700 万元，未使用授信额度 4,308,500 万元，明细如下：
单位：万元
授信银行 授信额 使用额 余额
北京银行 200,000 - 200,000
浦东发展银行 2,000,000 51,400 1,948,600
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授信银行 授信额 使用额 余额
国家开发银行 3,422,000 1,945,000 1,477,000
中国银行 1,168,800 51,430,000 654,500
三井助友银行 28,400 - 28,400
合计 6,819,200 2,510,700 4,308,500
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 4,040,278.00 8,397,450.50 7,495,810.80 3,983,133.10
营业成本 3,551,666.30 7,044,783.70 6,072,660.10 3,724,831.50
毛利 488,611.70 1,352,666.80 1,423,150.70 258,301.60
毛利率 12.09% 16.11% 18.99% 6.48%
销售费用 247,175.80 540,610.30 532,460.10 296,953.70
管理费用 116,981.00 257,647.00 265,632.60 153,885.70
财务费用 102,137.80 -44,107.20 43,128.90 163,933.60
期间费用 466,294.60 754,150.10 841,221.60 614,773.00
资产减值损失 -2,101.90 79,936.40 42,706.10 11,822.40
公允价值变动收益 984.70 8,685.10 83,338.40 377,468.80
投资收益 6,554.60 12,812.20 11,936.30 -2,274.90
营业利润 -1,984.40 359,768.50 488,220.70 -94,979.00
利润总额 106,756.10 516,771.40 584,109.30 64,012.10
净利润 88,872.80 490,248.70 570,291.60 55,924.70
归属于母公司所有
99,510.60 488,670.20 538,037.50 71,167.70
者的净利润
（1） 营业收入及其构成分析
单位：万元
2012 年 1-6 月 占比 2011 年度 占比 2010 年度 占比 2009 年度 占比
主营业
3,803,757.90 94.15% 7,868,196.70 93.70% 6,896,085.70 92.00% 3,794,084.30 95.25%
务收入
其他业
236,520.10 5.85% 529,253.80 6.30% 599,725.10 8.00% 189,048.80 4.75%
务收入
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合计 4,040,278.00 100.00% 8,397,450.50 100.00% 7,495,810.80 100.00% 3,983,133.10 100.00%
公司的主营业务收入主要包括国内、国际的客运以及货运收入，其他业务收入主要
包括地面服务、旅游、进出口、货物代理等业务的收入。2009 年度、2010 年度、2011
年度和 2012 年 1-6 月公司分别实现营业收入 3,983,133.10 万元，7,495,810.80 万元、
8,397,450.50 万元和 4,040,278.00 万元，最近三年复合增长率为 45.20%。报告期内，公
司主营业务收入突出，占营业总收入之比分别为 95.25%、92.00%、93.70%、94.15%。
（2）主营业务收入及构成分析
最近三年及一期，公司的主营业务收入情况如下表所示
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收 主营业务收 主营业务收 主营业务收
比例 比例 比例 比例
入 入 入 入
客运 3,372,847.70 88.67% 6,988,569.30 88.82% 6,001,344.60 87.03% 3,352,691.70 88.37%
货运 401,037.20 10.54% 812,450.40 10.33% 845,635.10 12.26% 419,864.90 11.07%
其他 29,873.00 0.79% 67,177.00 0.85% 49,106.00 0.71% 21,527.70 0.57%
合计 3,803,757.90 100.00% 7,868,196.70 100.00% 6,896,085.70 100.00% 3,794,084.30 100.00%
报告期内，公司的客运收入和货运收入所占主营收入的比例较为稳定。2009 年度、
2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月份，公司的客运收入在主营业务收入中的所占比
例分别为 88.37%、87.03%、88.82%和 88.67%；公司的货运收入在主营业务收入中的所
占比例分别为 11.07%、12.26%、10.33%和 10.54%。
公司的航空货运主要面对的是海外市场。然而，由于近年来全球经济复苏缓慢，航
空货运需求疲软，运力过剩的问题开始显现，导致航空货运行业的价格竞争愈发激烈，
影响了公司航空货运的盈利水平。因此，公司近年来将更多的运力放在航空客运方面，
导致客运收入占总收入的比重大幅高于货运收入占总收入的比重。
近三年及一期，按照地区划分，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收 主营业务收 主营业务收 主营业务收
比例 比例 比例 比例
入 入 入 入
国内 2,466,820.20 64.85% 5,238,304.10 66.58% 4,506,323.80 65.35% 2,559,212.30 67.45%
国际 1,157,984.00 30.44% 2,252,758.70 28.63% 1,999,666.70 29.00% 1,036,175.60 27.31%
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港澳台
178,953.70 4.70% 377,133.90 4.79% 390,095.20 5.66% 198,696.40 5.24%
地区
合计 3,803,757.90 100.00% 7,868,196.70 100.00% 6,896,085.70 100.00% 3,794,084.30 100.00%
2009 年度，受全球金融危机以及甲型 H1N1 影响，航空运输业整体呈供大于需的局
面。公司该年度客座率为 72.16%，共运输旅客 4,404.30 万人次，实现客运周转量 60,942.09
百万客公里，实现客运收入 3,352,691.70 万元。受行业环境影响，该年度毛利率仅为
6.48%，虽然该年度公司原油期权合约的公允价值变动收益 374,374.60 万元，该年度实
现净利润仅为 55,924.70 万元。
2010 年度，随着世界经济开始缓慢复苏，全球航空运输业逐渐摆脱金融危机的影响
开始稳步回升。同时，持续半年的上海世博会以创该展会历史记录的巨大游客参观量进
一步推高了中国航空运输业的景气度，更为以上海作为基地的东方航空带来了巨大商
机。公司合并上航股份后，减少了与上航股份在上海市场票价方面的恶性竞争，公司运
营规模进一步扩大，在上海市场的占有率进一步提高。行业的景气，受益于上海世博会
的带动以及合并上航股份后产生的协同效应，使得公司国内以及国际的客运与货运的生
产量指标和财务指标同比增幅均出现大幅度上涨。2010 年，公司客座率达到 77.98%，
比上年提高 5.82 个百分点；共运输旅客 6,493.04 万人次，同比增长 47.43%；实现客运
周转量 93,152.76 百万客公里，同比增长 52.85%；实现客运收入 6,001,344.60 万元，同
比增长 79.00%。航空货运由于成本高、速度快，往往用来运输体积小、价值高的高端
消费品和高端制造品。前者对消费的周期波动反映敏感，后者对生产的周期波动反映敏
感。同时，航空货运由于其运输距离远、可跨越海洋的特点，更多的体现了国际贸易的
发展情况，因此其对经济变化所产生的波动明显高于航空客运。2010 年，公司实现货邮
周转量 4,308.47 百万吨公里，同比增长 74.14%；实现货运收入 845,635.10 万元，同比
增长 101.41%。
2011 年度，公司营业收入仍保持上涨，但受全球经济下滑、欧美消费疲软以及日本
地震等因素的影响，公司业务收入增速有所放缓。客运方面，2011 年公司客座率达到
78.89%，比上年提高 0.91 个百分点；旅客运输量 6,872.5 万人次，同比增长达 5.84%；
实现客运周转量 100,895.06 百万客公里，同比增长 8.31%；公司全年实现客运收入
6,988,569.30 万元，同比增长 16.45%。货运方面，受外围因素的影响，中国进出口贸易
增速降低，以海外市场为主的公司货运业务量增速放缓明显。2011 年，公司实现货邮周
转量 4,420.57 亿吨公里，同比增长 2.60%，增长率增速下降明显，较上年同期相比下降
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了 71.54 个百分点。同时，由于运力过剩导致的航空货运行业的价格竞争使得公司货运
业务收入有所减少，全年实现货运收入 812,450.40 万元，与上年同期相比下降了 3.92%。
2012 年 1-6 月，公司营业收入较上年同期稳步增长。受国内宏观经济增速下滑影响，
公司国内业务收入与上年同期基本持平。2012 年 1-6 月，公司国内航线客座率为 79.48%，
同比下降 0.5 个百分点；国内航线客运周转量 35,909.13 百万客公里，较上年同期上升了
5.18%；国内航线货邮周转量 429.43 百万吨公里，降幅 2.31%。同期，公司国际航线业
务却呈现较好的增长，主要是由于公司日本航线业务在上年日本地震及核辐射事件之后
强势复苏。2012 年 1-6 月，公司国际航线客座率 78.68%，同比上升 4.67 个百分点；国
际航线客运周转量为 13,737.59 百万客公里，同比增长 9.81%；国际航线货邮载运量为
1,781.11 百万吨公里，比上年同期增长 26.66%。总体来看，2012 年 1-6 月，公司的整
体经营业绩在国际航线良好经营业绩的带动下取得了较好的增长。2012 年 1-6 月，公司
客运收入为 3,372,847.70 万元，同比增长 4.00%。货运收入为 401,037.20 万元，同比增
加 11.09%。
（2） 营业成本及毛利率分析
最近三年及一期，公司期营业成本及毛利情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 8,397,450.50 7,495,810.80 3,983,133.10
营业成本 7,044,783.70 6,072,660.10 3,724,831.50
毛利 1,352,666.80 1,423,150.70 258,301.60
毛利率 16.11% 18.99% 6.48%
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
营业收入 4,040,278.00 3,878,215.40
营业成本 3,551,666.30 3,239,380.80
毛利 488,611.70 638,834.60
毛利率 12.09% 16.47%
航空运输业在很大程度上受到全球政治、经济运行动向的制约，任何突发事件、战
争、自然灾害等均有可能对航空公司的营业收入、营业成本及毛利率造成重大影响。除
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上述宏观因素的影响外，航空公司的营业收入具体受票价以及运输量的影响；营业成本
具体受航油价格波动以及生产规模的影响。由于航空运输业务的固定成本较高，因此航
空公司盈利能力在很大程度上取决于票价、航油价格以及运能的利用率。
2010 年度，公司在合并上航股份后，机队规模扩大，航班量增加，运能提高，相应
的营业成本也随之增加。同时，航油价格的上涨也助推了公司总体营业成本的上升。然
而，由于行业景气和上海世博会的带动效应，公司的议价能力增强而且客座率和货邮载
运率较上一年有了较大上升，其中客座率从 2009 年的 72.16%上升至 77.98%；货邮载运
率由 2009 年的 50.45%上升至 60.37%。公司议价能力的增强以及运能利用率的上升使得
公司 2010 年的毛利率较 2009 年有了大幅提升。
2011 年度，受航油价格上升的影响，公司营业成本上升幅度较大。同时，受外围经
济复苏缓慢、高铁分流等不利因素影响，公司议价能力有所减弱。虽然公司客座率及货
邮载运率较上年同期增长了 0.91 和 1.44 个百分点，但整体来看，航油价格的增长、公
司议价能力的减弱使得公司 2011 年的毛利率有所下降。
（4）期间费用分析
最近三年及一期内，公司期间费用的情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售费用 540,610.30 532,460.10 296,953.70
管理费用 257,647.00 265,632.60 153,885.70
财务费用 -44,107.20 43,128.90 163,933.60
期间费用合计 754,150.10 841,221.60 614,773.00
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
销售费用 247,175.80 254,669.80
管理费用 116,981.00 112,528.70
财务费用 102,137.80 -7,540.50
期间费用合计 466,294.60 359,658.00
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月公司的期间费用分别为 614,773.00
万元、841,211.60 万元、754,150.10 万元和 466,294.60 万元。近三年，公司期间费用呈
现一定波动性。
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2010 年度，公司期间费用同比 2009 年度增加 226,448.60 万元，增幅为 36.83%。其
中，销售费用增加了 235,506.40 万元，增幅为 79.31%，主要是公司合并上航股份以及
公司营业收入上升导致相应代理手续费上升所致；管理费用增加 111,746.90 万元，增幅
为 72.62%，主要是公司合并上航股份后公司经营规模显著扩大所致；财务费用减少
120,804.70 万元，同比下降 73.69%，主要是由于 2010 年度人民币升值带来汇兑收益
107,479.60 万元，较 2009 年增加 97,941.70 万元所致。
2011 年度，公司期间费用同比 2010 年度减少 87,071.50 万元，降幅为 10.35%。其
中，销售费用增加了 8,150.20 万元，增幅为 1.53%；管理费用减少 7,985.60 万元，降幅
为 3.01%，；财务费用减少 87,236.10 万元，同比下降 202.27%，主要是该年度人民币升
值带来了 187,236.90 万元汇兑收益，较上年增加了 79,757.30 万元所致。
2012 年 1-6 公司期间费用为 466,294.60 万元，同比 2011 年 1-6 月增加 106,636.60
万元，涨幅为 29.65%。其中销售费用较上年同期减少了 7,494.00 万元，降幅为 2.94%，；
管理费用同比增加 4,452.30 万元，增幅为 3.96%；财务费用较上年同期增加 109,678.30
万元，主要是因为与上年同期相比，汇率波动带来的汇兑收益转为汇兑损失所致。
近三年及一期内，公司财务费用情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息支出 172,306.10 165,741.40 197,786.20
减：资本化利息 26,033.40 15,551.40 22,322.20
减：利息收入 15,163.30 8,058.80 10,992.50
汇兑收益 187,236.90 107,479.60 9,537.90
其他 12,020.30 8,477.30 9,000.00
合计 -44,107.20 43,128.90 163,933.60
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
利息支出 98,500.70 84,036.20
减：资本化利息 13,840.70 12,434.30
减：利息收入 9,692.70 3,740.50
汇兑收益 -22,798.50 81,764.90
其他 4,372.00 6,363.00
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合计 102,137.80 -7,540.50
近三年及一期内，公司汇兑收益金额及波动均较大，分别为 9,537.90 万元、107,479.60
万元、187,236.90 万元和-22,798.50 万元。由于公司业务跨越多个国家和地区，取得的
收入包含多种货币，同时购买或租赁飞机大多是以美元等货币计价和结算，公司近年来
持有较多的外币资产和外币负债，且外币负债通常大于外币资产。
报告期内，公司持有外币金融资产及外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
外币金融资产：
美元 328,048.90 243,977.50 265,212.20 156,039.20
欧元 19,926.80 15,070.10 11,501.60 10,018.20
日元 25,399.20 17,020.50 14,752.70 12,466.70
其他货币 42,452.70 29,277.70 30,293.30 71,130.50
合计 415,827.60 305,345.80 321,759.80 249,654.60
外币金融负债：
美元 4,627,054.60 4,304,534.40 3,911,005.00 3,061,914.70
欧元 3.00 27.80 67.80 11,371.60
日元 337.00 275.40 2,289.10 0.00
其他货币 252,116.50 128,140.50 103,666.20 1,439.40
合计 4,879,511.10 4,432,978.10 4,017,028.10 3,074,725.70
近年来公司汇兑收益较大主要是由于持有较多的外币负债，同时人民币不断升值造
成。
（5）资产减值损失和公允价值变动
最近三年及一期，公司资产减值损失和公允价值变动如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
资产减值损失 79,936.40 42,706.10 11,822.40
公允价值变动收益/（损失） 8,685.10 83,338.40 377,468.80
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
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资产减值损失 -2,101.90 3,522.00
公允价值变动收益/（损失） 984.70 8,549.60
2010 年度，公司资产减值损失同比增长 261.23%，主要是因为对固定资产计提了
固定资产减值准备 25,893.30 万元，对相关消耗件计提了存货跌价准备 14,869.70 万元，
同时该年度吸收上航股份增加存货跌价准备 10,594.90 万元。2011 年，公司资产减值损
失同比增长 87.2%，主要是由于当年度公司决定处置陈旧机型飞机，根据出售协议计提
了持有待售固定资产减值准备 61,221.60 万元所致。
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，本公司公允价值变动收益分
别为 377,468.80 万元、83,338.40 万元、8,685.10 万元和 984.70 万元。公司公允价值变动
损益主要由利率互换合约、外汇远期合约和原油期权合约带来，报告期内公允价值变动
收益逐渐降低的主要是由于公司自 2009 年起没有新签订原油期权合约，已有的原油期
权合约逐步到期所致。
（6）营业外收入
最近三年及一期，公司营业外收入变动如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业外收入 109,945.70 159,852.20 109,316.40 160,409.60
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司分别取得营业外收入
160,409.67 万元，109,316.40 万元、159,852.20 万元和 109,945.70 万元。报告期内，公司
的营业外收入的增减主要受收到的财政补助数额的影响。财政补助主要由财政补贴以及
航线补贴构成，其中财政补贴主要为各地方政府给予公司的补贴以及为鼓励公司经营某
些航线而给予的补贴。
2010 年度公司营业外收入同比减少是由于 2009 年度公司获得民航基础设施建设基
金返还收入。根据中华人民共和国财政部、中国民用航空局于 2009 年 1 月 22 号发出的
《关于实行民航基础设施建设基金先征后返政策的通知》（财建[2009]4 号文）规定，对
自 2008 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日航空公司应缴纳的民航基础设施建设基金实行
先征后返的政策。公司根据上述规定在 2009 年度取得民航基础设施建设基金返还共
83,174.90 万元。
（7）净利润与净利润率分析
最近三年及一期，公司净利润情况如下表所示：
1-1-124
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单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
归属于母公司所有者的净利润 99,510.60 488,670.20 538,037.50 71,167.70
净利润率 2.46% 5.82% 7.18% 1.79%
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月份，公司归属于母公司所有者净
利润分别为 71,167.70 万元、538,037.50 万元、488,670.20 万元和 99,510.60 万元。最近
三年公司归属于母公司所有者的净利润呈现一定波动性，2010 年净利润和净利润率的增
长是由于行业景气、上海世博会带动效应以及与上航股份合并后产生协同效应导致公司
营业收入爆发式增长并抵消了航油价格上涨对净利润的不利影响。2011 年，受欧债危机、
日本地震等因素的影响，航空运输业整体进入低迷期，公司的货运业务出现亏损，净利
润较 2010 年度有所减少。2012 年 1-6 月，受国内宏观经济增速下滑、汇兑收益减少以
及航空运输行业季节性的影响，公司实现的净利润与上年同期相比下降了 64.74%。
（8）非经常性损益对利润的影响分析
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
归属于上市公司股东的扣除非经
93,228.60 462,062.10 535,036.50 20,194.70
常性损益的净利润
非经常性损益 6,282.00 26,608.10 3,001.00 50,973.00
利润总额 106,756.10 516,771.40 584,109.30 64,012.10
非经常性损益占利润总额的比例 5.88% 5.15% 0.51% 79.63%
2009 年度，公司非经常性损益 50,973 万元，占当年利润总额的 79.63%，主要是公
司获得民航基础设施建设基金返还所致。根据财建[2009]4 号文规定，对自 2008 年 7 月
1 日至 2009 年 6 月 30 日航空公司应缴纳的民航基础设施建设基金实行先征后返的政策。
其中 2009 年度民航基础设施建设基金返还金额是按照公司 2009 年度实际缴纳金额的一
定标准定额返还，因此 2009 年度收到的民航基础设施建设基金返还中归属于 2008 年下
半年返还部分的 40,399.10 万元计入非经常性损益。整体来看，报告期内公司非经常性
损益对利润总额的影响程度不大，不影响公司的持续盈利能力。
（二）母公司财务报表口径
1、资产结构
最近三年及一期，公司资产规模迅速扩大，资产结构如下表所示：
单位：万元
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2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 1,355,715.50 14.03% 911,975.60 10.27% 1,009,492.10 11.93% 729,616.20 11.17%
非流动资产 8,309,500.50 85.97% 7,971,571.20 89.73% 7,453,010.60 88.07% 5,805,231.80 88.83%
资产总计 9,665,216.00 100.00% 8,883,546.80 100.00% 8,462,502.70 100.00% 6,534,848.00 100.00%
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，母公司资产总额分别为 6,534,848.00 万元、8,462,502.70 万元、8,883,546.80 万元
和 9,665,216.00 万元。其中，非流动资产占总资产的比重分别为 88.83%、88.07%、89.73%
和 85.97%，是总资产的主要组成部分。母公司主要从事的航空运输行业属于资本密集
型行业，非流动资产所占比例较高，符合其行业特点。报告期内，母公司资产规模保持
增长态势。2010 年总资产增幅较大的主要原因是母公司于 2010 年 1 月 28 日完成对上航
股份的换股吸收合并导致母公司对外长期股份投资增加以及商誉增加 850,903.00 万元所
致。另外，近年来公司业务规模增长较快，购买飞机及新建机场设施项目投入较多，导
致公司资产规模快速增长。
（1）流动资产
最近三年及一期，公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 251,912.90 18.58% 121,218.00 13.29% 240,734.70 23.85% 156,110.00 21.40%
交易性金融资产 540.80 0.04% 436.50 0.05% 7,105.10 0.70% 349.00 0.05%
应收账款 371,824.10 27.43% 225,660.10 24.74% 254,590.00 25.22% 161,766.00 22.17%
预付款项 44,007.60 3.25% 42,287.90 4.64% 34,045.10 3.37% 32,427.20 4.44%
应收股利 7,922.30 0.58% 0.00 0.00% 663.30 0.07% 663.30 0.09%
应收利息 0.00 0.00% 591.20 0.06% 1,575.40 0.16% 0.00 0.00%
其他应收款 495,739.00 36.57% 346,492.00 37.99% 367,450.50 36.40% 258,026.70 35.36%
存货 145,267.90 10.72% 127,058.60 13.93% 103,328.00 10.24% 75,204.70 10.31%
其他流动资产 38,500.90 2.84% 48,231.30 5.29% 0.00 0.00% 45,069.30 6.18%
流动资产合计 1,355,715.50 100.00% 911,975.60 100.00% 1,009,492.10 100.00% 729,616.20 100.00%
报告期内，母公司流动资产稳步增长，其主要由货币资产、应收账款、其他应收款
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和存货构成。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 6 月 30 日，以上四个项目总计占流动资产的比例分别为 89.24%、95.71%、89.95%和
93.30%。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，母公司应收账款占当期流动资产的比重分别为 22.17%、25.22%、24.74%和 27.43%。
应收账款主要为向销售单位收取的客运及货邮运销售款，账龄以一年以内为主。报告期
内，由于公司营业收入规模持续增长，导致应收账款余额相应增加。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，母公司其他应收款占当期流动资产的比重分别为 35.36%、36.40%、37.99%和
36.57%。其他应收款主要为应收购买飞机及发动机回扣款、应收购买飞机预付款、应收
地面服务收入、租赁押金等。2012 年 6 月末其他应收款较 2011 年末增加 149,247.00 万
元，2010 年末较 2009 年末增加 109,423.80 万元，主要原因是公司新购飞机较多，导致
应收购买飞机及发动机回扣款、应收购买飞机预付款增加。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，发行人存货占当期流动资产的比重分别为 10.31%、10.24%、13.93%和 10.72%。
存货主要为航材消耗件、普通器材等。报告前内，随着发行人航空客运业务规模逐步增
长，航材消耗件、普通器材等存货库存量也相应匹配提升。
（2）非流动资产
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融
0.00 0.00% 0.00 0.00% 367.20 0.00% 20.30 0.00%
资产
长期股权投资 901,780.80 10.85% 899,336.80 11.28% 601,017.00 8.06% 364,515.70 6.28%
固定资产 5,317,574.40 63.99% 4,918,673.00 61.70% 5,129,191.10 68.82% 4,709,645.40 81.13%
在建工程 1,053,697.80 12.68% 1,118,468.10 14.03% 704,915.10 9.46% 570,529.80 9.83%
无形资产 88,952.70 1.07% 86,146.90 1.08% 75,137.30 1.01% 78,395.00 1.35%
商誉 850,903.00 10.24% 850,903.00 10.67% 850,903.00 11.42% 0.00 0.00%
长期待摊费用 70,876.60 0.85% 71,801.40 0.90% 68,109.60 0.91% 54,263.30 0.93%
其他非流动资
25,715.20 0.31% 26,242.00 0.33% 23,370.30 0.31% 27,862.30 0.48%
产
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非流动资产合
8,309,500.50 100.00% 7,971,571.20 100.00% 7,453,010.60 100.00% 5,805,231.80 100.00%
计
母公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和商誉构成。截至 2009
年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，以上四
个项目总计占非流动资产的比例分别为 97.24%、97.76%、97.68%和 97.76%。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，母公司固定资产占当期非流动资产的比重分别为 81.13%、68.82%、61.70%和
63.99%。固定资产主要为飞机及发动机、房屋及建筑物。2010 年末发行人固定资产较
2009 年末增加约 419,545.7 万元，主要是发行人新增购买飞机所致。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，发行人在建工程占当期非流动资产的比重分别为 9.83%、9.46%、14.03%和 12.68%。
在建工程主要为购买及改装飞机预付款、西区配套工程、航线机库项目等。2011 年末发
行人在建工程较 2010 年末增加约 413,553 万元，主要原因是发行人航空客运业务量显著
提升，2011 年购买及改装飞机需求骤增导致购买飞机预付款增加。2012 年由于以往年
度采购飞机按照合约规定逐步交付使用，相应结转购买飞机预付款至固定资产科目，导
致在建工程余额下降。
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，发行人商誉占
当期非流动资产的比重分别为 11.42%、10.67%和 10.24%。商誉全部由东方航空于 2010
年 1 月 28 日完成对上航股份的换股吸收合并而产生的，截至 2012 年 6 月 30 日商誉未
发生变化。
2、负债结构
最近三年及一期，公司负债规模总体上不断增长，负债结构如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
负债项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 4,123,193.00 56.05% 3,431,713.50 51.60% 3,159,216.80 47.04% 3,106,910.90 52.15%
非流动负债 3,233,566.70 43.95% 3,218,680.70 48.40% 3,556,652.90 52.96% 2,850,990.40 47.85%
负债总计 7,356,759.70 100.00% 6,650,394.20 100.00% 6,715,869.70 100.00% 5,957,901.30 100.00%
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、和 2012 年 6
月 30 日，发行人负债总额分别为 5,957,901.30 万元、6,715,869.70 万元、6,650,394.20
万元和 7,356,759.70 万元。其中，流动负债占负债总额的比重分别为：52.15%、47.04%、
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51.60%和 56.05%，流动负债和非流动负债在总债务结构中基本持平。报告期内公司负
债规模整体呈上升趋势，主要是由于近年来公司发展较快，公司不断进行机队更新扩充，
资本投入较大所致。
（1）流动负债
最近三年及一期，公司流动负债结构如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 1,268,193.50 30.76% 976,564.70 28.46% 924,329.10 29.26% 686,660.60 22.10%
交易性金
32,129.40 0.78% 33,298.40 0.97% 31,640.70 1.00% 112,963.10 3.64%
融负债
应付票据 40,000.00 0.97% 0.00 0.00% 99,163.70 3.14% 493,637.20 15.89%
应付账款 1,067,455.10 25.89% 765,211.00 22.30% 757,627.70 23.98% 716,019.20 23.05%
预收款项 328,707.50 7.97% 292,571.00 8.53% 229,808.60 7.27% 149,700.00 4.82%
应付职工
133,233.20 3.23% 185,380.90 5.40% 270,054.40 8.55% 159,358.00 5.13%
薪酬
应交税费 78,778.20 1.91% 110,973.00 3.23% 91,097.40 2.88% 68,166.80 2.19%
应付利息 12,393.70 0.30% 11,010.80 0.32% 13,010.50 0.41% 11,992.30 0.39%
其他应付
278,675.80 6.76% 306,780.60 8.94% 236,912.10 7.50% 144,648.70 4.66%
款
一年内到
期的非流 883,626.60 21.43% 749,923.10 21.85% 505,572.60 16.00% 563,765.00 18.15%
动负债
流动负债
4,123,193.00 100.00% 3,431,713.50 100.00% 3,159,216.80 100.00% 3,106,910.90 100.00%
合计
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的
非流动负债构成。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和
2012 年 6 月 30 日，以上四个项目总计占流动负债的比率分别为 72.78%、84.01%、90.08%
和 92.81%。
2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，母公司其他应付款增幅分别为 63.78%、
29.49%和-9.16%。2010 年末较 2009 年末其他应付款增幅较大的主要原因是 2010 年度订
座押金、包机押金、货运押金余额的大幅上升造成的票务销售定金余额增加所致。2010
年受航空运输业复苏以及上海世博会的影响，公司客运票务销售大幅增长，航班数、客
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座率明显上升。同时旅游人数的增加，导致了公司向旅行社收取的押金增加。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，公司一年内到期的非流动负债占当期流动负债的比重分别为 18.15%、16.00%、
21.85%和 21.43%。主要是一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款，关于一
年内到期的非流动负债的进一步分析请见本节母公司财务报表口径“非流动负债”部分。
（2）非流动负债
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 1,455,285.50 45.01% 1,518,486.80 47.18% 1,824,154.00 51.29% 1,090,178.40 38.24%
长 期应 付
1,700,326.60 52.58% 1,627,622.10 50.57% 1,611,434.60 45.31% 1,706,983.50 59.87%
款
专 项应 付
9,164.80 0.28% 9,164.90 0.28% 9,148.40 0.26% 8,752.40 0.31%
款
其 他非 流
68,789.80 2.13% 63,406.90 1.97% 111,915.90 3.15% 45,076.10 1.58%
动负债
非 流动负
3,233,566.70 100.00% 3,218,680.70 100.00% 3,556,652.90 100.00% 2,850,990.40 100.00%
债合计
公司非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。截至 2009 年 12 月 31 日、2010
年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，以上两个项目总计占流动负债
的比率分别为 98.11%、96.60%、97.75%和 97.59%。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月
30 日，公司长期应付款占当期非流动负债的比重分别为 59.87%、45.31%、50.57%和
52.58%。长期应付款主要由应付融资租赁款和飞机及发动机退租检修准备构成，2010
年较 2009 年长期应付款余额减少 5.60%，是因为 2010 年度公司新增 5 架融资租赁飞机，
增加长期应付款 14.55 亿元，而当年支付融资租赁款 22 亿元所致。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,188,178.30 654,227.20 361,583.00
投资活动产生的现金流量净额 -1,170,285.90 -801,702.20 -717,981.80
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筹资活动产生的现金流量净额 -14,631.80 121,766.80 231,468.00
现金净增加/减少额 72.90 -26,694.60 -124,371.10
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 373,988.20 460,951.20
投资活动产生的现金流量净额 -322,403.20 -494,637.60
筹资活动产生的现金流量净额 98,022.60 63,875.60
现金净增加/减少额 149,921.90 29,158.40
（1）经营活动现金流量分析
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 361,583.00 万元、654,227.20 万元、1,188,178.30 万元和 373,988.20 万元。
2010 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金较 2009 年增加 1,411,982.20 万元，
主要是受上海世博会影响，该年度业务量增加较多所致。
（2）投资活动现金流量分析
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-717,981.80 万元、-801,702.20 万元、-1,170,285.90 万元和-322,403.20 万元。
2011 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 2010 年增
加 355,251.20 万元，主要是因为 2011 年公司新签订 45 架 B737 飞机和 15 架 A330 飞机，
增加飞机预付款支出，同时因当年增加自购飞机 10 架支付尾款所致。
（3）筹资活动现金流量分析
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流量净
额分别为 231,468.00 万元、121,766.80 万元、-14,631.80 万元和 98,022.60 万元。
2009 年度，公司筹资活动现金流入较其他年度大的原因是，该年度公司完成两次非
公开发行，募得资金约 140 亿元所致。
4、偿债能力分析
最近三年，母公司偿债能力指标如下：
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1-1-131
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流动比率（倍） 0.33 0.27 0.32 0.23
速动比率（倍） 0.29 0.23 0.29 0.21
资产负债率（%） 76.12 74.86 79.36 91.17
5、盈利能力分析
最近三年及一期，母公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
2012 年度 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 2,162,915.80 5,011,367.60 4,509,303.60 3,215,549.00
营业成本 1,890,192.30 4,075,675.50 3,662,742.10 3,002,838.60
毛利 272,723.50 935,692.10 846,561.50 212,710.40
毛利率 12.61% 18.67% 18.77% 6.62%
销售费用 159,295.70 364,932.20 362,914.40 253,023.30
管理费用 65,280.80 144,550.70 165,333.60 121,145.10
财务费用 83,130.50 -35,293.10 23,178.10 140,710.50
期间费用 307,707.00 474,189.80 551,426.10 514,878.90
资产减值损失 -2,100.00 78,720.80 31,429.10 9,219.30
公允价值变动收
984.70 8,685.10 82,855.90 377,468.80
益
投资收益 15,803.40 51,831.10 130,541.10 11,860.10
营业利润 -19,665.90 342,627.40 394,053.40 -1,558.10
利润总额 74,604.30 489,180.90 486,518.70 136,478.20
净利润 74,604.30 489,180.90 486,518.70 136,478.20
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司母公司报表口径的营业收
入分别为 3,215,549.00 万元，4,509,303.60 万元，5,011,367.60 万元和 2,162,915.80 万元；
营业成本分别为 3,002,838.60 万元、3,662,742.10 万元、4,075,675.50 万元、1,890,192.30
万元；毛利率分别为 6.62%、18.77%、18.67%、12.61%。报告期内，公司营业收入规模
呈稳定增长态势，2012 年 1-6 月营业收入较上年同期有所减少，主要是受宏观经济增速
下降影响。
2012 年 1-6 月公司营业利润为负，主要是因为该期间汇兑收益减少所致。由于航空
运输业具有较强的季节性，7-10 月份为其年度旺季，预计随着航空运输业旺季到来，公
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司营业利润数据将会得到改善。
（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
公司属于航空运输业，随着我国经济的持续稳定快速发展，以及全球经济逐渐从经
济危机中复苏，航空运输业拥有着良好的发展前景。为此，公司确立了十二五总体发展
思路：通过立足于核心市场和关键市场，全力深化、延伸和集成“枢纽网络、成本控制、
品牌经营、精细化、信息化”五大战略并创新商业模式向航空服务集成商转型，使公司
的核心竞争力和可持续发展能力不断增强，从而建立起强大的市场竞争优势和行业发展
优势，实现产品服务优质、管理能力精细、竞争实力强大的中国领先的枢纽网络型航空
公司的目标。
按照十二五总体发展思路要求，公司确定了互为支持、形成合力的关键发展目标。
安全运行目标：实现持续安全，安全管理水平、运营可靠性达到东亚领先水平，杜
绝飞行事故。
网络建设目标：到 2015 年，形成以上海为核心枢纽，以昆明、西安为区域枢纽，
其它主要基地为重要支撑的中枢网络型运营模式，上海具备东亚竞争能力，昆明、西安
位居国内区域前列。
机队愿景目标：以年末静态座位数年均增长率 9.9%左右为规模增长目标，到 2015
年，公司运输机队规模达到 561 架，其中客机 531 架，全货机 30 架，机队结构调整到
10 种机型以内。
生产经营目标：到 2015 年，完成运输总周转量 225 亿吨公里，旅客运输量 10,645
万人次，货邮运输量 295 万吨，年均递增速度分别为 12.3%、10.4%和 15.0%。
品牌及服务建设目标：到 2015 年，产品及服务质量达到并保持实现 SKYTRAX 四
星评级、关键指标准五星，国内航线服务水平达到行业最佳，国际航线服务水平能与关
键对手相媲美。
信息化建设目标：加快建设满足公司创新产品体系、实现全流程服务、精细化管理
以及枢纽运作需要的集成化信息系统，整体达到国内航空运输企业领先水平，部分能力
形成核心竞争力。
管理模式变革目标：适应公司战略实施的需要，推动组织优化，建立起系统管理、
权责明确、机制先进、运行高效的现代航空运输企业管理模式和运行体系。
专业化产业化发展目标：机务维修形成公司利润新增长点，地面服务上海地区关键
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指标全国领先。
2、盈利的可持续性
（1）持续向好的行业前景
“十一五”期间，民航运输飞行累计达 2,036 万小时，976 万架次，分别比“十五”
增加 95%和 81%；民航旅客运输量超过 10 亿人，年均增长速度 14.1%；在全球航空运
输业和国内综合交通运输体系中，继续保持最快增长速度；吞吐量超过 1,000 万人次的
机场达 16 个，较 2005 年增加了 9 个；2010 年，全行业实现利润总额 437 亿元，其中航
空公司实现利润总额 351 亿元，占全球航空公司利润总额的 60%。
随着航空运输业在我国经济发展中的地位日益重要，国家也出台了相关政策支持航
空运输业的快速发展。2012 年 7 月 12 日，国务院发布《国务院关于促进民航业发展的
若干意见》（国发[2012]24 号），这是建国以来国务院发布的第一部指导民航业发展的文
件。根据文件要求，到 2020 年，我国民航服务领域明显扩大，服务质量明显提高，国
际竞争力和影响力明显提升，可持续发展能力明显增强，初步形成安全、便捷、高效、
绿色的现代化民用航空体系。具体目标为：航空运输规模不断扩大，年运输总周转量达
到 1,700 亿吨公里，年均增长 12.2%，全国人均乘机次数达到 0.5 次；航空运输服务质
量稳步提高，安全水平稳居世界前列，航班正常率提高到 80%以上；通用航空实现规模
化发展，飞行总量达 200 万小时，年均增长 19%；经济社会效益更加显著，航空服务覆
盖全国 89%的人口。为达到上述目标，文件提出了“加强立法和规划、加大空域管理改
革力度、完善管理体制机制、强化科教和人才支撑、完善财税扶持政策和改善金融服务”
六个方面的政策措施用于扶持民航业的发展。
公司作为国内最大的航空公司之一必将受益于国家政策的大力支持，未来盈利能力有
望进一步加强。
（2）突出的竞争优势
公司具备地理区域优势以及先进的飞行管理技术优势，并拥有国际良好声誉的航空
品牌，有利于公司通过合理调配资源，提高航线和机队的利用效率，进一步扩大市场份
额，实现规模化经营，增强公司核心竞争力。公司竞争优势请参见本募集说明书“第八
节发行人基本情况/七、公司主营业务介绍/（二）发行人主营业务情况/2、发行人行业
地位及主要竞争优势”。
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中国东方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
七、发行人资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债
结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 6 月 30 日（合并财务报表）；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为
48 亿元；
3、假设本期债券总额 48 亿元计入 2012 年 6 月 30 日的合并资产负债表；
4、假设本期债券募集资金立即全部用于购买飞机；
5、假设公司债券发行在 2012 年 6 月 30 日前完成，并清算结束，且已执行前述募
集资金用途。
基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 2012 年 6 月 30 日 债券发行后（模拟）
总资产 11,808,408.60 12,288,408.60
其中：流动资产 1,600,057.30 1,600,057.30
总负债 9,506,744.60 9,986,744.60
其中：流动负债 4,915,358.20 4,915,358.20
非流动负债 4,591,386.40 5,071,386.4
所有者权益 2,301,664.00 2,301,664.00
资产负债率 80.51% 81.27%
长期负债比率 38.88% 41.27%
注：长期负债比率 = 非流动负债/总资产
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第十节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）总体募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届
董事会第十五次普通会议审议通过，并经公司 2011 年度股东大会批准，公司向中国证
监会申请发行不超过 88 亿元的公司债券。
经公司 2011 年度股东大会批准，本次发行债券募集资金主要用于购买飞机；置换
银行贷款，降低融资成本，改善融资结构；补充营运资金。
本期债券发行规模不超过 48 亿元。本期债券募集款项在扣除发行费用后拟全部用
于购买飞机。
（二）固定资产投资项目情况
2013 年公司计划引进飞机 42 架。购买飞机事项已获有权部门批准，募集资金用途
符合国家产业政策和行业发展方向。
2013 年公司计划引进飞机情况如下：
机型 架数 审批文件
《国家发展改革委关于 2013 年有关航空公司引进波音 B737 系列飞机的批复》
B737 17
（发改基础[2011]3069 号）
《国家发展改革委关于“十二五”期间 110 架空客 A320 系列飞机引进方案的
批复》（发改基础[2009]2495 号）
A320 19
《国家发展改革委关于“十二五”期间有关航空公司引进 96 架 A320 系列飞
机方案的批复》（发改基础[2011]2206 号）
《国家发展改革委关于“十二五”期间 37 架 A330 系列飞机引进方案的批复》
A330 6
（发改基础[2011]722 号）
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二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资
产负债率水平将由 2012 年 6 月 30 日的 80.51%增加至 81.27%；长期负债占总资产的比
例由 2012 年 6 月 30 日的 38.88%增加至 41.27%。本期债券发行后，公司资产负债率及
长期负债占总资产的比例仍处于行业合理范围。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；同
时长期债权融资比例的适当提高，也将使发行人债务结构得到改善。
（二）对本公司财务成本的影响
考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及
近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于境内同期限人民币贷款利
率。有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能力。
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第十一节 其他重要事项
一、公司对外担保情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司无对外担保，对子公司的担保余额为 22,632.96 万元，
总的担保余额占截至 2012 年 6 月 30 日公司净资产的 0.98%。
截至 2012 年 6 月末公司对内及对外担保情况
对子公司担保额合计（万元） 22,632.96
对外担保额合计（万元） 0
担保总额（万元） 22,632.96
担保总额占公司净资产的比例（%） 0.98
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在对其财务情况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
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第十二节 董事及其有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十三节 备查文件
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文
件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一） 发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
（二）发行人吸收合并上航股份时的备考合并财务报告及审计报告；
（三）上航股份 2009 年度财务报告及审计报告；
（四）保荐机构出具的发行保荐书；
（五）发行人律师出具的法律意见书；
（六）资信评级机构出具的资信评级报告；
（七）债券受托管理协议；
（八）债券持有人会议规则；
（九）担保协议书和担保函；
（十）中国证监会核准本次发行的文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可访问相
关互联网网址查询部分相关文件：
（一）中国东方航空股份有限公司
名称：中国东方航空股份有限公司
办公地址：上海市虹桥路 2550 号
联系人：于露
电话：021-22330891
传真：021-62686116
互联网网址：www.ceair.com
（二）光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人：徐浩明
联系人： 余海江
电话：021-22169999
传真：021-22169844
邮政编码：200040
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互联网网址：http://www.ebscn.com
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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