中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co.Ltd.



                      中国东方航空股份有限公司
                     独立董事 2012 年度述职报告


     2012年度，作为中国东方航空股份有限公司独立董事，我们严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合证券
交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等的规定和要求履行独立董事的职责和义务，
审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会
及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表独立意
见。现将2012年度履职情况做如下汇报：
     一、独立董事年度参会情况
     2012 年度我们认真履行职责，在召开相关会议前，我们主动了
解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材
料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议
与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。本报告期内，我
们参会情况如下：
     1.出席股东大会情况：
     2012 年度，公司共召开两次股东大会，我们四名独立董事均出
席了会议。其中，在 2011 年度股东大会上，独立董事邵瑞庆代表全
体独立董事向股东作了述职报告。
     2.出席董事会会议情况：
           本年应参                以通讯                   是否连续两
董事                      亲自出            委托出   缺席
           加董事会                方式参                   次未亲自参
姓名                      席次数            席次数   次数
              次数                 加次数                    加会议
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刘克涯          13            13   6      0       0        否
吴晓根          13            13   6      0       0        否
季卫东          13            13   6      0       0        否
邵瑞庆          13            13   6      0       0        否
      二、发表独立意见及调研情况
      1．关于对外担保事项的独立意见：
      根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司
 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真
 核查公司的对外担保情况后，我们就年度内公司对外担保等重大事项
 发表以下独立意见：公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公
 司不存在对外违规担保事项。
      2．关于聘任董事、高级管理人员的独立意见：
      2012 年公司审议通过了关于聘任公司董事会秘书及公司秘书的
 议案、关于提名公司董事人选的议案，我们在充分了解被提名人的教
 育背景、工作经历和专业素养等综合情况后，认为提名及表决程序均
 合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，
 不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
      3．关于关联交易、引进飞机交易等重大事项的独立意见：
      公司审议通过了关于向中国东方航空集团公司购买其持有的中
 国联合航空有限公司 20%股权的议案、关于向上海东航中免免税品有
 限公司转让所持有的上海航空中免免税品有限公司 49%股权的议案等
 关联交易议案；审议通过了关于引进 20 架 B777-300ER 飞机及出售 5
 架 A340-600 飞机的议案、关于购买 60 架 A320 系列飞机及出售 18 架
 支线飞机的议案等重大采购事项；审议通过了公司 H 股股票增值权计
 划、公司非公开发行 A 股及 H 股股票的方案等重大事项。我们认为公
 司 2012 年度的关联交易价格公平、合理，重大事项的决策程序符合
 法律法规的规定，方案合理、科学，符合公司发展战略，有利于增强
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公司的市场竞争力和可持续发展的能力，不存在侵害公司中小股东利
益的现象。
     4. 为全面、深入了解公司运营现状，有效行使董事职权，履行
董事职责，我们除及时向公司了解相关生产数据、运营情况和财务状
况外，还积极进行现场调研。去年，独立董事刘克涯先生赴公司主要
子公司中国货运航空公司（“中货航”），就货运业务的经营情况进行
了现场了解，通过与中货航管理层的讨论，对中货航货运业务的开展
和提高货运营收提出了自己独到的见解；2012 年 1 月，独立董事邵
瑞庆先生赴公司主要子公司东航云南有限公司（“云南公司”）进行实
地考察调研，与云南公司高层进行了充分沟通，深入了解云南公司的
内控审计情况，传递了独立董事对其管理层的建议；2012 年 8 月，
结合云南公司搬迁至新机场运营，独立董事刘克涯、吴晓根、季卫东
和邵瑞庆赴昆明长水机场，对云南公司搬迁后的运营情况进行了实地
考察，对遇到的问题进行了现场讨论，并提出解决建议。


     三、日常职责履行情况
     2012 年度，我们定期关注和了解公司的生产经营情况、内部控
制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
业务发展和投资项目的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、高
级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，及时向公司高级管理
人员反馈关于公司发展战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和
建议。在公司 2012 年年报编制和披露过程中我们切实履行责任和义
务，认真审核公司及年审会计师提供的年报相关财务会计资料，监督
财务报表的可靠性及其相关内控的有效性，注重加强对公司审计师工
作的协调和监督，促进了财务报告及其审计流程的日臻完善，从而保
证财务报告的准确性、完整性。
     2012 年度我们认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加证
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券监管机构组织的相关培训，重点关注公司内幕信息的管理和内幕交
易的防范工作。


     四、保护投资者权益方面
     我们持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公
司信息披露情况。同时，我们也密切关注媒体对公司的报道，必要时
向公司及有关人员征询。


     五、其他事项
     1．报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
     2．报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
     3．报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况
发生；
     4．报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构
的情况发生。


     2013 年，我们将继续尽职履行义务，审慎运用公司和股东赋予
的权利，维护公司全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。


                                 中国东方航空股份有限公司独立董事
                                  刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆
                                          二〇一三年三月二十六日