中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
证券代码：600115                   证券简称：东方航空     编号：临 2013-010


                       中国东方航空股份有限公司
               董事会 2013 年第 2 次例会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
    公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


     中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2013 年第 2 次例
会根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于
2013 年 3 月 26 日在上海召开。


     公司董事长刘绍勇、副董事长马须伦、董事徐昭、顾佳丹、李养民、唐兵、
罗祝平和独立董事刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆参加了会议。


     参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。


     公司监事会主席于法鸣、监事刘家顺和公司部分高级管理人员列席了会议。


     根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议
的董事已达法定人数，会议合法有效。


     会议由公司董事长刘绍勇主持，参加会议的董事经过讨论，一致同意并作出
以下决议：
     一、审议通过公司 2012 年度财务报告，并决定将本议案提交公司 2012 年度
股东大会审议。


     二、审议通过公司 2012 年度利润分配预案，并决定将本项议案提交公司 2012
年度股东大会审议。具体内容如下：
     经普华永道中天会计师事务所审计，根据中国会计准则，母公司 2012 年度
净利润为 29.87 亿元，截至 2012 年 12 月 31 日止，累计亏损 15.16 亿元；经香港
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罗兵咸永道会计师事务所审计，根据国际财务报告准则，母公司 2012 年度净利
润为 25.16 亿元，截至 2012 年 12 月 31 日止，累计亏损 38.15 亿元。根据规定，
公司应先用当年利润弥补以前年度亏损，再向股东分配利润。本年度虽然盈利，
但由于以前年度亏损严重，本年度利润弥补完后仍存在累计亏损。因此，根据《公
司法》和《公司章程》的规定，鉴于公司目前尚不具备分配利润条件，建议公司
2012 年度不分配利润。公司独立董事认为上述利润分配预案符合有关法律、法
规和公司章程的规定，同意 2012 年度不分配利润。


     三、审议通过聘任公司 2013 年度国内及国际审计师的议案，并决定将本项
议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
     同意不再续聘普华永道中天会计师事务所有限公司、香港罗兵咸永道会计师
事务所为公司 2013 年度国内及国际审计师；同意聘任安永华明会计师事务所为
本公司 2013 年度的国内财务报告审计师和美国财务报告审计师，聘任安永会计
师事务所为本公司 2013 年度香港财务报告审计师，并提请股东大会授权董事会
决定审计师酬金。
      普华永道中天会计师事务所有限公司、香港罗兵咸永道会计师事务所已确
认并无任何有关其终止担任本公司国内及国际审计师之事宜需提呈本公司股东
注意。本公司董事会、董事会审计和风险管理委员会亦确认并无任何与重新委任
审计师有关之事宜需提呈股东注意。


     四、审议通过公司发行债券的一般性授权议案，并决定将本项议案提交公司
2012 年度股东大会审议。（公司发行债券的一般性授权的内容请见附件 1）


     五、审议通过公司 2012 年度报告全文及摘要(A 股)和 2012 年度业绩公告（H
股），并决定于 3 月 26 日连同第 1 项审议通过的 2012 年度财务报告一起在香港
和上海两地同时挂网；同意将年度报告中的董事会报告提交公司 2012 年度股东
大会审议。


     六、审议通过关于提请股东大会授予董事会发行本公司股份的一般性授权议
案，并决定将本议案提交公司 2012 年度股东大会审议。（公司发行股份的一般
性授权的内容请见附件 2）



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     七、审议通过聘任公司 2013 年度财务报告内控审计师的议案，并决定将本
项议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
     同意不再续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务报
告内部控制审计师；同意聘任安永华明会计师事务所作为公司 2013 年度财务报
告内部控制审计师，并提请股东大会授权董事会决定审计师酬金。
     普华永道中天会计师事务所有限公司已确认并无任何有关其终止担任本公
司财务报告内部控制审计师之事宜需提呈本公司股东注意。本公司董事会、董事
会审计和风险管理委员会亦确认并无任何与重新委任审计师有关之事宜需提呈
股东注意。


     八、审议通过董事会关于 2012 年度内部控制自我评价报告。
     同意关于2012年度内部控制自我评价报告。
     同意普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《内部控制审计报告》。
     内部控制自我评价报告、内部控制审计报告的全文请参见上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。


     九、审议通过公司履行社会责任的报告。
     全文请参见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。


     十、审议通过独立董事年度述职报告，并决定在 2012 年度股东大会上向股
东报告。
     全文请参见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。


     特此公告。




                                                中国东方航空股份有限公司
                                                  二〇一三年三月二十六日




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     附件 1


                          公司发行债券的一般性授权
     关于提请股东大会授予本公司董事会发行债券的一般性授权的内容如下：
     同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可
发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具：
     1.债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期
票据、境外人民币或美元债券等在内的债务融资工具。但是，本授权项下所发行
的债券及/或所采用的债务融资工具不包括可转换成公司股票的债券。
     2. 发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事会
根据发行需要确定。
     3.发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券
额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资
金需求和市场情况确定。
     4.期限与品种：最长不超过 15 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期
限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规
定及市场情况确定。
     5.募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整
债务结构，补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。具体募集
资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
     6.授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。
     如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司
亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批
准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
     7.对董事会的授权
     公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需
要以及其他市场条件：
     （1）确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他
事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确
定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售
条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销

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安排等与本次发行有关的一切事宜）。
     （2）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中
介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等
手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、存续期内安排还
本付息、交易流通等有关的其他事项）。
     （3）在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认
及追认该等行动及步骤。
     （4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事
项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
     （5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
     （6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的
公告和通函，进行相关的信息披露。
     （7）在债券存续期间，根据市场情况调整债券币种结构、利率结构。




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附件 2


                          公司发行股份的一般性授权
     关于提请股东大会授予本公司董事会发行本公司股份的一般性授权的内容
如下：


     (a) 在依照下列条件的前提下，给予董事会于有关期间（定义见下文）无条
件及一般性授权，单独或同时发行、配发及／或处理本公司内资股（「A股」）及
境外上市外资股（「H股」），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权；


     (i) 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发
售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后行使外，该授权不得超过有关
期间；


     (ii) 董事会发行、配发或有条件或无条件同意发行及配发的A股及H股数量
各自不得超过股东大会审议本议案时该类A股及H股的20%；及


     (iii) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公
司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在
获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方
会行使上述权力。


     (b)      就本特别决议案而言：


     「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的
期间：


     (i) 本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时；或


     (ii)     本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；或



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     (iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案
赋予董事会之授权之日。


     (c)      决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前提下，
授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第(a)段而
获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映
本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现
根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增
加。




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