中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临 2013-014
中国东方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股(A 股)
发行数量：698,865,000 股
发行价格：3.28 元/股
募集资金总额：2,292,277,200 元
2、 发行对象认购的数量、限售期
序号 发行对象 发行数量 限售期
（股）
1 中国东方航空集团公司（“东航集团”） 241,547,927 36 个月
2 东航金戎控股有限责任公司（“金戎控
457,317,073 36 个月
股”）
合计 698,865,000
3、 预计上市时间
本次非公开发行新增股份已于 2013 年 4 月 16 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行的 698,865,000 股股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为 2016 年 4 月 17 日。
4、 资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
一、 本次发行概况
(一) 本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件
1. 本次发行履行的内部决策程序
(1) 2012 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会第 18 次普通会议，审议并
通过向东航集团及其全资子公司金戎控股非公开发行 A 股股票(以下简称“本次
发行”)。
(2) 2012 年 11 月 9 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并通
过了本次发行的相关议案。
2. 本次发行的监管部门核准过程
(1) 2012 年 10 月 19 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权
[2012]1009 号文《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股和 H 股有关
问题的批复》同意公司非公开发行 A 股的方案。
(2) 2013 年 2 月 25 日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”
发行审核委员会有条件通过了本次非公开发行 A 股股票的申请。
(3) 2013 年 3 月 29 日，中国证监会以证监许可[2013]297 号文《关于核准
中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过
698,865,000 股 A 股股票的申请。
(二) 本次发行的基本情况
1. 发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式
2. 发行数量：本次发行股票数量为 698,865,000 股
3. 股票的类型和面值：本次发行股票为人民币普通股(A 股)，每股面值 1 元。
4. 发行价格：本次发行的价格为 3.28 元/股
5. 募集资金总额：2,292,277,200 元
6. 发行费用：6,095,358.20 元
7. 募集资金净额：2,286,181,841.80 元
8. 保荐机构：中国国际金融有限公司
(三) 募集资金验资和股份登记情况
1. 2013 年 4 月 11 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司确认募集资金总额
人民币 2,292,277,200 元全额汇入保荐机构中国国际金融有限公司为本次发
行设立的专用账户，并出具了沪众会验字（2013）第 3740 号验资报告。
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
2. 2013 年 4 月 12 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司就募集资金到账事
项出具了沪众会验字（2013）第 3741 号验资报告，确认公司的募集资金到
账。根据该验资报告，截至 2013 年 4 月 12 日，公司共计募集资金人民币
2,292,277,200 元，扣除与发行有关的费用人民币 6,095,358.20 元，公司实
际募集资金净额为人民币 2,286,181,841.80 元。
3. 2013 年 4 月 16 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记手续。
(四) 保荐机构和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1. 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构中国国际金融有限公司认为：“东方航空本次非公开发行股票的发
行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发
行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议
和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公
平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规的规定。”
2. 公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市通商律师事务所认为：“本次非公开发行已取得了必要的批准，发行
过程合法有效，发行对象具有认购资格，相关法律文书合法有效，符合《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
的规定。”
二、 发行结果及对象简介
(一) 发行结果
公司本次发行对象确定为：
序号 发行对象 认购数量 限售期 上市时间 预计流通时间
2013 年 4 月 2016 年 4 月 17
1 东航集团 241,547,927 36 个月
17 日 日
2013 年 4 月 2016 年 4 月 17
2 金戎控股 457,317,073 36 个月
17 日 日
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China Eastern Airlines Co., Ltd.
合计 698,865,000
(二) 发行对象情况
1. 东航集团
住所：上海市虹桥路 2550 号
法定代表人：刘绍勇
注册资本：人民币 12,876,320,791.25 元
公司类型：全民所有制
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产
和国有股权
2. 金戎控股
住所：上海市闵行区吴中路 686 弄 3 号
法定代表人：徐昭
注册资本：人民币 243,000,000 元
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
经营范围：实业投资、房地产业的开发投资、投资管理、企业资产管理委
托、投资咨询(除经纪)，金属材料、化工产品(除危险品)、食用
农产品(不含生猪产品)的销售，从事货物及技术的进出口业务。
关联关系：系东航集团的全资子公司，为本公司的关联方
(三) 发行对象及其关联方与公司的关系
公司与东航集团和金戎控股发行前的具体股权控制结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国东方航空集团公司
100%
东航金戎控股有限责任公司
100%
东航国际控股（香港）有限公司
17.09% 42.84%
中国东方航空股份有限公司
发行对象中，金戎控股为东航集团全资子公司，东航集团为公司的控股股东。
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本次发行完成后，东航集团直接和间接合计持有公司 7,457,615,000 股股份，持
股比例为 62.27%，仍为公司的控股股东。
(四) 东航集团及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
1. 与发行对象之间的经常性关联交易
东航集团及其关联方与公司在最近一年内的交易主要为公司日常经营活动
所产生的关联交易，主要交易内容包括金融服务、航空配餐服务、进出口代理服
务、生产服务及设备供应服务、物业租赁、广告代理服务、票务代理服务、媒体
资源使用服务等。公司已按中国证监会、上海证券交易所的相关规定及其他有关
的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。有
关日常关联交易的具体内容详见公司 2012 年度的年度报告以及相关董事会公
告。
2. 与发行对象之间的偶发性关联交易
（1）2012 年 8 月 22 日，公司与东航集团签署股权转让协议，以现金方式
收购东航集团所持中国联合航空有限公司 20%股权，收购价格为 8,395.19 万元。
本次交易转让价格以中国联合航空有限公司 2011 年 12 月 31 日为评估基准日的
净资产评估值为基础而确定。
（2）2012 年 12 月 6 日，公司与东航集团控股子公司上海航空进出口有限
公司签署股权转让协议，以现金方式收购上海航空进出口有限公司所持上海航空
国际旅游（集团）有限公司 13.98%股权，收购价格为 2,069.39 万元。本次交易
转让价格以上海航空国际旅游（集团）有限公司 2012 年 6 月 30 日为评估基准日
的净资产评估值为基础而确定。
（3）2012 年 12 月 27 日，发行人与东航集团控股子公司东航旅业投资（集
团）有限公司、上海东美航空旅游（集团）有限公司签署股权转让协议，以现金
方式收购东航旅业投资（集团）有限公司、上海东美航空旅游（集团）有限公司
所持西安东美航空旅游有限公司合计 100%股权，收购价格为 330.04 万元。本次
交易转让价格以西安东美航空旅游有限公司 2012 年 8 月 31 日为评估基准日的净
资产评估值为基础而确定。
（4）2012 年 12 月 27 日，发行人与东航集团控股子公司东航旅业投资（集
团）有限公司、上海东美航空旅游（集团）有限公司签署股权转让协议，以现金
方式收购东航旅业投资（集团）有限公司、上海东美航空旅游（集团）有限公司
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
持昆明东美航空旅游有限公司合计 100%股权，收购价格为 1,055.09 万元。本次
交易转让价格以昆明东美航空旅游有限公司 2012 年 8 月 31 日为评估基准日的净
资产评估值为基础而确定。
（5）2013 年 1 月 10 日，发行人与东航集团控股子公司东航旅业投资（集
团）有限公司签署股权转让协议，以现金方式收购东航旅业投资（集团）有限公
司所持上海东航国际旅行社有限公司 100%股权，收购价格为 1187.62 万元。本
次交易转让价格以上海东航国际旅行社有限公司 2012 年 8 月 31 日为评估基准日
的净资产评估值为基础，并经中国产权交易报价网公平竞价而确定。
三、 本次发行前后公司前十名股东变化
(一) 本次发行前公司前十名股东持股情况
截止 2012 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性
(%) 质
1 中国东方航空集团公司 4,831,375,000 42.84 国有法人
HKSCC NOMINEES
2 LIMITED ( 含东航国际控 3,478,742,299 30.85 境外法人
股(香港)有限公司)
3 上海联和投资有限公司 427,085,429 3.79 国有法人
4 中国航空油料集团公司 421,052,632 3.73 国有法人
5 锦江国际(集团)有限公司 343,288,860 3.04 国有法人
6 航天投资控股有限公司 99,088,580 0.88 国有法人
中外运空运发展股份有限
7 83,157,894 0.74 国有法人
公司
中国建设银行-上投摩根阿 境内非国
8 36,441,131 0.32
尔法股票型证券投资基金 有法人
交通银行-华安策略优选股 境内非国
9 30,000,000 0.27
票型证券投资基金 有法人
中国民生银行股份有限公
境内非国
10 司－东方精选混合型开放 28,009,934 0.25
有法人
式证券投资基金
(二) 本次发行后公司前十名股东持股情况
截至股份变更登记日 2013 年 4 月 16 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性
质
1 中国东方航空集团公司 5,072,922,927 42.36% 国有法人
6
中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
HKSCC NOMINEES LIMITED
2 ( 含东航国际控股(香港)有限公 3,479,590,299 29.06% 境外法人
司)
3 东航金戎控股有限责任公司 457,317,073 3.82% 国有法人
4 上海联和投资有限公司 427,085,429 3.57% 国有法人
5 中国航空油料集团公司 421,052,632 3.52% 国有法人
6 锦江国际(集团)有限公司 343,288,860 2.87% 国有法人
7 航天投资控股有限公司 99,088,580 0.83% 国有法人
8 中外运空运发展股份有限公司 83,157,894 0.69% 国有法人
中国银行股份有限公司-嘉实研 境内非国
9 36,480,832 0.30%
究精选股票型证券投资基金 有法人
10 中银集团投资有限公司 21,997,755 0.25% 境外法人
本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、 本次发行完成前后公司股本结构变动表
单位：股 变动前 A 股发行变动数 变动后
无限售条件的流通股（A 股） 7,782,213,860 - 7,782,213,860
有限售条件的股份（A 股） - 698,865,000 698,865,000
无限售条件的流通股（H 股） 3,494,325,000 - 3,494,325,000
有限售条件的股份（H 股） - - -
合计 11,276,538,860 698,865,000 11,975,403,860
五、 管理层讨论与分析
(一) 本次发行对财务状况的影响
1. 降低资产负债率，改善资产负债结构
根据公司审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日公司总资产 1,209.62 亿元，总
负债 959.20 亿元，归属于母公司股东权益为 233.76 亿元，资产负债率 79.30%。
公司的资产负债率水平较高，抗财务风险能力弱，影响了公司的长期发展。最近
三年，公司有息负债的规模具体如下所示：
单位：千元
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 8,880,244 11,453,880 11,193,078
长期借款（包括一年内到期的长期借
30,355,874 27,820,713 27,372,579
款）
应付票据 250,000 47,746 1,475,458
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中国东方航空股份有限公司
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2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付债券 2,500,000 2,500,000 -
应付融资租赁款（包括一年内到期的
21,857,978 20,260,822 19,208,333
应付融资租赁款）
总额 63,844,096 62,083,161 59,249,448
本次非公开发行 A 股募集资金为 2,292,277,200 元。募集资金按计划偿还贷
款后，以 2012 年 12 月 31 日公司财务数据测算，合并资产负债率将从 79.30%降
至 77.40%，公司的财务风险将降低，偿债能力提升，资产负债结构得到改善。
2. 夯实资本实力，为公司长远发展奠定坚实基础
东方航空目前合并资产负债率已达到 79.30%，通过本次非公开发行 A 股并
以募集资金偿还金融机构贷款，公司资产负债率将有所下降，资本实力得到加强，
未来偿债能力也得到提升，为长远发展奠定了坚实的基础。
3. 降低财务费用，提高盈利能力
近年来，东方航空有息负债金额上升幅度较大，如未来市场利率上升，会对
公司的营业利润产生不利影响。最近三年，公司利息支出的具体情况如下表所示：
单位：千元
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
利息支出 1,994,471 1,723,061 1,657,414
其中：资本化利息 296,997 260,334 155,514
通过本次非公开发行 A 股募集资金，可以有效减轻东方航空的财务负担，
降低公司的利息支出。以现行的一年期银行基准贷款利率 6.00%测算，本次非公
开发行 A 股募集资金全部（未扣除发行费用）偿还金融机构贷款后，可为东方
航空节约利息费用约 1.38 亿元，可以有效提高盈利水平。
综上所述，本次非公开发行 A 股并以募集资金偿还金融机构贷款符合相关
法律、法规的要求，符合股东的根本利益，符合公司的实际情况和战略目标，有
利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能
力和抗风险能力，促进长远健康发展。
(二) 本次发行对业务结构的影响
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
公司目前的主营业务和主要盈利来源于航空服务业，本次非公开发行 A 股
募集的资金将用于偿还金融机构贷款及补充公司流动资金，募集资金到位后将降
低公司资产负债率，改善资产负债结构；夯实资本实力，为公司长远发展奠定坚
实基础以及降低财务费用，提高公司盈利能力。本次发行后，公司的主营业务不
会发生变化。
(三) 本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行 A 股完成后，公司控股股东东航集团直接和间接合计持有
公司股权比例将由 59.94%升至 62.27%，本次发行并不会改变公司的控股股东和
实际控制人。
(四) 本次发行对高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
(五) 本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。
六、 为本次发行出具专业意见的中介机构情况
(一) 主承销商及保荐机构
公司名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
保荐代表人：朱超、刘书林
项目协办人：张韦弦
其他经办人员：黄辰立、唐加威、张健卿、吴凯
联系电话：021-58796226
传真：021-58797827
(二) 发行人律师
公司名称：北京市通商律师事务所
负责人：徐晓飞
经办人员：陈巍、甄月能
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
联系电话：010- 65693399
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中国东方航空股份有限公司
China Eastern Airlines Co., Ltd.
传真：010- 65693838
(三) 发行人年报审计机构
公司名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
负责人：李丹
经办人员：蒋颂祎、李儇
办公地址：上海市湖滨路 202 号企业天地 2 号普华永道中心 11 楼
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
(四) 验资机构
公司名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：孙勇
经办人员：蒋红薇
办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
联系电话：021- 63525500
传真：021- 63525566
七、 备查文件
(一) 备查文件目录
1. 中国证券登记结算有限责任公司出具的新增股份登记托管情况的书面证
明；
2. 经中国证监会审核的全部发行申报材料。
(二) 备查文件查阅地点
名称：中国东方航空股份有限公司董事会秘书室
地址：上海市长宁区空港三路 92 号 1 号楼。
联系电话：021-22330931
传真号码：021-62686116
中国东方航空股份有限公司董事会
二○一三年四月十七日
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