中国东方航空股份有限公司
非公开发行A股股票
之
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇一三年四月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
___________________ ___________________ _________________
刘绍勇 马须伦 徐 昭
___________________ ___________________ _________________
顾佳丹 李养民 唐 兵
___________________ ___________________ _________________
罗祝平 刘克涯 吴晓根
___________________ ___________________
季卫东 邵瑞庆
中国东方航空股份有限公司
年 月 日
目录
第一节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 4
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 4
二、本次发行的基本情况..................................................................................... 5
三、本次发行的发行对象情况............................................................................. 6
四、本次发行相关机构....................................................................................... 10
第二节 本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 12
一、本次发行前后前 10 名股东情况对比......................................................... 12
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 13
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 17
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 18
第五节 备查文件 ....................................................................................................... 19
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第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2012 年 9 月 11 日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”、
“发行人”、或“公司”）召开第六届董事会第 18 次普通会议，审议并通过本次发
行的相关议案。
2、2012 年 11 月 9 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并通过
了本次发行的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2012 年 10 月 19 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权
[2012]1009 号文《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股和 H 股有关
问题的批复》同意公司非公开发行 A 股股票的方案。
2、2013 年 2 月 25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行 A 股的申请。2013 年 3 月
29 日，中国证监会以证监许可[2013]297 号文《关于核准中国东方航空股份有限
公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过 698,865,000 股 A 股股票
的申请。
（三）本次发行的验资情况
1、2013 年 4 月 11 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司确认募集资金
总额人民币 2,292,277,200 元全额汇入中国国际金融有限公司（以下简称“中金
公司”）为本次发行设立的专用账户，并出具了沪众会验字（2013）第 3740 号验
资报告。
2、2013 年 4 月 12 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司就募集资金到
账事项出具了沪众会验字（2013）第 3741 号验资报告，确认发行人的募集资金
4
到账。根据该验资报告，截至 2013 年 4 月 12 日，发行人共计募集资金人民币
2,292,277,200 元，扣除与发行有关的费用人民币 6,095,358.20 元，发行人实际募
集资金净额为人民币 2,286,181,841.80 元。
二、本次发行的基本情况
1、本次发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准后 6
个月内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东
航集团”）和东航集团全资子公司东航金戎控股有限责任公司（以下简称“金戎
控股”）。东航集团、金戎控股以现金认购本次发行的股份。
4、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第 18 次普通会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 3.28
元/股。
5、发行数量
本次发行的发行数量为 698,865,000 股。
6、限售期
东航集团和金戎控股认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
5
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额人民币 2,292,277,200 元，扣除与发行有关的
费用人民币 6,095,358.20 元，募集资金净额人民币 2,286,181,841.80 元。
本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构
贷款，具体安排如下：
贷款余额（注）
序号 金融机构 到期还款日
（人民币元）
1 交通银行上海长宁支行 100,000,000.00 2013-3-21
2 中国工商银行上海长宁支行 500,000,000.00 2013-3-27
3 中国工商银行上海长宁支行 200,000,000.00 2013-4-1
4 中海信托股份有限公司 1,000,000,000.00 2013-4-19
5 中海信托股份有限公司 1,000,000,000.00 2013-6-10
6 中海信托股份有限公司 1,000,000,000.00 2013-6-20
7 中国进出口银行上海分行 500,000,000.00 2013-6-25
合计 4,300,000,000.00
注：为截至公司审议本次非公开发行 A 股的董事会召开日（即 2012 年 9 月 11 日）尚未偿
还的相关贷款余额。
公司将使用本次发行募集资金按上表所列顺序依次偿还尚未偿还的金融机
构贷款，本次发行募集资金不足以偿还上述贷款的资金缺口将由公司自行筹措资
金解决。如果公司按照上述原则依次偿还上述尚未偿还金融机构贷款后本次募集
资金仍有剩余，则剩余部分用于补充公司的流动资金。
8、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润安排
在本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行 A 股
股票完成后的新老股东共同享有或承担。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象总数为 2 名，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行
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对象为东航集团与金戎控股，具体情况如下：
（一） 发行对象基本情况
1、东航集团
公司名称：中国东方航空集团公司
住所：上海市虹桥路2550号
法定代表人：刘绍勇
注册资金：人民币12,876,320,791.25元
经济性质：全民所有制
营业执照注册号：10000010005067
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产
和国有股权。下设民航、宾馆、传媒、房地产、进出口、金融、票务旅游、食
品、制造等主要业务板块。
认购数量及限售期：东航集团认购的股数为 241,547,927 股，该等股份自本
次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、金戎控股
公司名称：东航金戎控股有限责任公司
住所：上海市闵行区吴中路686弄3号
法定代表人：徐昭
注册资金：24.3亿元
经济性质：法人独资
营业执照注册号：310120000000696
经营范围：实业投资，房地产业的开发投资，投资管理，企业资产委托管
理，投资咨询（除经纪），金属材料、化工产品（除危险品）、食用农产品（不
含生猪产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。
认购数量及限售期：金戎控股认购的股数为 457,317,073 股，该等股份自本
次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）发行对象与发行人的关联关系
东方航空与东航集团和金戎控股的具体股权控制结构图如下：
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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国东方航空集团公司
100%
东航金戎控股有限责任公司
100%
东航国际控股（香港）有限公司
17.09% 42.84%
中国东方航空股份有限公司
上述发行对象中，金戎控股为东航集团全资子公司，东航集团为公司的控股
股东。本次非公开发行 A 股完成后， 东航集团直接和间接合 计持有公司
7,457,615,000 股股份，持股比例为 62.27%，仍为公司的控股股东。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
1、与发行对象之间的经常性关联交易
东航集团及其关联方与发行人在最近一年内的交易主要为公司日常经营活
动所产生的关联交易，主要交易内容包括金融服务、航空配餐服务、进出口代理
服务、生产服务及设备供应服务、物业租赁、广告代理服务、票务代理服务、媒
体资源使用服务等。公司已按中国证监会、上海证券交易所的相关规定及其他有
关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
有关日常关联交易的具体内容详见公司 2012 年度的年度报告以及相关董事会公
告。
2、与发行对象之间的偶发性关联交易
（1）2012 年 8 月 22 日，发行人与东航集团签署股权转让协议，以现金方
式收购东航集团所持中国联合航空有限公司 20%股权，收购价格为 8,395.19 万
元。本次交易转让价格以中国联合航空有限公司 2011 年 12 月 31 日为评估基准
日的净资产评估值为基础而确定。
（2）2012 年 12 月 6 日，发行人与东航集团控股子公司上海航空进出口有
限公司签署股权转让协议，以现金方式收购上海航空进出口有限公司所持上海航
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空国际旅游（集团）有限公司 13.98%股权，收购价格为 2,069.39 万元。本次交
易转让价格以上海航空国际旅游（集团）有限公司 2012 年 6 月 30 日为评估基准
日的净资产评估值为基础而确定。
（3）2012 年 12 月 27 日，发行人与东航集团控股子公司东航旅业投资（集
团）有限公司、上海东美航空旅游（集团）有限公司签署股权转让协议，以现金
方式收购东航旅业投资（集团）有限公司、上海东美航空旅游（集团）有限公司
所持西安东美航空旅游有限公司合计 100%股权，收购价格为 330.04 万元。本次
交易转让价格以西安东美航空旅游有限公司 2012 年 8 月 31 日为评估基准日的净
资产评估值为基础而确定。
（4）2012 年 12 月 27 日，发行人与东航集团控股子公司东航旅业投资（集
团）有限公司、上海东美航空旅游（集团）有限公司签署股权转让协议，以现金
方式收购东航旅业投资（集团）有限公司、上海东美航空旅游（集团）有限公司
持昆明东美航空旅游有限公司合计 100%股权，收购价格为 1,055.09 万元。本次
交易转让价格以昆明东美航空旅游有限公司 2012 年 8 月 31 日为评估基准日的净
资产评估值为基础而确定。
（5）2013 年 1 月 10 日，发行人与东航集团控股子公司东航旅业投资（集
团）有限公司签署股权转让协议，以现金方式收购东航旅业投资（集团）有限公
司所持上海东航国际旅行社有限公司 100%股权，收购价格为 1,187.62 万元。本
次交易转让价格以上海东航国际旅行社有限公司 2012 年 8 月 31 日为评估基准日
的净资产评估值为基础，并经中国产权交易报价网公平竞价而确定。
（四）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信
息披露。
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四、本次发行相关机构
（一）发行人
公司名称： 中国东方航空股份有限公司
法定代表人： 刘绍勇
联系人： 汪健
办公地址： 上海市浦东新区国际机场机场大道 66 号
联系电话： 021-22330928
传真： 021-62686116
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 李剑阁
保荐代表人： 朱超、刘书林
项目协办人： 张韦弦
项目组成员： 黄辰立、唐加威、张健卿、吴凯
办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话： 021-58796226
传真： 021-58797827
（三）发行人律师
公司名称： 北京市通商律师事务所
负责人： 徐晓飞
经办人员： 陈巍、甄月能
办公地址： 北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
10
联系电话： 010-65693399
传真： 010-65693838
（四）发行人年报审计机构
公司名称： 普华永道中天会计师事务所有限公司
负责人： 李丹
经办人员： 蒋颂祎、李儇
办公地址： 上海市湖滨路 202 号企业天地 2 号普华永道中心 11 楼
联系电话： 021-23238888
传真： 021-23238800
（五）验资机构
公司名称： 上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人： 孙勇
联系人： 蒋红薇
办公地址： 延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
联系电话： 021- 63525500
传真： 021- 63525566
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前 10 名股东情况对比
1、本次发行前公司前 10 名股东情况（截至 2012 年 12 月 31 日）
单位：股
股东名称 持股总数 持股比例（%） 股东性质
中国东方航空集团公司 4,831,375,000 42.84 国有法人
HKSCC NOMINEES LIMITED
( 含东航国际控股(香港)有限 3,478,742,299 30.85 境外法人
公司)
上海联和投资有限公司 427,085,429 3.79 国有法人
中国航空油料集团公司 421,052,632 3.73 国有法人
锦江国际(集团)有限公司 343,288,860 3.04 国有法人
航天投资控股有限公司 99,088,580 0.88 国有法人
中外运空运发展股份有限公司 83,157,894 0.74 国有法人
中国建设银行-上投摩根阿尔 境内非国
36,441,131 0.32
法股票型证券投资基金 有法人
交通银行-华安策略优选股票 境内非国
30,000,000 0.27
型证券投资基金 有法人
中国民生银行股份有限公司－
境内非国
东方精选混合型开放式证券投 28,009,934 0.25
有法人
资基金
注：HKSCC NOMINEES LIMITED 为香港中央结算(代理人)有限公司。
2、本次发行后公司前 10 名股东情况（截至股份变更登记日 2013 年 4 月 16
日）
单位：股
股东名称 持股总数 持股比例（%） 股东性质
中国东方航空集团公司 5,072,922,927 42.36% 国有法人
HKSCC NOMINEES LIMITED
( 含东航国际控股(香港)有限 3,479,590,299 29.06% 境外法人
公司)
东航金戎控股有限责任公司 457,317,073 3.82% 国有法人
上海联和投资有限公司 427,085,429 3.57% 国有法人
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股东名称 持股总数 持股比例（%） 股东性质
中国航空油料集团公司 421,052,632 3.52% 国有法人
锦江国际(集团)有限公司 343,288,860 2.87% 国有法人
航天投资控股有限公司 99,088,580 0.83% 国有法人
中外运空运发展股份有限公司 83,157,894 0.69% 国有法人
中国银行股份有限公司-嘉实 境内非国
36,480,832 0.30%
研究精选股票型证券投资基金 有法人
中银集团投资有限公司 21,997,755 0.25% 境外法人
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构
本次非公开发行 A 股前后，公司股本结构变化如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
无限售条件的流通股（A 股） 7,782,213,860 - 7,782,213,860
有限售条件的股份（A 股） - 698,865,000 698,865,000
无限售条件的流通股（H 股） 3,494,325,000 - 3,494,325,000
有限售条件的股份（H 股） - - -
合计 11,276,538,860 698,865,000 11,975,403,860
2、财务状况
（1）最近三年公司简要财务状况
为保持财务报表数据披露口径的一致性、可比性以及财务会计信息的有用
性，在本报告中披露公司编制的 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的比较式财
务报表。该等财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——
基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
公司 2010 年度、2011 年度以及 2012 年度财务报告已经普华永道中天会计
师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
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合并资产负债表主要数据如下：
单位：千元
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 120,962,479 112,215,152 100,810,117
负债总额 95,919,837 90,069,739 84,233,940
少数股东权益 1,666,296 1,708,036 999,068
归属于母公司所有者权益 23,376,346 20,437,377 15,577,109
合并利润表主要数据如下：
单位：千元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 85,569,250 83,974,505 74,958,108
营业成本 74,700,310 70,447,837 60,726,601
营业利润 827,384 3,597,685 4,882,207
利润总额 3,515,656 5,167,714 5,841,093
归属于母公司所有者净利润 3,430,105 4,886,702 5,380,375
合并现金流量表主要数据如下：
单位：千元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 12,608,281 13,464,095 10,444,148
投资活动产生的现金流量净额 -11,780,021 -14,780,131 -8,435,593
筹资活动产生的现金流量净额 -2,174,290 2,135,599 -652,442
现金及现金等价物净增加额 -1,349,277 782,745 1,342,980
（2）本次发行对公司财务状况的影响
(i) 降低资产负债率，改善资产负债结构
根据公司审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日公司总资产 1,209.62 亿元，总
负债 959.20 亿元，归属于母公司股东权益为 233.76 亿元，资产负债率 79.30%。
公司的资产负债率水平较高，抗财务风险能力弱，影响了公司的长期发展。最近
三年，公司有息负债的规模具体如下所示：
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单位：千元
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 8,880,244 11,453,880 11,193,078
长期借款（包括一年内到期的长期借款） 30,355,874 27,820,713 27,372,579
应付票据 250,000 47,746 1,475,458
应付债券 2,500,000 2,500,000 -
应付融资租赁款（包括一年内到期的应付融
21,857,978 20,260,822 19,208,333
资租赁款）
总额 63,844,096 62,083,161 59,249,448
本次非公开发行 A 股募集资金为 2,292,277,200 元。募集资金按计划偿还贷
款后，以 2012 年 12 月 31 日公司财务数据测算，合并资产负债率将从 79.30%降
至 77.40%，公司的财务风险将降低，偿债能力提升，资产负债结构得到改善。
(ii) 夯实资本实力，为公司长远发展奠定坚实基础
东方航空目前合并资产负债率已达到 79.30%，通过本次非公开发行 A 股并
以募集资金偿还金融机构贷款，公司资产负债率将有所下降，资本实力得到加强，
未来偿债能力也得到提升，为长远发展奠定了坚实的基础。
(iii)降低财务费用，提高盈利能力
近年来，东方航空有息负债金额上升幅度较大，如未来市场利率上升，会对
公司的营业利润产生不利影响。最近三年，公司利息支出的具体情况如下表所示：
单位：千元
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
利息支出 1,994,471 1,723,061 1,657,414
其中：资本化利息 296,997 260,334 155,514
通过本次非公开发行 A 股募集资金，可以有效减轻东方航空的财务负担，
降低公司的利息支出。以现行的一年期银行基准贷款利率 6.00%测算，本次非公
开发行 A 股募集资金全部（未扣除发行费用）偿还金融机构贷款后，可为东方
航空节约利息费用约 1.38 亿元，可以有效提高盈利水平。
15
综上所述，本次非公开发行 A 股并以募集资金偿还金融机构贷款符合相关
法律、法规的要求，符合股东的根本利益，符合公司的实际情况和战略目标，有
利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能
力和抗风险能力，促进长远健康发展。
3、业务结构
公司目前的主营业务和主要盈利来源于航空服务业，本次非公开发行 A 股
募集的资金将用于偿还金融机构贷款及补充公司流动资金，募集资金到位后将降
低公司资产负债率，改善资产负债结构；夯实资本实力，为公司长远发展奠定坚
实基础以及降低财务费用，提高公司盈利能力。本次发行后，公司的主营业务不
会发生变化。
4、公司治理
本次非公开发行 A 股完成后，公司控股股东东航集团直接和间接合计持有
公司股权比例将由 59.94%升至 62.27%，本次发行并不会改变公司的控股股东和
实际控制人。
5、高管人员结构
公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
6、关联交易和同业竞争
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。
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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
本次发行的保荐机构中金公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见为：“东方航空本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、 证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体
股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
北京市通商律师事务所认为：“本次非公开发行已取得了必要的批准，发行
过程合法有效，发行对象具有认购资格，相关法律文书合法有效，符合《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
的规定。”
18
第五节 备查文件
1、保荐机构中国国际金融有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师北京市通商律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
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（本页无正文，为《中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行
情况报告书》之盖章页）
中国东方航空股份有限公司
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