东方航空:中国国际金融有限公司关于中国东方航空股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2014-03-27
中国国际金融有限公司
关于中国东方航空股份有限公司 2013 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”)作为中国东方航空股份有
限公司(以下简称“东方航空”或“公司”)2013 年 A 股非公开发行(以下简
称“非公发”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013)》等有关法律法规的要求,就
公司募集资金 2013 年度存放与使用情况进行了核查,核查情况及核查意见如
下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可(2013)297 号文核准,东方航空于
2013 年 4 月 16 日非公开发行 698,865,000 股人民币普通股(A 股)股票,募集
资金总额为 2,292,277,200 元,扣除保荐及承销费用及其他各项发行费用后,实
际募集资金净额为 2,286,181,841.80 元。上述募集资金已于 2013 年 4 月 12 日全
部存入公司设立的募集资金专用账户,并经沪华众银会计师事务所有限公司出
具的沪众会验字(2013)第 3741 号《中国东方航空股份有限公司注册资本及股
本变更的验资报告》予以验证。
2013 年度,公司共使用募集资金人民币 2,286,181,841.80 元,截至 2013 年
12 月 31 日,公司募集资金专户余额约为 111,456.04 元(全部为利息)。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范东方航空募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,公
司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股
1
票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求,结合公司的实际情况,制定
了《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理
制度》”),对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了
具体明确的规定。自募集资金到位以来,公司一直严格按照《募集资金管理制度》
的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定,东方航空已在交通银行股份有限公司(以
下简称“交通银行”)上海长宁支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),
具体情况如下表所示:
东方航空募集资金存储余额情况
单位:元
2013年12月31日
序号 开户行 账号
余额
1 交通银行上海长宁支行 310066629018170222162 111,456.04
合 计 111,456.04
3、募集资金专户存储监管情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理
制度》等相关规定,2013 年 4 月 16 日,东方航空、中金公司和交通银行上海长
宁支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。
截至 2013 年 12 月 31 日,协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权
利,履行义务。
三、2013 年度募集资金投资项目的资金使用情况
2013 年度,公司累计对募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)投入
2
募集资金人民币 2,286,181,841.80 元,具体情况请见附表 1:募集资金使用情况
对照表。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2013 年度,公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2013 年度,公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、节余募集资金的情况
截至 2013 年 12 月 31 日,公司已将全部募集资金用于偿还金融机构贷款,
公司募集资金专户余额约为 111,456.04 元(全部为利息)。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整,不存在募集资金
管理违规情形。
八、结论意见
通过核对公司募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原
始凭证、合同及访谈公司相关部门人员等方式,保荐机构对公司 2013 年度募集
资金存放与使用情况进行认真核查,保荐机构认为:中国东方航空股份有限公
司 2013 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013)》、
《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的要求,对募集资金进
行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形,不存在违规使用募集资金的情形。
3
附表 1:募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 229,227.72 本年度投入募集资金总额 228,618.18
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 228,618.18
变更用途的募集资金总额比例 不适用
项目可
截至期末累计投
是否已变 募集资金 调整后 截至期末承 截至期末投 项目达到预 行性是
本年度投 截至期末累计 入金额与承诺投 本年度实现的 是否达到
承诺投资项目 更项目(含 承诺投资 投资总 诺投入金额 入进度(%) 定可使用状 否发生
入金额 投入金额(2) 入金额的差额(3) 效益 预计效益
部分变更) 总额 额 (1) (4)=(2)/(1) 态日期 重大变
=(2)-(1)
化
偿还金融机构贷款 否 228,618.18 不适用 228,618.18 228,618.18 228,618.18 0 100% 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 228,618.18 — 228,618.18 228,618.18 228,618.18 0 100% — — — —
未达到计划进度原因(分具体项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 无