东方航空：中国国际金融有限公司关于中国东方航空股份有限公司非公开发行2013年度持续督导报告书2014-03-27
中国国际金融有限公司关于中国东方航空股份有限公司
非公开发行 2013 年度持续督导报告书
保荐机构名称：中国国际金融有限公司 被保荐公司名称：中国东方航空股份有限公司
保荐代表人姓名：朱超 联系方式：021-58796226 联系地址：上海市陆家嘴
环路 1233 号汇亚大厦 32 层
保荐代表人姓名：刘书林 联系方式：021-58796226 联系地址：上海市陆家嘴
环路 1233 号汇亚大厦 32 层
经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）297 号文核准，中国东方航空
股份有限公司（以下简称“东方航空”）于 2013 年 4 月 16 日非公开发行 698,865,000
股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“非公发”），募集资金总额为 2,292,277,200
元，扣除保荐及承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为
2,286,181,841.80 元。中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为东方
航空 2013 年非公发的保荐机构，负责东方航空股票发行后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中金公司通过日常沟通、定
期回访、现场检查、尽职调查等方式对东方航空进行持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 中金公司已建立健全并有效执行了持续督导
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 制度，并根据上市公司的具体情况制定了相
计划 应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 中金公司已与上市公司签订保荐协议，该协
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 议已明确了双方在持续督导期间的权利义
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权 务。
利义务，并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 2013 年 4 月至 2014 年 3 月，中金公司通过日
职调查等方式开展持续督导工作 常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方
式，对上市公司开展了持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 截至本报告签署日，上市公司在持续督导期
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 间未发生按有关规定须公开发表声明的违法
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工作内容 完成或督导情况
向上海证券交易所报告，并经上海证券交易 违规或违背承诺事项。
所审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐机构采取的督导措施等
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 中金公司督导上市公司及其董事、监事、高
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上
所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 海证券交易所发布的业务规则及其他规范性
实履行其所做出的各项承诺 文件，切实履行其所做出的各项承诺。
截至本报告签署日，上市公司及其董事、监
事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门
规章和上海证券交易所发布的业务规则及其
他规范性文件的要求，规范运作，并切实履
行所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 中金公司核查了上市公司执行《公司章程》、
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 三会议事规则、《关联交易制度》、《信息
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 披露制度》等相关制度的履行情况，均符合
人员的行为规范等 相关法规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 中金公司对上市公司的内控制度的设计、实
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 施和有效性进行了核查，该等内控制度符合
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 相关法规要求并得到了有效执行，可以保证
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 公司的规范运行。
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 详见“二、信息披露审阅情况”
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 在持续督导期间，中金公司对上市公司的信
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 息披露文件及向中国证监会、上海证券交易
事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时 所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规
督促公司予以更正或补充，上市公司不予更 定期限内进行事后审阅，上市公司给予了密
正或补充的，应及时向上海证券交易所报告； 切配合，并根据中金公司的建议对信息披露
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 文件进行适当地调整。
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对
存在问题的信息披露文件应及时督促公司更
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
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工作内容 完成或督导情况
及时向上海证券交易所报告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制 经核查，截至本报告签署日，上市公司及其
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 控股股东、董事、监事、高级管理人员未发
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 生该等情况。
者被上海证券交易所出具监管关注函的情
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
予以纠正
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控 在持续督导期间，中金公司对上市公司及控
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 股股东、实际控制人等履行承诺的情况进行
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 了持续关注，包括股份限售承诺、解决房屋
向上海证券交易所报告 产权瑕疵承诺、解决同业竞争承诺等。
经核查，截至本报告签署日，上市公司及控
股股东、实际控制人等不存在应向上海证券
交易所上报的未履行承诺的事项发生。
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针 经核查，截至本报告签署日，上市公司未发
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 生该等情况。
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
信息与事实不符的，及时督促上市公司如实
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告
14、发现以下情形之一的，督促上市公司做 经核查，截至本报告签署日，上市公司未发
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 生该等情况。
报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关
业务规则；（二）证券服务机构及其签名人
员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不
当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形；（四）公
司不配合持续督导工作；（五）上海证券交
易所或保荐人认为需要报告的其他情形
15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 中金公司已经制定现场检查的相关工作计
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 划，并明确了现场检查工作要求，以确保现
质量 场检查工作质量。
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 中金公司在对上市公司日常回访中了解到，
应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 上市公司 2013 年营业利润较 2012 年下降超
证券交易所要求的期限内，对上市公司进行 过 50%。得知上述信息后，中金公司就公司
专项现场检查：（一）控股股东、实际控制 经营情况与公司管理层、业务人员进行了深
人或其他关联方非经营性占用上市公司资 入访谈。经了解，公司 2013 年业绩下滑的主
金；（二）违规为他人提供担保；（三）违 要原因为：发达国家经济缓慢复苏，新兴经
规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、 济体增速下滑，燃油价格高位运行；中国经
套期保值业务等；（五）关联交易显失公允 济虽然保持增长但增速放缓，国内高端商务
或未履行审批程序和信息披露义务；（六） 客源需求减弱，中国国内民航运力以较快速
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工作内容 完成或督导情况
业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 度增长使得市场竞争加剧。
50%以上；（七）上海证券交易所要求的其
他情形 中金公司提醒管理层认真做好年报披露工
作，并根据市场情况妥善制定 2014 年工作目
标与计划。
经核查，截至本报告签署日，上市公司未发
生除（六）以外的其他情况。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定，保荐机构对东方航空自 2013 年 4 月 16 日完成发行之日至本报
告出具日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息
披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
东方航空股份有限公司 2013 年 4 月 16 日后至本报告出具日止的信息披露文
件如下：
日期 公告名称 审阅情况
2013 年 4 月 18 日 非公开发行 A 股股票结果暨股份变动公告
非公开发行 698,865,000 股 A 股股票发行过
2013 年 4 月 18 日
程和认购对象合规性之法律意见书
关于签署募集资金专户存储三方监管协议
2013 年 4 月 18 日
的公告
非公开发行人民币普通股(A 股)募集资金
2013 年 4 月 18 日 1、审阅信息披露文件的内
到位情况的验资报告
非公开发行股票发行过程和认购对象合规 容及格式，确信其内容真
2013 年 4 月 18 日 实、准确、完整，不存在虚
性的报告
假记载、误导性陈述和重大
2013 年 4 月 18 日 注册资本及股本变更的验资报告
遗漏，格式符合相关规定；
2013 年 4 月 19 日 2012 年公司债券(第一期)上市公告书 2、审查临时股东大会、董
事会、监事会的召集与召开
2013 年 4 月 20 日 H 股-2012 年年报
程序，确信其合法合规；
2013 年 4 月 27 日 2013 年第一季度季报 3、审查股东大会、董事会、
监事会的出席人员资格、提
2013 年 4 月 27 日 董事会 2013 年第 3 次例会决议公告
案与表决程序，确信其符合
2013 年 4 月 27 日 独立董事候选人声明 公司章程。
2013 年 4 月 27 日 第六届监事会第 19 次会议决议公告
2013 年 4 月 27 日 独立董事候选人声明
2013 年 4 月 27 日 修改公司章程公告
2013 年 4 月 27 日 独立董事候选人声明
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日期 公告名称 审阅情况
审议选举第七届董事会董事的议案之独立
2013 年 4 月 27 日
董事意见
2013 年 4 月 27 日 独立董事候选人声明
2013 年 4 月 27 日 独立董事候选人声明
2013 年 5 月 7 日 关于召开 2012 年度股东大会通知公告
2013 年 5 月 25 日 关于建议发行人民币债券公告
关于东航海外(香港)有限公司发行人民币
2013 年 5 月 31 日
债券公告
关于境外发行人民币债券于香港联合交易
2013 年 6 月 6 日
所有限公司上市公告
关于合资设立低成本航空公司后续进展公
2013 年 6 月 6 日
告
2013 年 6 月 8 日 关于超短期融资券发行公告
关于 2012 年度第一期超短期融资券兑付公
2013 年 6 月 14 日
告
2013 年 6 月 19 日 2012 年度股东大会会议资料
关于完成非公开发行境外上市外资股的公
2013 年 6 月 22 日
告
2013 年 6 月 27 日 2012 年度股东大会决议公告
2013 年 6 月 27 日 关于选举职工代表监事公告
2013 年 6 月 27 日 修改公司章程公告
2013 年 6 月 27 日 公司章程(2013 修订)
2013 年 6 月 27 日 第七届董事会第 1 次普通会议决议公告
2013 年 6 月 27 日 2012 年度股东大会之法律意见书
2013 年 6 月 27 日 高级管理人员任职之独立董事意见
2013 年 6 月 27 日 第七届监事会第 1 次会议决议公告
2013 年 6 月 29 日 2012 年公司债券跟踪评级结果公告
2013 年 6 月 29 日 2012 年度公司债券跟踪评级报告
2013 年 8 月 28 日 第七届董事会第 2 次普通会议决议公告
2013 年 8 月 31 日 2013 年半年报摘要
2013 年 8 月 31 日 2013 年半年报
独立董事关于公司日常关联交易的事前审
2013 年 8 月 31 日
核及独立意见
2013 年 8 月 31 日 第七届监事会第 2 次会议决议公告
2013 年 8 月 31 日 董事会 2013 年第 4 次例会决议公告
2013 年 8 月 31 日 日常关联交易公告
关于召开 2013 年第一次临时股东大会通知
2013 年 9 月 13 日
公告
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日期 公告名称 审阅情况
2013 年 9 月 28 日 关联交易公告
2013 年 10 月 11 日 独立董事候选人声明
2013 年 10 月 11 日 独立董事提名人声明
2013 年 10 月 11 日 第七届董事会第 3 次普通会议决议公告
中国东方航空股份有限公司关于召开 2013
年第一次临时股东大会增加临时提案暨召
2013 年 10 月 11 日
开 2013 年第一次临时股东大会补充通知的
公告
2013 年 10 月 19 日 2013 年第一次临时股东大会会议资料
2013 年 10 月 30 日 董事会 2013 年第 5 次例会决议公告
2013 年度第一次临时股东大会之法律意见
2013 年 10 月 30 日
书
2013 年 10 月 30 日 2013 年第三季度季报
2013 年 10 月 30 日 2013 年第一次临时股东大会决议公告
2013 年 12 月 25 日 关联交易公告
审议关于东方航空传媒股份有限公司增资
2013 年 12 月 25 日
的议案之独立董事意见
关于上市公司及相关方承诺及履行情况的
2014 年 2 月 15 日
公告
2014 年 3 月 1 日 飞机交易公告
关于上市公司及相关方承诺及履行解决进
2014 年 3 月 6 日
展情况公告
关于东航海外(香港)有限公司发行人民币
2014 年 3 月 8 日
债券公告
2014 年 3 月 11 日 2012 年公司债券(第一期)2014 年付息公告
关于境外发行人民币债券于香港联合交易
2014 年 3 月 14 日
所有限公司上市之公告
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，东方航空在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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