东方航空：2013年度股东大会会议资料2014-06-05
二〇一三年度股东大会
会议资料
二〇一四年六月二十六日
中国 上海
中国东方航空股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
中国东方航空股份有限公司
2013 年度股东大会会议规则
为了保障中国东方航空股份有限公司（简称“公司”）股东的权
益，确保公司 2013 年度股东大会（简称“股东大会”）的正常秩序和
议事效率，依据公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订如下
规则：
一、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
二、 董事会秘书室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
三、 股东和股东代表参加股东大会，依法享有《公司章程》规
定的各项权利，并认真履行法定义务。与会人员应听从大会工作人员
的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、 股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人
根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。
五、 本次股东大会共有 11 项议案，议案 1 至议案 6 为普通决议
议案，须由出席大会的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通
过，议案 7 至议案 10 为特别决议案，须由出席大会的股东所代表股
份的三分之二以上多数表决通过。
六、 本次股东大会议案表决采用现场与网络投票表决的方式进
行。
七、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见
证律师和一名投票监票人参加，表决结果于会议结束后当天晚上以公
告形式发布。
八、 公司董事会聘请了北京通商律师事务所律师对本次股东大
会全程见证，并出具法律意见书。
九、大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书室联系，
联系电话：021-22330922/22330925，联系传真：021-62686116。
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中国东方航空股份有限公司
董事会
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中国东方航空股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
大会主席：董事长 刘绍勇先生
2014 年 6 月 26 日（星期四）北京时间上午 9 点
上海国际机场宾馆
序号 会议议程 报告人 职务
一 宣布会议开始 刘绍勇 董事长
二 宣读会议议案
1 公司 2013 年度董事会报告 刘绍勇 董事长
2 公司 2013 年度监事会报告 于法鸣 监事会主席
3 公司 2013 年度财务报告 吴永良 副总经理、财务总监
4 公司 2013 年度利润分配预案 吴永良 副总经理、财务总监
聘任公司 2014 年度国内及国际审计
5 吴永良 副总经理、财务总监
师，并授权董事会决定其酬金的议案
聘任公司 2014 年度内部控制审计师，
6 吴永良 副总经理、财务总监
并授权董事会决定其酬金的议案
7 关于公司发行债券的一般性授权议案 吴永良 副总经理、财务总监
8 关于公司发行股份的一般性授权议案 汪健 董事会秘书
关于修改《公司章程》部分条款的议
9 汪健 董事会秘书
案
关于提请股东大会授权董事会处理资
10 汪健 董事会秘书
产交易的议案
11 独立董事 2013 年度述职报告 独立董事
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三 股东和股东代表发言
宣读关于大会出席人数及持股情况的
四 汪健 董事会秘书
说明
五 股东和股东代表投票表决
六 统计现场投票情况 工作人员
七 宣读现场表决情况 见证律师
八 宣布会议结束 刘绍勇 董事长
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会议议案之一
公司 2013 年度董事会报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》以及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》的要求，公司董事会编制了《2013 年度董事会
报告》，该报告对本公司 2013 年的经营业绩进行了回顾，对 2014 年
的经营环境和工作计划作了展望。
《2013 年度董事会报告》已经本公司董事会 2014 年度第 2 次例
会审议通过，分别刊登在 2014 年 3 月 27 日的《中国证券报》、《上海
证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所
网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）（境内股
东见公司 2013 年年度报告第四章董事会报告、境外股东见公司 2013
年年报之董事会报告书），现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事长：刘绍勇
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会议议案之二
公司 2013 年度监事会报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了《2013 年
度监事会报告》。该报告对监事会 2013 年度的工作情况进行了回顾和
总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意
见。
《2013 年度监事会报告》已经本公司第七届监事会第 4 次会议
审议通过，具体内容请见附件，现提请股东大会审议。
附件：《公司 2013 年度监事会报告》
中国东方航空股份有限公司
监事会主席：于法鸣
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会议议案二之附件
公司 2013 年度监事会报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2013年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行法律、法规所赋
予的职责，通过召集和参加相关会议，参与公司重大决策过程，对董
事会以及管理层进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司
员工的合法权益。现将监事会2013年的工作情况向各位汇报如下：
一、2013 年度监事会召开会议情况
1．2013 年 1 月 25 日召开会议，审核关于修订公司存货跌价准
备计提标准的议案。
2．2013 年 3 月 22 日召开会议，审议通过监事会 2012 年度工作
报告，并提交公司 2012 年度股东大会审议。监事会还审核了公司 2012
年度日常关联交易议案、公司董事会 2012 年度内部控制评价报告、
公司 2012 年度财务报告、利润分配预案、报告全文及摘要，并发表
了审核意见。
3．2013 年 4 月 26 日召开会议，审议通过关于提名公司第七届
监事会候选人的议案，并提交公司 2012 年度股东大会审议。监事会
还审核了公司 2013 年第一季度财务报告、第一季度报告全文及摘要，
并发表了审核意见。
4．2013 年 6 月 26 日召开会议，审议通过关于选举公司第七届
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监事会主席的议案。
5．2013 年 8 月 27 日召开会议，审核公司 2013 年中期财务报告、
中期报告全文及摘要、日常关联交易议案，并发表了审核意见。
6．2013 年 10 月 29 日召开会议，审核公司 2013 年第三季度财
务报告、第三季度报告全文及摘要，并发表了审核意见。
二、2013 年度监事会独立意见
1．公司依法运作情况
2013 年度，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议
事项、对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议
的情况进行了监督，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》、《公司章程》及其他规章制度进行经营决策，依法规范运作，不
断完善内部控制制度，公司治理水平有进一步提升。公司董事及高级
管理人员均能从维护股东及公司整体利益的角度出发，勤勉尽责，监
事会没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。
2．公司财务情况
监事会认真审核了公司 2013 年度财务报告，公司 2013 年度利润
分配预案、公司 2013 年度报告和公司境内外审计师出具的无保留意
见的 2013 年度财务审计报告等有关材料。监事会认为：公司 2013 年
度财务报告真实反映了报告期内公司的财务状况和经营成果。监事会
同意审计师出具的公司 2013 年度财务审计报告、同意公司 2013 年度
利润分配预案。
3．公司收购、出售资产情况
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在报告期内，公司监事会审核了公司重大收购、出售资产以及关
联交易的相关议案。监事会未发现内幕交易情况，未发现有损害股东
的权益或造成公司资产流失、利益受损的情况。
4．公司关联交易情况
在报告期内，公司监事会审核了公司关联交易的相关议案。监事
会对本年度公司的所有关联交易事项进行了审查，认为本年度内公司
所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件，符合法律程序，
交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的，关联交易严格按照
“公平、公正、公开”的原则进行处理，并无发现内幕交易或存在董
事会违反诚信原则决策、签署协议和信息披露等情形。
5．公司内部控制情况
监事会本着严谨审慎的态度审阅了公司 2013 年度内部控制评价
报告，对董事会自我评价报告无异议，同时认真审核了审计师出具的
内部控制审计报告。监事会认为公司已建立比较完善的内部控制规范
体系，实际执行情况较好。
新的一年，公司监事会将一如既往、认真行使《公司章程》赋予
的各项权利，履行相应的义务，进一步加强财务监督，规范经营行为，
继续探索有利于保护投资者和促进公司发展的监督机制。
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会议议案之三
公司 2013 年度财务报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中华人民共
和国企业会计准则和国际财务报告准则编制了《2013 年度财务报告》，
并聘请安永华明会计师事务所和安永会计师事务所进行了审计。
两家会计师事务所均认为，上述财务报告符合中华人民共和国企
业会计准则和国际财务报告准则的规定，在所有重大方面公允地反映
了本公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况、2013 年度的经营成果和现
金流量情况，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此分别出
具了标准无保留意见的审计报告。
本公司经审计的财务报表已经于 2014 年 3 月 27 日公布，分别刊
登在 2014 年 3 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证
券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ）、 香 港 联 交 所 网 站
（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）（有关财务报
表的详细内容，请各位股东参阅公司 2013 年度报告），现提请股东大
会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监：吴永良
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会议议案之四
公司 2013 年度利润分配预案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事会 2014 年
度第 2 次例会审议通过，对本公司 2013 年度利润分配提出如下预案：
经安永华明会计事务所审计，根据中国会计准则，母公司 2013
年度净利润为 9.33 亿元，截至 2013 年 12 月 31 日止，累计亏损 22.58
亿元；经安永会计师事务所审计，根据国际财务报告准则，母公司
2013 年度净利润为 8.32 亿元，截至 2013 年 12 月 31 日止，累计亏
损 25.58 亿元。根据相关规定，公司应先用当年利润弥补以前年度亏
损，再向股东分配利润。公司本年度及以往数年虽然盈利，但由于之
前年度亏损严重，根据中国企业会计准则和国际财务报告准则，截至
2013 年 12 月 31 日止，仍存在累计亏损。因此，根据《公司法》和
《公司章程》的规定，鉴于公司目前尚不具备分配利润条件，建议公
司 2013 年度不分配利润。
以上为本公司 2013 年度利润分配预案，请大会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监：吴永良
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会议议案之五
聘任公司 2014 年度国内
及国际审计师的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司于 2013 年 6 月起选聘安永华明会计师事务所为国内财务报
告审计师和美国财务报告审计师，聘任安永会计师事务所为本公司年
度香港财务报告审计师。经过一年的合作，上述两家会计师事务所，
依据独立审计准则和香港的审核专业准则为公司提供了专业的审计
服务，保证了公司年报审计工作的正常进行。
鉴于上述两家会计师事务所在国内外的声誉及其专业水准，建议
2014 年度公司聘任安永华明会计师事务所为本公司的国内财务报告
审计师，安永会计师事务所为国际（含香港和美国）财务报告审计师，
并提请股东大会授权董事会决定审计师酬金。
以上议案，请大会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监：吴永良
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会议议案之六
聘任公司 2014 年度内部控制审计师的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司于 2013 年选聘安永华明会计师事务所为公司内部控制审计
师，在实际工作中，该会计师事务所依据独立审计准则和五部委（财
政部、证监会、审计署、银监会、保监会）关于企业内部控制基本规
范的要求为公司提供了专业的审计服务，保证了公司 2013 年度内控
审计工作的正常进行。
鉴于该会计师事务所在国内外的声誉及其专业水准，建议继续聘
任安永华明会计师事务所为公司的内部控制审计师，对公司 2014 年
度内部控制的有效性进行审计，并提请股东大会授权董事会决定审计
师酬金。
以上议案，请大会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监：吴永良
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会议议案之七
关于公司发行债券的一般性授权议案
尊敬的各位股东、股东代表：
随着国内资本市场的发展，债券融资逐渐成为企业融资的一种主
要手段。为满足公司生产经营需要，调整优化公司债务结构，降低融
资成本，公司计划根据资金需求及市场情况，以一批或分批形式发行
一种或若干种类的债务融资工具。
为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，经公司董事会
2014 年第 2 次例会审议通过，特提请股东大会一般及无条件授权董
事会在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发
行债务融资工具（发行债券的一般性授权的具体内容请见附件）。
本议案为特别决议案，请大会审议。
附件：《公司发行债券的一般性授权议案说明》
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监：吴永良
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会议议案七之附件
公司发行债券的一般性授权议案说明
关于提请股东大会授予本公司董事会发行债券的一般性授权的
内容如下：
同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法
律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工
具：
1. 债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期
融资券、中期票据、境外人民币或美元债券等在内的债务融资工具。
但是，本授权项下所发行的债券及/或所采用的债务融资工具不包括
可转换成公司股票的债券。
2. 发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由
公司董事会根据发行需要确定。
3. 发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定
的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行
规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
4. 期限与品种：最长不超过 15 年，可以是单一期限品种，也
可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模
由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
5. 募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经
营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法
规规定的用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
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6. 授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。
如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发
行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记
的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
7. 对董事会的授权
公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据
公司特定需要以及其他市场条件：
（1）确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、
条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、
发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分
期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保
事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与本次发行有关
的一切事宜）。
（2）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不
限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关
的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律
文件，办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事
项）。
（3）在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，
批准、确认及追认该等行动及步骤。
（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公
司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依
据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关
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事项进行相应调整。
（5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的
相关事宜。
（6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次
发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
（7）在债券存续期间，根据市场情况调整债券币种结构、利率
结构。
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会议议案之八
关于公司发行股份的一般性授权议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了赋予董事会资本运作的灵活性，本公司董事会 2014 年度第
2 次例会审议通过了关于提请股东大会授予本公司董事会单独或者同
时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的一般性
授权议案（关于发行股票的一般性授权议案具体内容见附件）。
本议案为特别决议案，请大会审议。
附件：《关于提请股东大会授予董事会发行本公司股份的一般性
授权议案说明》
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
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会议议案八之附件
关于提请股东大会授予董事会
发行本公司股份的一般性授权议案说明
关于提请股东大会授予本公司董事会发行本公司股份的一般性
授权的议案具体内容如下：
(a) 在依照下列条件的前提下，给予董事会于有关期间（定义见
下文）无条件及一般性授权，批准本公司单独或同时发行、配发和/
或处理本公司内资股（「A 股」）和境外上市外资股（「H 股」），以及就
该等事项发出发售计划、订立发售协议或授予购买权：
(i) 该授权不得超过有关期间,但若董事会已于有关期间内做出
发行决议，则该授权可及于本公司完成相关中国政府机关审批后并完
成有关发行；
(ii) 董事会批准本公司发行、配发或有条件或无条件同意发行
及配发的 A 股及 H 股数量各自不得超过股东大会审议本议案时该类 A
股及 H 股的 20%；及
(iii) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交
易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用
法例、法规及规例的情况下方会行使上述权力，且本公司仅在获得中
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国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准后方能
完成有关发行。
(b) 就本特别决议案而言：
「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早
之日期止的期间：
(i) 本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时；
(ii)本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；及
(iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根
据本决议案赋予董事会之授权之日。
(c) 决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份
的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本
特别决议案第(a)段而获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出
其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取
其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第
(a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
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会议议案之九
关于修改《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
近期，中国证监会和上海证券交易所分别制定了《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司分红》以及《上市公司定期报告工作备忘录第
七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》，要求各上市
公司在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优
先顺序，载明现金分红的期间间隔，没有上述规定的，上市公司董事
会应提出符合上述要求的章程修改议案，并提交最近一次股东大会审
议。
根据上述监管要求，公司修改了《公司章程》中涉及现金分红相
对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序和现金分红间隔的相应
条款（具体修改内容见附件）。本议案已经公司董事会 2014 年度第 2
次例会审议通过，现提请股东大会审议。
本议案为特别决议案，请大会审议。
附件：《公司章程修改的具体内容》
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
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会议议案九之附件
公司章程修改的具体内容
现有《公司章程》第一百五十七条：
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的
要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行现金分红。
建议将《公司章程》第一百五十七条修改为：
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的
要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行分红,优先采
用现金分红的股利分配方式进行利润分配。
现有《公司章程》第一百五十七（F）条：
公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常
经营和可持续发展的前提下，公司一般进行年度利润分配。公司董事
会也可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。
建议将《公司章程》第一百五十七（F）条修改为：
公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常
经营和可持续发展的前提下，公司一般进行年度利润分配。公司董事
会也可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。在满
足本公司章程规定的现金分红条件下，公司原则上每年实施一次年度
现金分红。
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会议议案之十
关于提请股东大会授权董事会处理
资产交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
航空业存在飞机定购周期长、资本投入大的特点。为满足公司“十
三五”（2016 年至 2020 年）期间的部分运力需求，公司于 2014 年 2
月 28 日与空客公司签订《飞机购买协议》，向其购买 70 架空客 A320NEO
飞机，该批机队运力占公司 2013 年底的运力比例约为 11.49%，交易
金额约占公司 2013 年底经审计资产总额的 15%。同时，公司不排除
在未来一年内，会就“十三五”及以后期间其它运力需求完成战略规
划和商业谈判，并签署协议。
根据本《公司章程》第九十七(A)条的规定，公司在一年内购买、
出售资产的金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议。
为把握市场有利时机，提高决策的效率和灵活性，经公司董事会 2014
年第 2 次例会审议通过，现提请股东大会授权董事会在适用法律和上
市规则的范围内，引进飞机及处置老旧飞机等重大资产交易，连同公
司于 2014 年 2 月 28 日签署的 70 架空客 A320NEO 飞机累计交易金额
不超过公司 2013 年底经审计总资产的 45%，累计引进飞机的运力占
公司 2013 年度的运力比例不超过 30%。（具体授权说明见附件）。
本议案为特别决议案，请大会审议。
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附件：《关于股东大会授权董事会处理资产交易的说明》
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
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会议议案十之附件
关于股东大会授权董事会处理资产交易的说明
关于提请股东大会授予本公司董事会批准公司在一年内引进飞
机及处置老旧飞机等重大资产交易的授权内容如下：
同意董事会在取得股东大会授权的条件下，在适用法律和上市规
则规定的范围内，研究并批准公司在一年内引进飞机及处置老旧飞机
等重大资产交易，包括但不限于以下事宜：
1. 根据公司机队规划、市场需求以及其他市场条件，研究并决
定公司引进飞机及处置老旧飞机方案，决定包括但不限于引进飞机及
处置老旧飞机的交易方、型号、数量、价格、具体商务条款条件和其
他相关事宜；
2. 引进飞机及处置老旧飞机等重大资产交易，连同公司于 2014
年 2 月 28 日签署的《飞机购买协议》项下的 70 架空客 A320NEO 飞
机累计交易金额不超过公司 2013 年底经审计总资产的 45%，累计引
进飞机的运力占公司 2013 年度的运力比例不超过 30%；
3. 就上述引进飞机及处置老旧飞机事宜作出所有必要和附带的
行动及步骤；
4. 在公司已就引进飞机及处置老旧飞机事宜作出任何上述行动
及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
5. 在需要时授权公司总经理负责和实施经批准的引进飞机及处
置老旧飞机相关具体工作；
6. 根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及发布与引进飞
机及处置老旧飞机有关的公告和／或通函，进行相关的信息披露；
7. 本授权有效期：自本议案获得董事会审议通过之日起一年内。
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中国东方航空股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
会议议案之十一
独立董事 2013 年度述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2013 年度，作为中国东方航空股份有限公司独立董事，我们严
格按照中国证监会、上海证券交易所和香港联合证券交易所的相关规
定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的
权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司
董事会审议的相关重大事项发表独立意见，切实维护公司全体股东的
利益，尤其是中小股东的合法权益。
本公司独立董事 2013 年度述职报告（具体内容请见附件），已分
别刊登在 2014 年 3 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上
海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ）、 香 港 联 交 所 网 站
（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com），特向大会汇
报。
中国东方航空股份有限公司独立董事
刘克涯、季卫东、邵瑞庆、李若山、马蔚华
二〇一四年六月二十六日
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中国东方航空股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
会议议案十一之附件
独立董事 2013 年度述职报告
2013年度，作为中国东方航空股份有限公司独立董事，我们严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合证券
交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等的规定和要求履行独立董事的职责和义务，
审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会
及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表独立意
见。现将2013年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事年度参会情况
2013 年度我们认真履行职责，在召开相关会议前，我们主动了
解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材
料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议
与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。本报告期内，我
们参会情况如下：
1. 出席股东大会情况：
董事 本年应参加 亲自出席 是否参加年度
缺席次数
姓名 股东大会数 次数 股东大会
刘克涯 2 2 0 是
季卫东 2 2 0 是
邵瑞庆 2 2 0 是
李若山 2 2 0 是
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中国东方航空股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
马蔚华 1 1 0 否
吴晓根 1 1 0 是
2012 年度股东大会上，独立董事邵瑞庆代表全体独立董事向股
东作了述职报告。
2. 出席董事会会议情况：
本年应参 以通讯 是否连续两
董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参
姓名 席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议
刘克涯 11 11 4 0 0 否
季卫东 11 11 4 0 0 否
邵瑞庆 11 11 4 0 0 否
李若山 6 6 2 0 0 否
马蔚华 1 1 1 0 0 否
吴晓根 5 5 2 0 0 否
二、发表独立意见及调研情况
1．关于对外担保事项的独立意见：
根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真
核查公司的对外担保情况后，我们就年度内公司对外担保等重大事项
发表以下独立意见：公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公
司不存在对外违规担保事项。
2．关于聘任董事、高级管理人员的独立意见：
2013 年公司审议通过了关于聘任公司副总经理的议案、关于提
名公司董事人选的议案，我们在充分了解被提名人的教育背景、工作
经历和专业素养等综合情况后，认为提名及表决程序均合法有效，符
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中国东方航空股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在被相关
监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3．关于关联交易、对外投资交易等重大事项的独立意见：
报告期内，公司审议通过了关于公司日常关联交易的议案、关于
东方航空传媒股份有限公司增资的议案和关于签署《媒体及广告资源
特许使用权转让协议》的议案等关联交易议案；审议通过了关于东航
武汉公司天河机场基地建设项目的议案、关于出售 3 架 A300 货机的
议案等重大事项。我们认为公司 2013 年度的关联交易价格公平、合
理，重大事项的决策程序符合法律法规的规定，方案符合公司发展战
略，不存在侵害公司中小股东利益的现象。
4. 为全面、深入了解公司运营现状，有效行使董事职权，履行
董事职责，我们除及时向公司了解相关生产数据、运营情况和财务内
控情况外，还积极进行现场调研。2013 年 2 月，独立董事邵瑞庆先
生赴公司长春营业部，对营业部的财务管理和风险管理、内部控制情
况进行了实地调研，提出了专业意见；2013 年 3 月，独立董事刘克
涯先生赴公司主要子公司中国货运航空公司郑州基地，就货运业务的
经营情况进行了现场了解，通过与中货航管理层的讨论，对中货航货
运业务的开展和提高货运营收提出了自己独到的见解；2013 年 8 月，
独立董事季卫东先生赴公司主要分公司西北分公司，对东航联合兼并
原西北公司过程中存在的法律方面的历史遗留问题进行实地了解，与
分公司管理层进行了充分沟通，传递了独立董事对其管理层的解决建
议。
三、日常职责履行情况
2013 年度，我们定期关注和了解公司的生产经营情况、内部控
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中国东方航空股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
业务发展和投资项目的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、高
级管理人员以及公司内审部门、审计师的沟通，及时向公司高级管理
人员反馈关于公司发展战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和
建议。在公司 2013 年年报编制和披露过程中，我们切实履行责任和
义务，认真审核公司及年审会计师提供的年报相关财务会计资料，监
督财务报表的可靠性及其相关内控的有效性，注重加强对公司审计师
工作的协调和监督，促进了财务报告及其审计流程的日臻完善，从而
保证财务报告的准确性、完整性。
2013 年度我们认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加证
券监管机构组织的相关培训，重点关注公司内幕信息的管理和内幕交
易的防范工作。
四、保护投资者权益方面
我们持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公
司信息披露情况。同时，我们也密切关注媒体对公司的报道，必要时
向公司及有关人员征询。
五、其他事项
1．报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
2．报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3．报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况
发生；
4．报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构
的情况发生。
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中国东方航空股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
2014 年，我们将继续尽职履行义务，审慎运用公司和股东赋予
的权利，维护公司全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。
中国东方航空股份有限公司独立董事
刘克涯、季卫东、邵瑞庆、李若山、马蔚华
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