通 商 律 師 事 務 所
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            关于中国东方航空股份有限公司 2013 年度股东大会之

                                      法律意见书

致：中国东方航空股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股东大会规则》(2014 年修订) (以
下简称“股东会规则”)、《中国东方航空股份有限公司章程》(以下简称“公司
章程”)以及《中国东方航空股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“股
东大会议事规则”)的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受中
国东方航空股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席了公司 2013
年度股东大会（以下合称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。

    为出具本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次股东大会的
有关文件和材料，并假设：(1) 公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意
见书所必需的材料，(2) 公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合
真实、准确、完整的要求，(3) 公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材
料一致。并且，通商不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的
事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     通商律师根据证券法第二十条、股东会规则第五条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会发表法律意见如
下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1.1   2014 年 5 月 9 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券
      交易所官方网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中国东方航空股份有限公
      司关于召开 2013 年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，在法定
      期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议的议案、参加人
      员、登记办法等相关事项。

1.2   2014 年 6 月 26 日(星期四)上午 9 时，本次股东大会在上海市虹桥路 2550 号
      上海国际机场宾馆如期召开。

1.3   本次股东大会由公司董事长刘绍勇先生主持，就会议通知中所列提案逐一




                                             1
      进行了审议。

1.4   本次股东大会的网络投票系通过上海证券交易所系统进行，网络投票的时
      间为 2014 年 6 月 26 日（星期四）上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

1.5   经通商律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、股东会规
      则等相关中国法律、法规和公司章程的规定。

二、关于召集人资格、出席本次股东大会的人员资格

2.1   本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件
      和公司章程规定的召集人资格。

2.2   经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东代表的身份证
      明、授权委托书、持股凭证，通商律师查实：

      参加 公 司 本次股 东 大会 表 决 的股东 及 股东代 表 共 27 人 ，代表 股份
      10,361,523,794 股，占公司总股本的 81.7524%%。其中出席现场会议的股
      东及股东代理人共 15 人，代表股份 10,259,117,317 股，占公司总股本的
      80.9445%。根据上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投
      票的股东共 12 人，代表股份 102,406,477 股，占公司总股本的 0.8080%。

2.3   出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以
      及通商律师。

2.4   经通商律师核查，本法律意见书 2.1 条所述股东和经股东授权的委托代理
      人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书
      第 2.2 条所述人员有资格出席、列席本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

3.1   经通商律师见证，本次会议通知中的各项议案均已按照会议议程由公司股
      东进行了审议并以现场投票和网络投票的方式，由股东大会进行了表决。
      会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定。

3.2   两名股东代表、一名监事代表和通商律师对计票过程进行了监督，现场表
      决结果也已于当场公布。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司
      提供了本次网络投票的投票总数和统计数。本次会议按照《公司章程》的
      规定进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统
      计。出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提
      出异议。

3.3   经通商律师见证，出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人通
      过了以下 10 项议案：




                                       2
普通决议案

      (1) 公司董事会 2013 年度工作报告；
      (2) 公司监事会 2013 年度工作报告；
      (3) 公司 2013 年度财务报告；
      (4) 公司 2013 年度利润分配预案；
      (5) 聘任公司 2014 年度国内及国际审计师，并授权董事会决定其酬金的议
          案；
      (6) 聘任公司 2014 年度内控审计师，并授权董事会决定其酬金的议案；

特别决议案

      (7) 关于公司发行债券的一般性授权议案；
      (8) 关于公司发行股份的一般性授权议案；
      (9) 关于修改《公司章程》部分条款的议案；
      (10) 关于提请股东大会授权董事会处理资产交易的议案。

3.4    通商律师认为，本次股东大会的表决程序符合公司法、股东会规则等有关
       中国法律、法规以及公司章程和股东大会议事规则的规定，表决结果合法
       有效。

四、结论

4.1    综上所述，通商律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、
       证券法、股东会规则等相关中国法律、法规以及公司章程和股东大会议事
       规则的规定，出席会议人员的资格合法有效；并且，本次股东大会的表决
       程序合法有效，经会议表决通过的决议合法有效。

4.2    通商律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行
       公告。

[本页以下无正文]




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[此页无正文，为《关于中国东方航空股份有限公司关于召开 2013 年度股东大
会之法律意见书》之签字页]




                                          北京市通商律师事务所


                                            见证律师      陈巍


                                            见证律师   李明诗


                                       律师事务所负责人    李洪积




                                          二○一四年六月二十六日




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