中国国际金融有限公司关于中国东方航空股份有限公司

                                  非公开发行股票

       2014 年持续督导年度报告暨持续督导工作总结报告



保荐机构名称：中国国际金融有限公司 被保荐公司名称：中国东方航空股份有限公司
                                      联系方式：021-58796226 联系地址：上海市陆家嘴
保荐代表人姓名：夏雨扬
                                      环路 1233 号汇亚大厦 29 层
                                      联系方式：021-58796226 联系地址：上海市陆家嘴
保荐代表人姓名：刘书林
                                      环路 1233 号汇亚大厦 29 层



    一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


    二、保荐机构基本情况

保荐机构名称             中国国际金融有限公司
注册地址                 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人               丁学东



    三、发行人基本情况

公司名称             中国东方航空股份有限公司
证券代码             600115
注册资本             12,674,268,860 元


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公司名称              中国东方航空股份有限公司
注册地址              上海市浦东新区国际机场机场大道 66 号
办公地址              上海市长宁区空港三路 92 号
法定代表人            刘绍勇
控股股东              中国东方航空集团公司
本次证券发行类型      非公开发行 A 股股票
本次证券发行时间      2013 年 4 月 16 日
本次证券上市时间      2016 年 4 月 17 日
本次证券上市地点      上海证券交易所



       四、持续督导期内主要财务数据

                                                                   单位：百万元
               项目                    2014 年末/2014 年     2013 年末/2013 年
资产总额                                           163,542               137,846
负债总额                                           134,055               111,526
归属于母公司所有者权益                              27,696                24,646
营业收入                                            89,746                88,109
营业利润                                              -400                -1,056
利润总额                                             4,120                 2,205
归属于母公司所有者的净利润                           3,417                 2,358
经营活动产生的现金流量净额                          12,252                10,775
投资活动产生的现金流量净额                          24,033                17,020
筹资活动产生的现金流量净额                          11,112                 5,714



       五、本次发行情况概述

    1、本次发行的股票种类和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
    2、发行方式
    本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式。
    3、发行对象和认购方式


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    本次发行的发行对象为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）和东航集团全资子公司
东航金戎控股有限责任公司（以下简称“金戎控股”）。东航集团、金戎控股以
现金认购本次发行的股份。
    4、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第 18 次普通会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 3.28
元/股。
    5、发行数量
    本次发行的发行数量为 698,865,000 股。
    6、限售期
    东航集团和金戎控股认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
    7、募集资金数额
    本次非公开发行募集资金总额人民币 2,292,277,200 元，扣除与发行有关的
费用人民币 6,095,358.20 元，募集资金净额人民币 2,286,181,841.80 元。


    六、保荐工作概述

    中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为发行
人本次发行的保荐机构，保荐工作开始于 2012 年 9 月，结束于 2014 年底。整个
保荐工作期间分为尽职推荐阶段（2012 年 9 月-2013 年 4 月）及持续督导阶段（2013
年 4 月-2014 年 12 月）。保荐工作期间，中金公司遵守法律、法规和中国证监会
的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的
尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相关人
员进行访谈、列席股东大会等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利
完成对发行人的保荐工作。
    （一）尽职推荐阶段

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   中金公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了
以下工作：
   1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内
部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；
   2、统筹非公开发行的各项准备工作，协助发行人向国务院国资委报送本次
发行前置申请材料并取得相关批复文件；
   3、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐
书、保荐工作报告等重要文件及相关其他文件；
   4、申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机
构对中国证监会的反馈意见进行答复；
   5、按照上海证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所
要求的相关文件，并报送中国证监会备案。
       （二）持续督导阶段
   中金公司在持续督导阶段完成了以下工作：
   1、制定持续督导工作计划；
   2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度；
   3、对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导发行人
有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
   4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前
审阅重要关联交易的相关文件；
   5、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，
严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
   6、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；
   7、持续关注发行人募集资金的使用，并发表核查意见；
   8、列席发行人董事会及股东大会，核查相关会议记录及决议；
   9、结合中国证监会、证券交易所的最新规则等，对发行人相关人员进行培
训；




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    10、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会
上海监管局、上海证券交易所等提交的其他文件；
    11、根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发行人有
违背承诺的情况；
    12、对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性和完整性的情况；
    13、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向
中国证监会上海监管局及上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。保荐代表
人及项目组成员分别于 2014 年 1 月 2 日、2014 年 12 月 30 日对发行人进行了现
场检查，除上述现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次前往发行人现场，了
解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。


    七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    无。


    八、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

    （一）尽职推荐阶段
    发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资
料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构
的尽职核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
    （二）持续督导阶段
    发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确
的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表
人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件
和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范发行人经营行为。


    九、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评价


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    （一）尽职推荐阶段
    发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专
业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
    （二）持续督导阶段
    发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构为持续督导相关工
作提供了必要的支持和便利。


    十、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    发行人 2012 年、2013 年、2014 年年报披露时间分别为 2013 年 3 月 27 日、
2014 年 3 月 27 日和 2015 年 3 月 28 日。持续督导期间，发行人能够按照有关法
律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，履行信息披露义务。信息披露档
案资料保存完整。保荐机构认为：发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息
披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。


    十一、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）297 号文核准，东方航空于 2013
年 4 月 16 日非公开发行 698,865,000 股人民币普通股（A 股）股票，募集资金总
额为 2,292,277,200 元，扣除保荐及承销费用及其他各项发行费用后，实际募集
资金净额为 2,286,181,841.80 元。上述募集资金已于 2013 年 4 月 12 日全部存入
公司设立的募集资金专用账户，并经沪华众银会计师事务所有限公司出具的沪众
会验字（2013）第 3741 号《中国东方航空股份有限公司注册资本及股本变更的
验资报告》予以验证。
    1、2013 年度公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入
募集资金人民币 2,286,181,841.80 元，截至 2013 年 12 月 31 日，公司已将全部募
集资金用于偿还金融机构贷款，公司募集资金专户余额约为 111,456.04 元（全部
为利息）。截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为零。2015 年 3 月
24 日，公司募集资金专户完成销户。
    2、持续督导期内，发行人上述募集资金的存放与使用均符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的
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规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。在所有重大方面，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。




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