东方航空：第七届董事会第11次普通会议决议公告2015-04-24
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临 2015-012
中国东方航空股份有限公司
第七届董事会第 11 次普通会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
关于非公开发行A股股票
1. 发行对象：不超过10名（含10名）无关联关系的特定投资者；
2. 认购方式：现金认购。
本次向特定对象非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会和A股类
别股东会议、H股类别股东会议审议通过，并报中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、有关董事会决议情况
2015年4月23日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）第七届董事会第11次普通会议根据公司《董事会议事规则》的规定，经董
事长刘绍勇先生召集，以通讯表决方式召开。公司董事刘绍勇、马须伦、徐昭、
顾佳丹、李养民、唐兵和独立董事刘克涯、季卫东、李若山、马蔚华均就会议所
议事项表决投赞成票。
出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。本次董事会应参会
董事10名，实际参会董事10名。根据《中华人民共和国公司法》和《中国东方航
空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，出席本次会议
的董事已达法定人数，会议合法有效。
会议以董事通讯、签字表决的方式审议并一致通过了以下议案：
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（一） 审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司符合向特定对象非公开发
行A股股票条件的议案》 （10票同意，0票反对，0票弃权）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有
关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后认为，公司已具
备向特定对象非公开发行A股股票的条件。
本议案尚需提交股东大会批准，并需经中国证监会等监管部门核准后方可实
施。
（二） 逐项审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发
行A股股票方案的议案》
有表决权的董事对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下非公开发
行A股股票的方案：
1．非公开发行股票的种类和面值 （10票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2．发行方式 （10票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发
行A股股票。
3．发行对象及认购方式 （10票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10名（含10名）无关联关系的
特定投资者，认购方式为现金认购。
4．发行数量、发行规模（10票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行A股股票总数量不超过2,329,192,546股（含2,329,192,546
股），本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含150.00
亿元）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息的，则本次发行的股票数量将做相应调
整。
5．定价基准日、发行价格及定价依据 （10票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第11次普通会
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议决议公告日（2015年4月23日）。
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于人民币6.44元/股，即不低于定
价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法
规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6．锁定期安排 （10票同意，0票反对，0票弃权）
发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得
转让。
7．上市地点 （10票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
8．本次募集资金用途 （10票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟用于购买23架飞机项
目和偿还金融机构贷款，具体安排如下：
项目投资额 项目募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 购买 23 架飞机项目 121.39 120.00
2 偿还金融机构贷款 31.69 30.00
合计 153.09 150.00
（1）购买 23 架飞机项目
公司拟以本次非公开发行募集资金120.00亿元用于引进23架飞机。
根据民航局发展计划司出具的《关于下发中国东方航空股份有限公司
2014-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]13号），公司
可在批文期限内净增引进250座级以上客机29架和100-200座级客机204架。其中，
公司拟使用本次募集资金于2016年度购买飞机23架，机型包括空客中短程A321、
波音中短程B737-800和波音远程B777-300ER，均属于公司重点规划的机型系列，
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对应的合同价款共计19.76亿美元，约合人民币121.39亿元。公司拟以本次非公开
发行募集资金支付其中人民币120.00亿元。
（2）偿还金融机构贷款
公司拟以本次非公开发行A股股票募集资金30亿元人民币按以下顺序依次
偿还金融机构贷款：
贷款余额 贷款余额（注）
序号 金融机构 到期还款日
（万美元） （人民币万元）
1 工商银行长宁支行 14,000.00 86,007.60 2015-6-22
2 建设银行上海第一支行 6,913.95 42,475.13 2015-7-31
3 汇丰银行上海市分行 5,000.00 30,717.00 2015-8-2
4 建设银行上海第一支行 6,720.10 41,284.26 2015-9-29
5 汇丰银行上海市分行 5,898.33 30,717.00 2015-10-8
6 国家开发银行上海市分行 8,057.01 36,235.82 2015-12-13
7 中国银行上海市分行 8,057.01 49,497.40 2015-12-18
合计 51,589.38 316,934.21
注：以上贷款全部是美元贷款，上述人民币金额以 2015 年 4 月 1 日 1 美元对人民币 6.1434
元的中间价汇率计算。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由
公司自筹资金解决，实际募集资金将按比例（购买23架飞机项目占比80%、偿还
金融机构贷款占比20%）用于计划投入项目。如果公司募集资金按计划投资后仍
有剩余，则用于补充公司的流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹
资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关
前期投入的自筹资金。
9．本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 （10票同意，0票反对，
0票弃权）
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股
票完成后的新老股东共同享有或承担。
10．本次发行决议有效期 （10票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通
过之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会和A股类别股东会议、H股类别股东会议批准，
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并经中国证监会等相关政府部门核准后方可实施。
（三） 审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案
的议案》 （10票同意，0票反对，0票弃权）
会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案
的议案》（具体内容刊登于2015年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》
和上海证券交易所网站www.sse.com.cn），董事一致认为该预案对本次非公开发
行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了
可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风
险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明，其内容符合相关法律
法规的要求和公司的实际情况。
本议案尚需提交股东大会批准，并经中国证监会等监管部门核准后方可实
施。
（四） 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》（10票同意，
0票反对，0票弃权）
会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》，本议案尚需
提交股东大会批准。
（五） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行A股股票的相关事宜的议案》 （10票同意，0票反对，0票弃权）
会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行A股股票的相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理与本次非公开发行A股股票的全部事项，具体授权内容包括但不限
于：
（1）根据股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案以及发行时的具体
情况制定和实施具体方案；
（2）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，
在股东大会通过的非公开发行A股股票方案范围之内对上述方案进行调整；
（3）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会
通过的非公开发行A股股票方案的范围之内，确定发行价格以及发行的股份
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数量；
（4）根据审批部门和监管机构的要求对本次非公开发行A股股票方案以及募集
资金使用方案进行相应的调整，批准并签署有关财务报告等发行申报文件的
相应修改；
（5）在需要时与作为发行对象的投资者签署认股协议及补充协议（如有）或其
他相关法律文件，并决定其生效；
（6）根据相关监管政策的要求和本次股票发行的需要聘请包括保荐机构在内的
相关中介机构，办理本次股票发行的申报事项；
（7）在本次股票发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股
票发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；在本次股票发行完成后，
办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关手续；
（8）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对本次股票发行所得募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
股票发行有关的其它事项；
（10）本授权自股东大会审议通过本次股票发行之日起十二个月内有效。
建议本议案下的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长。
本议案尚需提交股东大会批准。
（六） 审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集
资金使用可行性报告的议案》 （10票同意，0票反对，0票弃权）
会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集
资金使用可行性报告的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。
（七） 审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司未来三年（2015-2017年）
股东回报规划的议案》（10票同意，0票反对，0票弃权）
会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司未来三年（2015-2017年）
股东回报规划的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。
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（八） 审议通过了《关于提请召开股东大会及A股、H股类别股东会议的议案》
（10票同意，0票反对，0票弃权）
会议审议通过了《关于提请召开股东大会及A股、H股类别股东会议的议案》。
同意召开股东大会及A股、H股类别股东会议，就本次非公开发行股票事宜进行
表决，并授权董事长另行确定各股东会议召开的日期，并择日另行公告。
参与表决的董事一致认为，本次非公开发行A股股票符合公司和全体股东的
整体利益，有利于公司长远发展。
二、独立董事对于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的独立意见
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规
范性文件的规定，公司的独立董事就公司未来三年（2015- 2017年）股东回报规
划事项发表了独立意见，并同意将此规划提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一五年四月二十三日
备查文件：
1. 中国东方航空股份有限公司第七届董事会第11次普通会议决议；
2. 中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案；
3. 中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情况公告；
4. 中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报
告；
5. 中国东方航空股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划；
6. 中国东方航空股份有限公司独立董事对于未来三年（2015-2017年）股东
回报规划的独立意见。
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