东方航空:董事会提名与薪酬委员会工作细则2015-04-30
中国东方航空股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中国东方航空股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)董事
和高级管理人员的选任,建立和健全公司董事、高级管理人员的激励与考核机制,完善公司治
理结构,促进公司长远战略目标的实现,根据《上市公司治理准则》和《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)以及《中国东方航空股份有限公司章程》
(下称“《公司章程》”)的有关规定,本公司特设立董事会提名与薪酬委员会,并制定本细
则。
第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构,负责对公司董事和高级
管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议;负责研究、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案;负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 公司提名与薪酬委员会成员由3名董事组成,其中独立董事2名。
第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以
上提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名与薪酬委员会设主席一名,负责主持委员会工作;主席由董事会从委员中选
举产生。
提名与薪酬委员会凡审议通过提名有关事宜,由提名与薪酬委员会主席履行主席职
责。提名与薪酬委员会凡审议通过薪酬有关事宜,由一名独立非执行董事履行主席职责;该独
立非执行董事由提名与薪酬委员会选举产生。
第六条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本细则规定的选举程序
补足委员人数。
第七条 提名与薪酬委员会设秘书一名,由委员会主席委任。提名与薪酬委员会秘书负责
准备和提交提名与薪酬委员会会议资料,组织召开提名与薪酬委员会会议并列席会议。
第八条 董事会秘书室负责提供支持,协助提名与薪酬委员会履行职责,开展工作。
第三章 职责权限
第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限:
(一) 根据《公司法》的相关规定,结合公司股权结构的特点等具体情况对董事会的规
模和构成向董事会提出建议;
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(二) 研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
(四) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
(五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
(六) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案;
(七) 研究董事、高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议;
(八) 根据公司的实际经营情况,对董事、高级管理人员进行绩效考评并提出建议;
(九) 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督;
(十) 董事会授权的其他事宜。
第十条 提名与薪酬委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议。
第十一条董事会成员多元化政策
(一) 提名与薪酬委员会在履行相关职责时,应考虑本文件所规定的董事会成员多元化
政策,负责监察该政策的执行并在适当时候检审和修订该政策,确保其有效性。
(二) 提名与薪酬委员会在检审董事会的规模和构成、搜寻及提出董事人选时,应根据公司
的业务模式和具体需要,考虑相关因素以达到董事会成员的多元化。提名与薪酬委员会可从
多个方面考虑董事会成员多元化,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业
经验、技能、知识及服务期限等。在考虑上述相关因素后,提名与薪酬委员会按董事人选的
长处及其可为董事会作出的贡献,向董事会作出最终的委任建议。
第十二条 提名与薪酬委员会在履行职责中,根据工作需要可邀请具备相关经验人士及独
立专业咨询机构的专家出席会议或召开专家评审会;可以聘请独立专业咨询机构,参与董事、
高级管理人员薪酬与考核方案的调研、设计等工作,开展上述工作所需费用由公司承担。
第四章 工作程序
第十三条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际
情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序、任职期限、考核标准和薪酬政策,
形成决议后提交董事会审议通过,并遵照实施。
第十四条 董事、经理人员的选任程序:
(一) 提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对董事、经理人员
的需求情况,并形成书面材料;
(二) 提名与薪酬委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、经理人选;
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面
材料;
(四) 提名与薪酬委员会应充分听取被提名人对提名的意见;
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(五) 召集提名与薪酬委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格
审查;
(六) 在选举新的董事和聘任新的经理人员前,向董事会提出董事候选人和新聘经理人
选的建议和相关材料;
(七) 根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条 提名与薪酬委员会每年至少召开两次例行会议。根据公司实际情况的需要,提
名与薪酬委员会可以不定期召开会议。
第十六条 会议由主席主持,主席不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。主
席有权提请召开临时会议。提名与薪酬委员会召开例行会议,应于会议召开七天前以书面形式
或传真、电邮、电话等其他方式通知全体委员。
第十七条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有
一票的表决权。会议做出的决议,须经全体委员的过半数通过方可报送董事会。
第十八条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十九条 提名与薪酬委员会认为必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第二十条 提名与薪酬委员会认为有必要时,可以独立聘请中介机构为其建议提供专业意
见,费用由公司支付。
第二十一条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循国家
的有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 提名与薪酬委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期为十年。
第二十三条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事
会。
第二十四条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起正式实施。自本仔细实施之日起,公司《薪
酬与考核委员会章程》和《董事会提名委员会章程》自动终止。
第二十六条 本细则未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行;本细
则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法
律法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订后报董事会审议通过。
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第二十七条 本细则之解释权归属公司董事会。
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