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二〇一五年六月十六日
中国上海
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
为了保障中国东方航空股份有限公司（简称“公司”）股东的权
益，确保公司 2014 年度股东大会和 2015 年第一次 A 股、H 股类别股
东会议（简称“股东大会”）的正常秩序和议事效率，依据公司《股
东大会议事规则》的有关规定，特制订如下规则：
一、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
二、 董事会秘书室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
三、 股东和股东代表参加股东大会，依法享有《公司章程》规
定的各项权利，并认真履行法定义务。与会人员应听从大会
工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、 股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人
根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。
五、 本次股东大会共有 18 项议案：议案 1 至议案 6、议案 9、
议案 12 至议案 18 为普通决议案，须由出席大会的股东所代表股份的
二分之一以上多数表决通过；议案 7、议案 8、议案 10、议案 11 为
特别决议案，须由出席大会的股东所代表股份的三分之二以上多数表
决通过；议案 4、议案 15 和议案 18 需要对中小投资者单独计票。
六、 本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票表决相结
合的方式进行。
七、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见
证律师和一名投票监票人参加，表决结果于会议结束后当天晚上以公
告形式发布。
八、 公司董事会聘请了北京市通商律师事务所律师对本次股东
大会全程见证，并出具法律意见书。
九、 大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书室联
系，联系电话：021-22330922/22330925，联系传真：021-62686116。
中国东方航空股份有限公司
董事会
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大会主席：董事长 刘绍勇先生
2015 年 6 月 16 日（星期二）北京时间上午 9 点 30 分
上海国际机场宾馆
序号 会议议程 报告人 职务
一 宣布会议开始 刘绍勇 董事长
二 宣读会议议案
（一） 2014 年度股东大会议案
1 公司 2014 年度董事会工作报告 刘绍勇 董事长
2 公司 2014 年度监事会工作报告 于法鸣 监事会主席
3 公司 2014 年度财务报告 吴永良 副总经理、财务总监
4 公司 2014 年度利润分配预案 吴永良 副总经理、财务总监
关于公司聘任 2015 年度国内及国际财务
5 报告审计师并授权董事会决定其薪金的 吴永良 副总经理、财务总监
议案
关于公司聘任 2015 年度内部控制审计师
6 吴永良 副总经理、财务总监
并授权董事会决定其薪金的议案
7 关于公司发行债券的一般性授权议案 吴永良 副总经理、财务总监
8 关于公司发行股份的一般性授权议案 汪 健 董事会秘书
9 关于中国东方航空股份有限公司符合向 汪 健 董事会秘书
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
特定对象非公开发行 A 股股票条件的议
案
关于中国东方航空股份有限公司向特定
10 汪 健 董事会秘书
对象非公开发行 A 股股票方案的议案
关于中国东方航空股份有限公司非公开
11 汪 健 董事会秘书
发行 A 股股票预案的议案
关于前次募集资金使用情况的说明的议
12 汪 健 董事会秘书
案
关于提请股东大会授权董事会及其授权
13 人士全权办理本次非公开发行 A 股股票 汪 健 董事会秘书
的相关事宜的议案
关于中国东方航空股份有限公司非公开
14 发行 A 股股票募集资金使用可行性报告 汪 健 董事会秘书
的议案
关于中国东方航空股份有限公司未来三
15 汪 健 董事会秘书
年（2015-2017 年）股东回报规划的议案
关于选举田留文先生为公司第七届董事
16 刘绍勇 董事长
会董事的议案
关于选举邵瑞庆先生为公司第七届董事
17 刘绍勇 董事长
会独立董事的议案
关于公司与东航国际融资租赁有限公司
18 吴永良 副总经理、财务总监
签署《飞机融资租赁框架协议》的议案
（二） 2015 年第一次 A 股类别股东会议议案
关于中国东方航空股份有限公司向特定
1 汪 健 董事会秘书
对象非公开发行 A 股股票方案的议案
（三） 2015 年第一次 H 股类别股东会议议案
关于中国东方航空股份有限公司向特定
1 汪 健 董事会秘书
对象非公开发行 A 股股票方案的议案
三 独立董事 2014 年度述职报告 李若山 独立董事
四 股东和股东代表发言
宣读关于大会出席人数及持股情况的说
五 汪 健 董事会秘书
明
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
六 股东和股东代表投票表决
七 统计现场投票情况 工作人员
八 宣读现场表决情况 见证律师
九 宣布休会 刘绍勇 董事长
备注：2015 年第一次 A 股类别股东会议、H 股类别股东会议均有 1 项
议案，为特别决议案，议案内容均和 2014 年度股东大会第 10 项议案
内容相同。
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
会议议案之一
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》以及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》的要求，公司董事会编制了公司 2014 年度董事
会报告，该报告对本公司 2014 年的经营业绩进行了回顾，对 2015 年
的经营环境和工作计划作了展望。
公司 2014 年度董事会报告已经本公司董事会 2015 年度第 2 次例
会审议通过，分别刊登在 2015 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《上海
证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所
网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）（境内股
东见公司 2014 年年度报告第四节董事会报告、境外股东见公司 2014
年年报之董事会报告书），现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事长：刘绍勇
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会议议案之二
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了《监事会
2014 年度工作报告》。该报告对监事会 2014 年度的工作情况进行了
回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发
表了意见。
《监事会 2014 年度工作报告》已经本公司第七届监事会第 8 次
会议审议通过，具体内容请见附件，现提请股东大会审议。
附件：监事会 2014 年度工作报告
中国东方航空股份有限公司
监事会主席：于法鸣
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
会议议案二之附件
尊敬的各位股东、股东代表：
2014年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行法律、法规所赋
予的职责，通过召集和参加相关会议，参与公司重大决策过程，对董
事会以及管理层进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司
员工的合法权益。现将监事会2014年的工作情况向各位汇报如下：
一、2014 年度监事会召开会议情况
1、2014 年 3 月 26 日召开会议，审议通过监事会 2013 年度工作
报告，并提交 2013 年度股东大会审议。监事会还审议通过了公司 2013
年度日常关联交易议案、公司董事会 2013 年度内部控制评价报告、
公司 2013 年度财务报告、利润分配预案、报告全文及摘要，以及公
司募集资金存放与实际使用情况专项报告，并发表了审核意见。
2、2014 年 4 月 28 日召开会议，审议通过公司 2014 年第一季度
财务报告、第一季度报告，并发表了审核意见。
3、2014 年 8 月 29 日召开会议，审议通过公司 2014 年中期财务
报告、中期报告全文及摘要、2014 年上半年日常关联交易议案，并
发表了审核意见。
4、2014 年 10 月 28 日召开会议，审议通过 2014 年第三季度财
务报告、第三季度报告，并发表了审核意见。
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
二、2014 年度监事会独立意见
1、公司依法运作情况
2014 年，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事
项、对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的
情况进行了监督，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《公司章程》及其他规章制度进行经营决策，依法规范运作，不断完
善内部控制制度，公司治理水平有进一步提升。本公司董事及高级管
理人员均能从维护股东及公司整体利益的角度出发，勤勉尽责，监事
会没有发现其违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的情况。
2、公司财务情况
2014 年，监事会认真审核了公司 2014 年度财务报告，公司 2014
年度利润分配预案、公司 2014 年度报告和公司境内外审计师出具的
无保留意见的 2014 年度财务审计报告等有关材料。监事会认为：公
司 2014 年度财务报告真实反映了 2014 年内公司的财务状况和经营成
果。监事会同意审计师出具的公司 2014 年度财务审计报告、同意公
司 2014 年度利润分配预案。
3、公司收购、出售资产情况
2014 年，监事会审议了公司重大收购、出售资产以及关联交易
的相关议案。监事会未发现内幕交易情况，未发现有损害股东的权益
或造成公司资产流失、利益受损的情况。
4、公司关联交易情况
2014 年，公司监事会听取了公司关联交易情况的相关议案。监
事会对 2014 年度公司的所有关联交易事项进行了审查，认为本年度
内公司所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件，符合法
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
律程序，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的，关联交易严
格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，并无发现内幕交易或
存在董事会违反诚信原则决策、签署协议和信息披露等情形。
5、公司内部控制情况
监事会本着严谨审慎的态度审阅了公司 2014 年度内部控制评价
报告，对董事会自我评价报告无异议，同时认真审核了审计师出具的
内部控制审计报告。监事会认为公司已建立比较完善的内部控制规范
体系，实际执行情况较好。
新的一年，本监事会将一如既往、认真行使《公司章程》赋予的
各项权利，履行相应的义务，进一步加强财务监督，规范经营行为，
继续探索有利于保护投资者和促进公司发展的监督机制。
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会议议案之三
尊敬的各位股东、股东代表：
根据上海与香港两地上市规则要求，公司分别按照中华人民共和
国企业会计准则和国际财务报告准则编制了《公司 2014 年度财务报
告》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师
事务所进行了审计。
两家会计师事务所均认为，上述财务报告符合中华人民共和国企
业会计准则和国际财务报告准则的规定，在所有重大方面公允地反映
了本公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况、2014 年度的经营成果和现
金流量情况，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此分别出
具了标准无保留意见的审计报告。
《公司 2014 年度财务报告》已经本公司董事会 2015 年度第 2 次
例会审议通过，经审计的财务报表已经于 2015 年 3 月 27 日公布，并
分别刊登在 2015 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》以及
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ）、 香 港 联 交 所 网 站
（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）（有关财务报
表的详细内容，请各位股东参阅公司 2014 年度报告），现提请股东大
会审议。
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中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监：吴永良
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会议议案之四
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事会 2015 年
度第 2 次例会审议通过，对本公司 2014 年度利润分配提出如下预案：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据中华人民
共和国企业会计准则，母公司 2014 年度净利润为 22.79 亿元，截至
2014 年 12 月 31 日止，累计未分配利润为 0.21 亿元；经安永会计师
事务所审计，根据国际财务报告准则，母公司 2014 年度净利润为
21.73 亿元，截至 2014 年 12 月 31 日止，累计亏损为 3.85 亿元。
依据《公司法》第一百六十六条、《公司章程》第一百四十六条
和第一百五十五条等有关规定，公司在分配有关会计年度的税后利润
时，应以根据中华人民共和国企业会计准则和国际财务报告准则编制
的两种财务报表中的税后利润较少者为准；公司在未弥补亏损和提取
公积金及法定公益金前，不得分配股利。虽然根据中华人民共和国企
业会计准则，本公司累计未分配利润已经转为正数，但根据国际财务
报告准则，本公司尚存在累计亏损未弥补完成的情况，根据上述规定，
公司不具备分配股利的条件。因此，建议公司 2014 年度不分配利润，
也不进行资本公积金转增股本。
以上为本公司 2014 年度利润分配预案，请大会审议。
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中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监：吴永良
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会议议案之五
尊敬的各位股东、股东代表：
2012 年度、2013 年度股东大会分别审议通过聘任安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为本公司 2013 年度
及 2014 年度国内及国际（含香港和美国）财务报告审计师的议案。
经过两年的合作，在双方的共同努力下，公司合规履行了有关财务审
计及业绩披露等各项义务。
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务
所在国内外的声誉及其专业水准，建议公司继续聘任安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度国内财务报告审计师，
聘任安永会计师事务所为本公司 2015 年度香港财务报告审计师、
2015 年度美国财务报告审计师，并提请股东大会授权董事会决定审
计师薪金。
以上议案，请大会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监：吴永良
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会议议案之六
尊敬的各位股东、股东代表：
根据证券监管机构的监管要求和公司整体安排，自 2013 年起，
公司聘任了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013
年度和 2014 年度内部控制审计师。
近两年来，在实际工作中，安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）依据《企业内部控制基本规范》及其有关规定、中国注册会计师
执业准则的有关要求执行审计工作，严格遵守职业操守，认真履职，
为公司提供了专业的内部控制审计服务，确保了公司 2013 年度和
2014 年度内部控制审计工作正常进行。
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在国内外的声誉及
其专业水准，建议公司继续聘任其为本公司 2015 年度内部控制审计
师，并提请股东大会授权董事会决定审计师薪金。
以上议案，请大会审议。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监：吴永良
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会议议案之七
尊敬的各位股东、股东代表：
随着国内资本市场的发展，债券融资逐渐成为企业融资的一种主
要手段。为满足公司生产经营需要，优化调整公司债务结构，降低财
务融资成本，公司可以根据资金安排及市场情况，以一批或分批形式
发行一种或若干种类的债务融资工具。
为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，经公司董事会
2015 年第 2 次例会审议通过，特提请股东大会一般及无条件授权董
事会在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发
行债务融资工具（发行债券的一般性授权的具体内容请见附件）。
本议案为特别决议案，请大会审议。
附件：公司发行债券的一般性授权的具体内容
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监：吴永良
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会议议案七之附件
关于提请股东大会授予本公司董事会发行债券的一般性授权的
内容如下：
同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法
律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工
具：
1. 债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期
融资券、中期票据、境外人民币或美元及其他币种债券等在内的债务
融资工具。但是，本授权项下所发行的债券及/或所采用的债务融资
工具不包括可转换成公司股票的债券。
2. 发行主体：公司和/或其全资或控股子公司。具体发行主体由
公司董事会根据发行需要确定。
3. 发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定
的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行
规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
4. 期限与品种：最长不超过 15 年，可以是单一期限品种，也
可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模
由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
5. 募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经
营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法
规规定的用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
6. 授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。
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如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发
行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记
的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
7. 对董事会的授权
公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据
公司特定需要以及其他市场条件：
（1）确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、
条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、
发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分
期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保
事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与本次发行有关
的一切事宜）。
（2）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不
限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关
的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律
文件，办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事
项）。
（3）在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，
批准、确认及追认该等行动及步骤。
（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公
司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依
据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关
事项进行相应调整。
（5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的
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相关事宜。
（6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次
发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
（7）在债券存续期间，根据市场情况调整债券币种结构、利率
结构。
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会议议案之八
尊敬的各位股东、股东代表：
为了赋予董事会资本运作的灵活性，本公司董事会 2015 年度第
2 次例会审议通过了关于提请股东大会授予本公司董事会单独或者同
时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的一般性
授权议案（公司发行股票的一般性授权的具体内容见附件）。
本议案为特别决议案，请大会审议。
附件：公司发行股份的一般性授权的具体内容
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董事会秘书：汪健
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会议议案八之附件
关于公司发行股份的一般性授权议案的具体内容如下：
(a) 在依照下列条件的前提下，给予董事会于有关期间（定义见
下文）无条件及一般性授权，批准本公司单独或同时发行、配发和/
或处理本公司内资股（“A 股”）和境外上市外资股（“H 股”），以及就
该等事项发出发售计划、订立发售协议或授予购买权：
(i) 该授权不得超过有关期间,但若董事会已于有关期间内做出
发行决议，则该授权可及于本公司完成相关中国政府机关审批后并完
成有关发行；
(ii) 董事会批准本公司发行、配发或有条件或无条件同意发行
及配发的 A 股及 H 股数量各自不得超过股东大会审议本议案时该类 A
股及 H 股的 20%；及
(iii) 董事会仅在符合（不时修订的）《公司法》及《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适
用法例、法规及规例的情况下方会行使上述权力，且本公司仅在获得
中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准后方
能完成有关发行。
(b) 就本特别决议案而言：
“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早
之日期止的期间：
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(i) 本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时；
(ii)本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；及
(iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根
据本决议案赋予董事会之授权之日。
(c) 决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份
的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本
特别决议案第(a)段而获授权发行股份，并对《公司章程》作出其认
为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它
所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第(a)段
决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
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会议议案之九
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司实际情况及相关
事项进行逐项检查后，经公司第七届董事会第 11 次普通会议审议通
过，认为公司已具备向特定对象非公开发行 A 股股票的以下条件：
(1)发行对象为不超过 10 名（含 10 名）无关联关系的特定投资
者；
(2)本次发行价格为不低于人民币 6.44 元/股，即不低于定价基
准日（第七届董事会第 11 次普通会议决议公告日）前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价的 90%；
(3)发行对象承诺自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转
让公司本次向其发行的新股；
(4)本次发行不会导致公司控制权发生变化；
(5)募集资金投向符合法律法规的规定；
(6)不存在不得非公开发行股票之情形。
以上议案，请大会审议。
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董事会秘书：汪健
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会议议案之十
尊敬的各位股东、股东代表：
为推动公司业务的持续发展，增强公司的资本实力，提高公司的
资产质量，经本公司第七届董事会第11次普通会议审议通过，公司拟
向特定对象非公开发行A股股票。本次公司非公开发行A股股票方案
的具体内容请见附件。
本议案为特别决议案，请大会审议。
附件：中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股
票方案
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董事会秘书：汪健
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会议议案十之附件
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10名（含10名）无
关联关系的特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司
管理的证券投资基金（投资账户）、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构
投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资
基金管理公司以其管理的两只以上基金（投资账户）认购的，视为一
个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。在本次董事会决议公告后至
本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购
对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相
应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定发行对象，公司的关
联人不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
4、发行数量、发行规模
本次非公开发行A股股票总数量不超过2,329,192,546股（含
2,329,192,546股）。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人
民币150.00亿元（含150.00亿元）。若公司股票在本次非公开发行定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
5、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为第七届董事会第11次普
通会议决议公告日，即2015年4月23日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于人民币6.44元/
股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次
发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会发行核
准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价
方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规、其他规范性文件的
规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起十
二个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟用于购买23
架飞机项目和偿还金融机构贷款，具体安排如下：
项目投资额 项目募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 购买 23 架飞机项目 121.39 120.00
2 偿还金融机构贷款 31.69 30.00
合计 153.09 150.00
（1）购买 23 架飞机项目
公司拟以本次非公开发行募集资金120.00亿元用于引进23架飞
机。
根据民航局发展计划司出具的《关于下发中国东方航空股份有限
公司2014-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发
[2014]13号），公司可在批文期限内净增引进250座级以上客机29架
和100-200座级客机204架。其中，公司拟使用本次募集资金于2016
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
年度购买飞机23架，机型包括空客中短程A321、波音中短程B737-800
和波音远程B777-300ER，均属于公司重点规划的机型系列，对应的合
同价款共计19.7650亿美元，约合人民币121.39亿元。公司拟以本次
非公开发行募集资金支付其中人民币120.00亿元。
（2）偿还金融机构贷款
公司拟以本次非公开发行募集资金30.00亿元人民币按以下顺序
依次偿还金融机构贷款：
贷款余额 贷款余额（注）
序号 金融机构 到期还款日
（万美元） （人民币万元）
1. 工商银行长宁支行 14,000.00 86,007.60 2015-6-22
2. 建设银行上海第一支行 6,913.95 42,475.13 2015-7-31
3. 汇丰银行上海市分行 5,000.00 30,717.00 2015-8-2
4. 建设银行上海第一支行 6,720.10 41,284.26 2015-9-29
5. 汇丰银行上海市分行 5,898.33 30,717.00 2015-10-8
6. 国家开发银行上海市分行 8,057.01 36,235.82 2015-12-13
7. 中国银行上海市分行 8,057.01 49,497.40 2015-12-18
合计 51,589.38 316,934.21
注：以上贷款全部是美元贷款，上述人民币金额以 2015 年 4 月 1 日
1 美元对人民币 6.1434 元的中间价汇率计算。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，
不足部分由公司自筹资金解决，实际募集资金将按比例（购买23架飞
机项目占比80%、偿还金融机构贷款占比20%）用于计划投入项目。如
果公司募集资金按计划投资后仍有剩余，则用于补充公司的流动资
金。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先
期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开
发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交公司股东大
会审议通过之日起十二个月。
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
会议议案之十一
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公
司编制了《中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之预案》
(以下简称“《非公开发行 A 股股票预案》”)。
《非公开发行 A 股股票预案》对本次非公开发行 A 股股票方案进
行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性
分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关
的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明。《非
公开发行 A 股股票预案》的内容符合相关法律法规的要求和公司的实
际情况。
《非公开发行 A 股股票预案》主要内容参见公司 2015 年 4 月 24
日在 《中国证券报 》、《上海 证券报》 以及上海证券交 易所网 站
（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.ceair.com）和香港联交所网
站（www.hkex.com.hk）刊登的公告。
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
本议案为特别决议案，请大会审议。
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一五年六月十六日
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
会议议案之十二
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会的相关要求，公司董事会编制了《中国东方航空
股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，
本议案已经本公司第七届董事会第 11 次普通会议审议通过，具体详情
参见本公司于 2015 年 4 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》以
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站
（www.ceair.com）和香港联交所网站（www.hkex.com.hk）刊登的公
告，现提请股东大会审议。
以上议案，请大会审议。
附件：公司截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一五年六月十六日
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
会议议案十二之附件
中国东方航空股份有限公司
截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
一、前次资金募集情况
（一）2013 年第一期募集资金
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2013]297 号《关于核准中国
东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2013 年 4 月非公开发
行 698,865,000 股人民币普通股（A 股）股票，每股发行价格为人民币 3.28 元，
股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币 2,292,277,200.00 元，扣除保荐、
承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币
2,286,181,841.80 元（以下简称“2013 年第一期募集资金”）。上述募集资金已
于 2013 年 4 月 12 日全部存入本公司设立的募集资金专用账户，业经沪华众银会
计师事务所有限公司验证并出具了沪众会验字(2013)第 3741 号验资报告。
于 2014 年 12 月 31 日，2013 年第一期募集资金在专项账户中的余额为人民
币零。
（二）2013 年第二期募集资金
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]104 号《关于核准中国东方航
空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，本公司于 2013 年 6 月向东航国际
控股(香港)有限公司定向增发境外上市的外资股（H 股）股票 698,865,000 股，
每股发行价格为港币 2.32 元，募集资金共计港币 1,621,366,800.00 元，按资金
投 入 日 国 家 外 汇 管 理 局 港 币 兑 换 人 民 币 汇 率 的 中 间 价 0.7953 折 合 人 民
1,289,473,016.04 元，扣除保荐、承销费用及其他各项发行费用后，实际募集
资金净额为人民币 1,286,209,317.64 元（以下简称“2013 年第二期募集资金”）。
上述募集资金已于 2013 年 6 月 20 日全部存入本公司设立的募集资金专用账户，
业经沪华众银会计师事务所有限公司验证并出具了沪众会验字(2013)第 4737 号
验资报告。
于 2014 年 12 月 31 日，2013 年第二期募集资金在专项账户中的余额为人民
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
币零。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）2013 年第一期募集资金
根据本公司于 2012 年 11 月发出的《关于中国东方航空股份有限公司向特定
对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，上述 2013 年第一期募集资金将用于偿还
金融机构贷款。
截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司已将 2013 年第一期募集资金人民币
228,618.18 万元用于偿还金融机构贷款。
截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司 2013 年第一期募集资金使用情况具体如
下：
(单位：人民币万元)
募集资金总额：228,618.18
变更用途的募集资金总额：不适用
变更用途的募集资金比例：不适用
已累计使用募集资金总额：228,618.18
各年度使用募集资金总额：
2013 年：228,618.18
2014 年：-
投资项目 募集资金投资总额
募集前 募集后 实际
承诺投资项目 实际投资项目
承诺投资金额 承诺投资金额 投资金额
偿还金融机构贷款 偿还金融机构贷款 228,618.18 228,618.18 228,618.18
截至 2014 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额
实际投资金额与募
募集前 募集后 实际
集后承诺投资金额
承诺投资金额 承诺投资金额 投资金额
的差额
228,618.18 228,618.18 228,618.18 -
截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司已按 2013 年第一期募集资金规定用途将
2013 年第一期募集资金全部用于偿还金融机构贷款。本公司 2013 年第一期募集
资金项目不存在变更投向、对外转让或置换以及临时将闲置募集资金用于其他用
途的情形。
此外，由于 2013 年第一期募集资金全部用于偿还金融机构贷款，因此不适
第 36 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
用于对使用前次募集资金投资项目实现效益情况进行进一步评估。
（二）2013 年第二期募集资金
根据本公司于 2012 年 11 月发出的《关于中国东方航空股份有限公司向特定
对象非公开发行 H 股股票方案的议案》，上述 2013 年第二期募集资金将用于偿还
金融机构贷款或补充流动资金。
截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司已将 2013 年第二期募集资金人民币
128,620.93 万元用于补充流动资金。
截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司 2013 年第二期募集资金使用情况具体如
下：
(单位：人民币万元)
募集资金总额：128,620.93
变更用途的募集资金总额：不适用
变更用途的募集资金比例：不适用
已累计使用募集资金总额：128,620.93
各年度使用募集资金总额：
2013 年：128,620.93
2014 年：-
投资项目 募集资金投资总额
募集前 募集后 实际
承诺投资项目 实际投资项目
承诺投资金额 承诺投资金额 投资金额
偿还金融机构贷款
补充流动资金 128,620.93 128,620.93 128,620.93
或补充流动资金
截至 2014 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额
实际投资金额与募
募集前 募集后 实际
集后承诺投资金额
承诺投资金额 承诺投资金额 投资金额
的差额
128,620.93 128,620.93 128,620.93 -
截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司已按 2013 年第二期募集资金规定用途将
2013 年第二期募集资金全部用于偿还金融机构贷款或补充流动资金。本公司
2013 年第二期募集资金项目不存在变更投向、对外转让或置换以及临时将闲置
募集资金用于其他用途的情形。
此外，由于 2013 年第二期募集资金全部用于补充流动资金，因此不适用于
第 37 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
对使用前次募集资金投资项目实现效益情况进行进一步评估。
三、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内
容的比较
本公司已将上述 2013 年第一期募集资金及 2013 年第二期募集资金的实际使
用情况与本公司 2013 年度、2014 年度财务报告中所披露的有关内容进行逐项对
照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
四、结论
本公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金
的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)履行了披露义务。
中国东方航空股份有限公司
二○一五年四月二十三日
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
会议议案之十三
尊敬的各位股东、股东代表：
为推动公司业务的发展，增强公司的资本实力，提高公司的资产
质量，公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票(简称“本次股票发
行”)。为了确保本次股票发行顺利、高效地进行，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，拟提请股东大
会授权董事会及其授权人士根据有关法律、法规的规定，全权办理与
本次股票发行有关的全部事项。具体授权内容请见附件。
以上议案，请大会审议。
附件：办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的授权内容
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一五年六月十六日
第 39 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
会议议案十三之附件：
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士根据有关法律、法
规的规定，全权办理与本次股票发行有关的全部事宜，具体授权内容
如下：
(1)根据股东大会审议通过的本次非公开发行 A 股股票方案以及
发行时的具体情况制定和实施具体方案；
(2)监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件
出现变化时，在股东大会通过的非公开发行 A 股股票方案范围之内对
上述方案进行调整；
(3)在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提
下，在股东大会通过的非公开发行 A 股股票方案的范围之内，确定发
行价格以及发行的股份数量；
(4)根据审批部门和监管机构的要求对本次非公开发行 A 股股票
方案以及募集资金使用方案进行相应的调整，批准并签署有关财务报
告等发行申报文件的相应修改；
(5)在需要时与作为发行对象的投资者签署认股协议及补充协议
(如有)或其他相关法律文件，并决定其生效；
(6)根据相关监管政策的要求和本次股票发行的需要聘请包括保
荐机构在内的相关中介机构，办理本次股票发行的申报事项；
第 40 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
(7)在本次股票发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》
中与本次股票发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；在本
次股票发行完成后，办理本次非公开发行的 A 股股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市
等相关手续；
(8)根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对本次股票发行所得募集资金使用项目的具体安排进
行调整；
(9)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次股票发行有关的其它事项；
(10)本授权自股东大会审议通过本次股票发行之日起十二个月
内有效。
董事会建议本议案下的董事会授权人士为公司董事长和/或副董
事长。
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
会议议案之十四
尊敬的各位股东、股东代表：
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律
法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，根据《上市公司证券
发行管理办法》的规定，公司管理层对本次非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《中国东方航空股份有
限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》。报告对本次
非公开发行 A 股股票所得募集资金用于购买 23 架飞机项目和偿还金
融机构贷款的必要性及对公司财务状况、盈利及融资能力的影响进行
了分析，符合相关法律法规的要求和本公司的实际情况。
本议案已经本公司第七届董事会第 11 次普通会议审议通过，具
体详情参见本公司 2015 年 4 月 24 日在《中国证券报》、 上海证券报》
以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站
（www.ceair.com）和香港联交所网站（www.hkex.com.hk）刊登的公
告，现提请股东大会审议。
以上议案，请大会审议。
附件：公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告
第 42 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一五年六月十六日
第 43 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
会议议案十四之附件：
中国东方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告
一、本次募集资金使用计划
中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“东方航空”）
拟向不超过 10 名（含 10 名）无关联关系的特定投资者非公开发行 A 股，发行股
票数量不超过 2,329,192,546 股（含 2,329,192,546 股），计划募集资金总额不
超过 150.00 亿元（含 150.00 亿元）。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金
用于：
项目投资额 项目募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 购买 23 架飞机项目 121.39 120.00
2 偿还金融机构贷款 31.69 30.00
合计 153.09 150.00
1、购买 23 架飞机项目
东方航空拟以本次非公开发行募集资金 120.00 亿元用于引进 23 架飞机。
根据民航局发展计划司出具的《关于下发中国东方航空股份有限公司
2014-2018 年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]13 号），东方
航空可在批文期限内净增引进 250 座级以上客机 29 架和 100-200 座级客机 204
架。其中，公司拟使用本次募集资金于 2016 年度购买飞机 23 架，机型包括空客
中短程 A321、波音中短程 B737-800 和波音远程 B777-300ER，均属于公司重点规
划的机型系列，对应的合同价款共计 19.76 亿美元，约合人民币 121.39 亿元。
公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中人民币 120.00 亿元。
2、偿还金融机构贷款
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
东方航空拟以本次非公开发行募集资金 30.00 亿元按以下顺序依次偿还银
行贷款：
贷款余额 贷款余额
序号 金融机构 到期还款日
（万美元） （人民币万元）
1 工商银行长宁支行 14,000.00 86,007.60 2015-06-22
2 建设银行上海第一支行 6,913.95 42,475.13 2015-07-31
3 汇丰银行上海市分行 5,000.00 30,717.00 2015-08-02
4 建设银行上海第一支行 6,720.10 41,284.26 2015-09-29
5 汇丰银行上海市分行 5,000.00 30,717.00 2015-10-08
6 国家开发银行上海市分行 5,898.33 36,235.82 2015-12-13
7 中国银行上海市分行 8,057.01 49,497.40 2015-12-18
合计 51,589.38 316,934.21
注：以上贷款全部是美元贷款，上述人民币金额以 2015 年 4 月 1 日 1 美元对人民币 6.1434
元的中间价汇率计算。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由
公司自筹资金解决，实际募集资金将按比例（购买 23 架飞机项目占比 80%、偿
还金融机构贷款占比 20%）用于计划投入项目。如果公司募集资金按计划投资后
仍有剩余，则用于补充公司的流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹
资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关
前期投入的自筹资金。
第 45 页
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二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
1、购买 23 架飞机项目
（1）项目必要性分析
受益于中国经济的持续增长、国内消费结构升级、居民旅游消费需求旺盛等
因素，国内航空市场需求未来有望保持健康增长趋势。根据国家统计局发布的
《2014 年国民经济和社会发展统计公报》，2014 年度全年旅客运输总量 220.7
亿人次，同比增长 3.9%；旅客运输周转量 29,994.2 亿人公里，同比增长 8.8%，
其中民航旅客运输总量 3.9 亿人次，同比增长 10.6%，民航旅客运输周转量
6,333.3 亿人公里，同比增长 12.0%。
根据东方航空“枢纽网络运营”战略，公司巩固核心市场、控制关键市场、
加强重点市场需要不断加密航班、增加航点以拓展航线网络。同时，公司近年来
持续精简优化机队结构，致力于建设以波音远程 B777 、空客中远程 A330、空客
中短程 A320 和波音 B737NG 四种机型系列为主力机型的航空运输机队，并积极退
出高耗能的老旧机型。鉴于宏观经济环境和国内民航市场的持续向好，东方航空
拟使用本次非公开发行募集资金引进 23 架飞机，机型包括空客中短程 A321、波
音中短程 B737-800 和波音远程 B777-300ER，均属于公司重点规划的机型系列，
机队规模增加将直接提升东方航空的运力，为公司拓展航线网络、提高市场占有
率做好战略准备。飞机作为航空公司的核心资产，增加机队规模将进一步提高公
司的持续收益能力并增加公司的核心竞争力。
（2）项目批准情况
2014 年 7 月 17 日，民航局发展计划司出具了《关于下发中国东方航空股份
有限公司 2014-2018 年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]13
号），根据上述批文，东方航空可在批文期限内净增引进 250 座级以上客机 29
架和 100-200 座级客机 204 架。
（3）投资概算
按照波音公司（Boeing Commercial Airplanes）最新公布的 2014 年产品目
录价格及空中客车公司（Airbus Group）最新公布的 2015 年产品目录价格，涉
及公司拟引进飞机的目录价格如下：
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中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
目录价
机型
百万美元 人民币百万元（注）
A321 113.7 698.5
B737-800 93.3 573.2
B777-300ER 330.0 2,027.3
注：上述人民币金额以 2015 年 4 月 1 日 1 美元对人民币 6.1434 元的中间价汇率计算。
公司拟使用本次募集资金于 2016 年度购买飞机 23 架，机型包括空客中短程
A321、波音中短程 B737-800 和波音远程 B777-300ER，均属于公司重点规划的机
型系列，对应的合同价款共计 19.76 亿美元，约合人民币 121.39 亿元。公司拟
以本次非公开发行募集资金支付其中人民币 120.00 亿元。
（4）拟引进飞机的基本情况
空客中短程 A321、波音中短程 B737-800 和波音远程 B777-300ER 飞机标准
构型的基本参数如下：
A321 B737-800 B777-300ER
最大起飞重量（吨） 93.0 79.0 351.5
最大燃油容量（升） 23,700 26,024 181,281
典型巡航速度（马赫） 0.78 0.78 0.84
满载航程（公里） 3,000 4,500 14,000
最大商载（吨） 23.5 19.2 62.0
油耗（吨/小时） 2.9 2.8 8.4
（5）未来收益分析
空客中短程 A321、波音中短程 B737-800 和波音远程 B777-300ER 飞机的引
进和实际投入运营能够提高公司运输能力，扩容主要航线运输量，增加航线收入。
同时，新引进飞机将部分替代老旧的飞机，有助于优化机队结构，有效降低油耗
和维护成本，提高公司航空运输业务的竞争力。
经初步测算，公司拟使用募集资金于 2016 年购买的 23 架飞机将在引进后一
年内为公司合计增加营业收入约 44.54 亿元。
第 47 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
2、偿还金融机构贷款
（1）降低公司资产负债率，改善公司的资产负债结构
根据本公司经审计财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日本公司总资产 1,635.42
亿元，总负债 1,340.55 亿元，归属于母公司股东权益为 276.96 亿元，资产负债
率 81.97%。本公司的资产负债率水平较高，抗财务风险能力弱，影响了公司的
长期发展。报告期内，公司带息负债的规模具体如下所示：
单位：百万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 13,979 7,925 8,880
长期借款（包括一年内到期的
30,925 29,190 30,356
长期借款）
超短期融资券 4,000 4,000 4,000
应付债券（包括一年内到期的
10,285 9,485 2,500
应付债券）
应付融资租赁款（包括一年内
38,695 23,135 21,858
到期的应付融资租赁款）
总额 97,884 73,736 67,594
若本次非公开发行 A 股募集资金为 150.00 亿元，以 2014 年 12 月 31 日公司
财务数据测算，募集资金全部到位后公司合并资产负债率将从 81.97%降至
75.08%，募集资金 30.00 亿元按计划偿还金融机构贷款后公司合并资产负债率将
进一步降至 74.66%，公司的财务风险将降低，偿债能力提升，资产负债结构得
到改善。
（2）夯实本公司的资本实力，为公司长远发展奠定坚实基础
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大机队规
模、提升机队质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，
使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠
道与融资能力，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行 A 股股票所募集的
部分资金偿还银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时
把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来
的可持续发展。
（3）降低财务费用，提高公司盈利能力
第 48 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
2012 年以来，本公司带息负债金额上升幅度较大，如未来市场利率上升，
会对公司的营业利润产生不利影响。最近三年，本公司利息支出的具体情况如下
表所示：
单位：百万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
利息支出 2,580 1,939 1,994
其中：资本化利息 623 391 297
通过本次非公开发行 A 股募集资金，可以有效减轻公司的财务负担，降低公
司的利息支出。假设一年期美元贷款利率为 3.00%，经测算，本次非公开发行 A
股募集资金 30.00 亿元偿还金融机构贷款后，可为本公司节约年度利息费用约
0.90 亿元，可以有效提高公司的盈利水平。
综上所述，本次非公开发行 A 股并以募集资金购买 23 架飞机和偿还金融机
构贷款符合相关法律、法规的要求，符合股东的根本利益，符合公司的实际情况
和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善公司财务状况，提
高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
中国东方航空股份有限公司
二○一五年四月二十三日
第 49 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
会议议案之十五
尊敬的各位股东、股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机
制，进一步强化回报股东的意识，董事会根据中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，
制订了《中国东方航空股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东
回报规划》
本议案已经本公司第七届董事会第 11 次普通会议审议通过，具
体详情参见本公司 2015 年 4 月 24 日在《中国证券报》、 上海证券报》
以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站
（www.ceair.com）和香港联交所网站（www.hkex.com.hk）刊登的公
告，现提请股东大会审议。
以上议案，请大会审议。
附件：公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
中国东方航空股份有限公司
董事会秘书：汪健
二〇一五年六月十六日
第 50 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
会议议案十四之附件：
为完善和健全中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）
科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，进一步强化回报股
东的意识，董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
和《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，制订了 2015-2017 年股东回报规划（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政
策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分
配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东
的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长
期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、2015-2017 年股东回报规划
第 51 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机
构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行分红，优
先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。
2、公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、
法规的合理方式分配股利。
3、公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法
定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营
和可持续发展。
在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续
发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分配利润
的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事
会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。
4、公司根据年度的盈利情况、现金流状况及业务增长情况，在
保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利
分红。
5、在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前
提下，公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根据盈利情况
和资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足《公司章程》规定的
现金分红条件下，公司原则上每年实施一次年度现金分红。
第 52 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
四、本规划的决策机制
1、公司在每个会计年度结束后，董事会应认真研究和论证利润
分配预案，应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽职履责，发
表明确意见。董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会进行表
决。股东大会审议批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大
会召开后 2 个月内完成利润派发事项。
公司股东大会审议利润分配预案时，董事会应主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
2、因国家法律法规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、
自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应认
真研究和论证，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，
应当由董事会审议变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会
审议通过后对外披露。
3、除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会
授权董事会可分配中期股利。
4、监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。
五、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起实施。
中国东方航空股份有限公司
二○一五年六月十六日
第 53 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
会议议案之十六
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事候选人由董事会
或股东提名。
公司董事会在股东大会召开前规定时间内接到控股股东东航集
团的书面函件：中国东方航空集团公司作为公司控股股东，提名田留
文先生（简历请见附件）为公司第七届董事会董事候选人,任期与本
届董事会一致。
以上议案，请大会审议。
附件：田留文先生简历
中国东方航空股份有限公司
董事长：刘绍勇
二〇一五年六月十六日
第 54 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
附件：
田留文，男，56 岁，田先生现任东航股份公司副总经理、东航
集团党组成员。田先生曾任中国通用航空公司市场销售部北京营业部
经理，本公司山西分公司总经办主任、工会主席、副总经理。二○○
二年六月至二○○八年一月任本公司河北分公司副总经理、总经理，
二○○五年四月至二○○八年一月兼任本公司北京基地总经理，二○
○八年一月至二○一一年十二月任中国东方航空江苏有限公司总经
理，二○一一年十二月起任本公司副总经理，二○一一年十二月至二
○一三年六月兼任上海航空有限公司总经理，二○一四年六月起任东
航集团党组成员。田留文先生拥有南京大学高级管理人员工商管理
（EMBA）硕士学位和高级经济师资格。
第 55 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
会议议案之十七
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，独立董事候选人可由上市
公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以
上的股东提名。
公司董事会在股东大会召开前规定时间内接到控股股东东航集
团的书面函件：中国东方航空集团公司作为公司控股股东，提名邵瑞
庆先生（简历请见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人,任期
与本届董事会一致。
以上议案，请大会审议。
附件：邵瑞庆先生简历
中国东方航空股份有限公司
董事长：刘绍勇
二〇一五年六月十六日
第 56 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
附件：
邵瑞庆，男，58 岁，邵先生现任上海立信会计学院会计学教授、
博士生导师。邵先生曾任上海海事大学经济管理学院学院副院长、院
长，上海立信会计学院副院长。邵先生曾担任中海(海南)海盛船务股
份有限公司、深圳市广聚能源股份有限公司、健民药业集团股份有限
公司、上海汽车集团股份有限公司独立董事，曾于二○一○年六月至
二○一四年四月担任中国东方航空股份有限公司独立董事。邵先生于
一九九五年获国务院政府特殊津贴，目前是交通运输部财会专家咨询
委员。邵先生先后毕业于上海海事大学、上海财经大学与同济大学，
获得经济学学士学位、管理学硕士学位和博士学位，并拥有在英国、
澳大利亚进修及做高级访问学者两年半时间的经历。
第 57 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
会议议案之十八
尊敬的各位股东、股东代表：
为降低公司融资成本，经过邀标选聘，公司拟选择东航国际融资
租赁有限公司（以下简称“东航租赁”）为公司 23 架新引进飞机提供
融资租赁安排，并同意公司与东航租赁签署《飞机融资租赁框架协议》
（以下简称“租赁框架协议”）。经过东航租赁境内保税区融资租赁结
构的安排，本公司在扣除支付给东航租赁的融资租赁手续费后，合计
最多节约融资成本约 3200 万美元。
由于东航租赁是本公司控股股东中国东方航空集团公司的控股
子公司，东航租赁为本公司的关联方，本次交易构成公司的一项关联
交易。本次关联交易的净资产比率和代价比率，均超过 5%，因此，
根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联交所《上市规则》关
于关联交易的相关规定，公司与东航租赁之间的关联交易经董事会审
议通过后，还须提交股东大会审议。
本次关联交易已经公司第七届董事会 2015 年第 3 次例会审议通
过，现提请股东大会审议批准：同意公司与东航租赁签署《飞机融资
租赁框架协议》，向东航租赁融资租赁不超过 23 架飞机。23 架飞机
第 58 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
的租赁期限为 120 个月，租赁利率为 6 个月美元 LIBOR 加上 100 至
300 基点，租赁手续费合计不超过人民币 7500 万元，租金总额（包
含本金和利息）不超过 17 亿美元；具体实施授权公司总经理负责。
本议案为普通决议案，请大会审议。公司关联股东中国东方航空
集团公司、东航金控有限责任公司、东航国际控股（香港）有限公司
须回避本议案的表决。
中国东方航空股份有限公司
副总经理、财务总监：吴永良
二〇一五年六月十六日
第 59 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
会议第三项议程
尊敬的各位股东、股东代表：
2014 年度，作为中国东方航空股份有限公司独立董事，我们严
格按照中国证监会、上海证券交易所和香港联合证券交易所的相关规
定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的
权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司
董事会审议的相关重大事项发表独立意见，切实维护公司全体股东的
利益，尤其是中小股东的合法权益。
本公司独立董事 2014 年度述职报告（具体内容请见附件），已发
布在 2015 年 3 月 28 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com），
特向大会汇报。
中国东方航空股份有限公司独立董事
刘克涯、季卫东、李若山、马蔚华
二〇一五年六月十六日
第 60 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
附件：
尊敬的各位股东、股东代表：
2014年度，作为中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求履行独立董事的
职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东
大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事
项发表独立意见。现将2014年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事年度履职参会情况
2014 年度我们认真履行职责，在召开会议做出决策前，主动获
取资料及了解情况，详细审阅会议文件及有关材料。会议上，我们认
真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能
力和经验做出独立的表决意见。2014 年，我们参会情况如下：
1.出席股东大会情况：
董事 本年应参加 亲自出席 是否参加年度
缺席次数
姓名 股东大会数 次数 股东大会
刘克涯 1 1 0 是
季卫东 1 1 0 是
李若山 1 1 0 是
马蔚华 1 1 0 是
邵瑞庆 0 0 0 否
第 61 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
2013 年度股东大会上，独立董事李若山代表全体独立董事向股
东作了述职报告。
2.出席董事会会议情况：
本年应参 以通讯 是否连续两
董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参
姓名 席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议
刘克涯 11 11 7 0 0 否
季卫东 11 11 7 0 0 否
李若山 11 11 7 0 0 否
马蔚华 11 11 7 0 0 否
邵瑞庆 5 5 3 0 0 否
二、发表独立意见及调研情况
1．关于对外担保事项的独立意见：
根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文件《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》，2014 年，我们就公司向东航海外（香港）有限公司提供担保、
为上海东方飞行培训有限公司引进飞机模拟机贷款提供担保等重大
事项发表以下独立意见：公司对外担保的决策程序合法有效，不存在
控股股东及关联方资金占用情况和对外违规担保事项。
2．关于聘任董事、高级管理人员的独立意见：
2014 年公司审议通过了关于聘任公司副总经理的议案，我们在
充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况后，
认为提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有
关法律、法规的规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且
禁入尚未解除的情况。
3．关于关联交易、投资融资、资产交易等重大事项的独立意见：
2014 年公司审议通过了关于对东航集团财务有限责任公司增资、
东航海外（香港）有限公司向捷星香港航空有限公司提供股东贷款、
第 62 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
公司向东方航空传媒股份有限公司转让空中互联平台特许经营权、公
司与东航国际融资租赁有限公司签署《飞机融资租赁框架协议》等关
联交易议案；审议通过了关于公司直接在境外发行人民币债券、关于
引进 70 架空客 A320NEO 飞机并出售 7 架 A300-600 客机及部分机型航
材与备发、引进 80 架 B737 飞机并处置部分 B737-300 和 B757 飞机等
重大事项。我们认为公司 2014 年度的关联交易价格公平、合理，按
一般商业条款达成；重大事项的决策程序符合法律法规的规定，方案
符合公司发展战略，不存在侵害公司中小股东利益的现象。
4. 为全面、深入了解公司运营现状，有效行使独立董事职权，
履行独立董事职责，我们除及时向公司了解相关生产数据、运营情况
和财务内控情况外，还积极进行现场调研。2014 年 3 月，公司独立
董事赴客舱服务部进行调研，就客舱一体化推进、服务提升和人员管
理等方面，提出了专业意见和建议；2014 年 5 月，公司独立董事赴
部分下属分支机构，就财务管理和风险管理、内部控制等情况进行了
实地调研，提出了专业的指导意见。
三、日常职责履行情况
2014 年度，我们定期关注和了解公司的生产经营情况、内部控
制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
业务发展和投资项目的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、高
级管理人员以及公司内审部门、审计师的沟通，及时向公司高级管理
人员反馈关于公司发展战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和
建议。在公司 2014 年年报编制和披露过程中，我们切实履行责任和
义务，认真审核公司及年审会计师提供的年报相关财务会计资料，监
督财务报表的可靠性及其相关内控的有效性，注重加强对公司审计师
工作的协调和监督，促进了财务报告及其审计流程的日臻完善，从而
第 63 页
中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
保证财务报告的准确性、完整性。
2014 年度我们认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加证
券监管机构组织的相关培训，重点关注公司内幕信息的管理和内幕交
易的防范工作。2014 年 7 月下旬，部分独立董事按期参加了独立董
事后续培训。
四、保护投资者权益方面
我们持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公
司信息披露情况。同时，我们也密切关注媒体对公司的报道，必要时
向公司及有关人员征询。
五、其他事项
1．2014 年，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
2．2014 年，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3．2014 年，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发
生；
4．2014 年，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况发生。
2015 年，我们将继续合法合规、尽职尽责履行独立董事义务和
责任，审慎运用公司和股东赋予的权力，维护公司全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
中国东方航空股份有限公司独立董事
刘克涯、季卫东、李若山、马蔚华
二〇一五年六月十六日
第 64 页
