〇 〇 二〇一五年六月十六日 中国上海 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 为了保障中国东方航空股份有限公司(简称“公司”)股东的权 益,确保公司 2014 年度股东大会和 2015 年第一次 A 股、H 股类别股 东会议(简称“股东大会”)的正常秩序和议事效率,依据公司《股 东大会议事规则》的有关规定,特制订如下规则: 一、 董事会在股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责, 维护股东合法权益。 二、 董事会秘书室负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。 三、 股东和股东代表参加股东大会,依法享有《公司章程》规 定的各项权利,并认真履行法定义务。与会人员应听从大会 工作人员的指引,遵守会议规则,维护会议秩序。 四、 股东要求大会发言,需填写《发言登记表》,由会议主持人 根据程序和时间条件确定发言人员,股东发言应在指定位置进行。 五、 本次股东大会共有 18 项议案:议案 1 至议案 6、议案 9、 议案 12 至议案 18 为普通决议案,须由出席大会的股东所代表股份的 二分之一以上多数表决通过;议案 7、议案 8、议案 10、议案 11 为 特别决议案,须由出席大会的股东所代表股份的三分之二以上多数表 决通过;议案 4、议案 15 和议案 18 需要对中小投资者单独计票。 六、 本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票表决相结 合的方式进行。 七、 表决投票统计,由两名股东代表、一名监事代表、一名见 证律师和一名投票监票人参加,表决结果于会议结束后当天晚上以公 告形式发布。 八、 公司董事会聘请了北京市通商律师事务所律师对本次股东 大会全程见证,并出具法律意见书。 九、 大会结束后,股东如有建议或问题,可与董事会秘书室联 系,联系电话:021-22330922/22330925,联系传真:021-62686116。 中国东方航空股份有限公司 董事会 二〇一五年六月十六日 第 2 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 大会主席:董事长 刘绍勇先生 2015 年 6 月 16 日(星期二)北京时间上午 9 点 30 分 上海国际机场宾馆 序号 会议议程 报告人 职务 一 宣布会议开始 刘绍勇 董事长 二 宣读会议议案 (一) 2014 年度股东大会议案 1 公司 2014 年度董事会工作报告 刘绍勇 董事长 2 公司 2014 年度监事会工作报告 于法鸣 监事会主席 3 公司 2014 年度财务报告 吴永良 副总经理、财务总监 4 公司 2014 年度利润分配预案 吴永良 副总经理、财务总监 关于公司聘任 2015 年度国内及国际财务 5 报告审计师并授权董事会决定其薪金的 吴永良 副总经理、财务总监 议案 关于公司聘任 2015 年度内部控制审计师 6 吴永良 副总经理、财务总监 并授权董事会决定其薪金的议案 7 关于公司发行债券的一般性授权议案 吴永良 副总经理、财务总监 8 关于公司发行股份的一般性授权议案 汪 健 董事会秘书 9 关于中国东方航空股份有限公司符合向 汪 健 董事会秘书 第 3 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 特定对象非公开发行 A 股股票条件的议 案 关于中国东方航空股份有限公司向特定 10 汪 健 董事会秘书 对象非公开发行 A 股股票方案的议案 关于中国东方航空股份有限公司非公开 11 汪 健 董事会秘书 发行 A 股股票预案的议案 关于前次募集资金使用情况的说明的议 12 汪 健 董事会秘书 案 关于提请股东大会授权董事会及其授权 13 人士全权办理本次非公开发行 A 股股票 汪 健 董事会秘书 的相关事宜的议案 关于中国东方航空股份有限公司非公开 14 发行 A 股股票募集资金使用可行性报告 汪 健 董事会秘书 的议案 关于中国东方航空股份有限公司未来三 15 汪 健 董事会秘书 年(2015-2017 年)股东回报规划的议案 关于选举田留文先生为公司第七届董事 16 刘绍勇 董事长 会董事的议案 关于选举邵瑞庆先生为公司第七届董事 17 刘绍勇 董事长 会独立董事的议案 关于公司与东航国际融资租赁有限公司 18 吴永良 副总经理、财务总监 签署《飞机融资租赁框架协议》的议案 (二) 2015 年第一次 A 股类别股东会议议案 关于中国东方航空股份有限公司向特定 1 汪 健 董事会秘书 对象非公开发行 A 股股票方案的议案 (三) 2015 年第一次 H 股类别股东会议议案 关于中国东方航空股份有限公司向特定 1 汪 健 董事会秘书 对象非公开发行 A 股股票方案的议案 三 独立董事 2014 年度述职报告 李若山 独立董事 四 股东和股东代表发言 宣读关于大会出席人数及持股情况的说 五 汪 健 董事会秘书 明 第 4 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 六 股东和股东代表投票表决 七 统计现场投票情况 工作人员 八 宣读现场表决情况 见证律师 九 宣布休会 刘绍勇 董事长 备注:2015 年第一次 A 股类别股东会议、H 股类别股东会议均有 1 项 议案,为特别决议案,议案内容均和 2014 年度股东大会第 10 项议案 内容相同。 第 5 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之一 尊敬的各位股东、股东代表: 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》以及《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》的要求,公司董事会编制了公司 2014 年度董事 会报告,该报告对本公司 2014 年的经营业绩进行了回顾,对 2015 年 的经营环境和工作计划作了展望。 公司 2014 年度董事会报告已经本公司董事会 2015 年度第 2 次例 会审议通过,分别刊登在 2015 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《上海 证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联交所 网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.ceair.com)(境内股 东见公司 2014 年年度报告第四节董事会报告、境外股东见公司 2014 年年报之董事会报告书),现提请股东大会审议。 中国东方航空股份有限公司 董事长:刘绍勇 二〇一五年六月十六日 第 6 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之二 尊敬的各位股东、股东代表: 根据《公司章程》的有关规定,本公司监事会编制了《监事会 2014 年度工作报告》。该报告对监事会 2014 年度的工作情况进行了 回顾和总结,并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发 表了意见。 《监事会 2014 年度工作报告》已经本公司第七届监事会第 8 次 会议审议通过,具体内容请见附件,现提请股东大会审议。 附件:监事会 2014 年度工作报告 中国东方航空股份有限公司 监事会主席:于法鸣 二〇一五年六月十六日 第 7 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案二之附件 尊敬的各位股东、股东代表: 2014年,公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》和《监事会议事规则》的有关规定,认真履行法律、法规所赋 予的职责,通过召集和参加相关会议,参与公司重大决策过程,对董 事会以及管理层进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司 员工的合法权益。现将监事会2014年的工作情况向各位汇报如下: 一、2014 年度监事会召开会议情况 1、2014 年 3 月 26 日召开会议,审议通过监事会 2013 年度工作 报告,并提交 2013 年度股东大会审议。监事会还审议通过了公司 2013 年度日常关联交易议案、公司董事会 2013 年度内部控制评价报告、 公司 2013 年度财务报告、利润分配预案、报告全文及摘要,以及公 司募集资金存放与实际使用情况专项报告,并发表了审核意见。 2、2014 年 4 月 28 日召开会议,审议通过公司 2014 年第一季度 财务报告、第一季度报告,并发表了审核意见。 3、2014 年 8 月 29 日召开会议,审议通过公司 2014 年中期财务 报告、中期报告全文及摘要、2014 年上半年日常关联交易议案,并 发表了审核意见。 4、2014 年 10 月 28 日召开会议,审议通过 2014 年第三季度财 务报告、第三季度报告,并发表了审核意见。 第 8 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 二、2014 年度监事会独立意见 1、公司依法运作情况 2014 年,监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事 项、对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的 情况进行了监督,认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、 《公司章程》及其他规章制度进行经营决策,依法规范运作,不断完 善内部控制制度,公司治理水平有进一步提升。本公司董事及高级管 理人员均能从维护股东及公司整体利益的角度出发,勤勉尽责,监事 会没有发现其违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的情况。 2、公司财务情况 2014 年,监事会认真审核了公司 2014 年度财务报告,公司 2014 年度利润分配预案、公司 2014 年度报告和公司境内外审计师出具的 无保留意见的 2014 年度财务审计报告等有关材料。监事会认为:公 司 2014 年度财务报告真实反映了 2014 年内公司的财务状况和经营成 果。监事会同意审计师出具的公司 2014 年度财务审计报告、同意公 司 2014 年度利润分配预案。 3、公司收购、出售资产情况 2014 年,监事会审议了公司重大收购、出售资产以及关联交易 的相关议案。监事会未发现内幕交易情况,未发现有损害股东的权益 或造成公司资产流失、利益受损的情况。 4、公司关联交易情况 2014 年,公司监事会听取了公司关联交易情况的相关议案。监 事会对 2014 年度公司的所有关联交易事项进行了审查,认为本年度 内公司所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件,符合法 第 9 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 律程序,交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的,关联交易严 格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理,并无发现内幕交易或 存在董事会违反诚信原则决策、签署协议和信息披露等情形。 5、公司内部控制情况 监事会本着严谨审慎的态度审阅了公司 2014 年度内部控制评价 报告,对董事会自我评价报告无异议,同时认真审核了审计师出具的 内部控制审计报告。监事会认为公司已建立比较完善的内部控制规范 体系,实际执行情况较好。 新的一年,本监事会将一如既往、认真行使《公司章程》赋予的 各项权利,履行相应的义务,进一步加强财务监督,规范经营行为, 继续探索有利于保护投资者和促进公司发展的监督机制。 二〇一五年六月十六日 第 10 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之三 尊敬的各位股东、股东代表: 根据上海与香港两地上市规则要求,公司分别按照中华人民共和 国企业会计准则和国际财务报告准则编制了《公司 2014 年度财务报 告》,并聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和安永会计师 事务所进行了审计。 两家会计师事务所均认为,上述财务报告符合中华人民共和国企 业会计准则和国际财务报告准则的规定,在所有重大方面公允地反映 了本公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况、2014 年度的经营成果和现 金流量情况,并按照有关上市规则的要求作了恰当披露,因此分别出 具了标准无保留意见的审计报告。 《公司 2014 年度财务报告》已经本公司董事会 2015 年度第 2 次 例会审议通过,经审计的财务报表已经于 2015 年 3 月 27 日公布,并 分别刊登在 2015 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》以及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( www.sse.com.cn )、 香 港 联 交 所 网 站 (www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.ceair.com)(有关财务报 表的详细内容,请各位股东参阅公司 2014 年度报告),现提请股东大 会审议。 第 11 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监:吴永良 二〇一五年六月十六日 第 12 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之四 尊敬的各位股东、股东代表: 根据《公司法》和《公司章程》的规定,经公司董事会 2015 年 度第 2 次例会审议通过,对本公司 2014 年度利润分配提出如下预案: 经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,根据中华人民 共和国企业会计准则,母公司 2014 年度净利润为 22.79 亿元,截至 2014 年 12 月 31 日止,累计未分配利润为 0.21 亿元;经安永会计师 事务所审计,根据国际财务报告准则,母公司 2014 年度净利润为 21.73 亿元,截至 2014 年 12 月 31 日止,累计亏损为 3.85 亿元。 依据《公司法》第一百六十六条、《公司章程》第一百四十六条 和第一百五十五条等有关规定,公司在分配有关会计年度的税后利润 时,应以根据中华人民共和国企业会计准则和国际财务报告准则编制 的两种财务报表中的税后利润较少者为准;公司在未弥补亏损和提取 公积金及法定公益金前,不得分配股利。虽然根据中华人民共和国企 业会计准则,本公司累计未分配利润已经转为正数,但根据国际财务 报告准则,本公司尚存在累计亏损未弥补完成的情况,根据上述规定, 公司不具备分配股利的条件。因此,建议公司 2014 年度不分配利润, 也不进行资本公积金转增股本。 以上为本公司 2014 年度利润分配预案,请大会审议。 第 13 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监:吴永良 二〇一五年六月十六日 第 14 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之五 尊敬的各位股东、股东代表: 2012 年度、2013 年度股东大会分别审议通过聘任安永华明会计 师事务所(特殊普通合伙)和安永会计师事务所为本公司 2013 年度 及 2014 年度国内及国际(含香港和美国)财务报告审计师的议案。 经过两年的合作,在双方的共同努力下,公司合规履行了有关财务审 计及业绩披露等各项义务。 鉴于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和安永会计师事务 所在国内外的声誉及其专业水准,建议公司继续聘任安永华明会计师 事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015 年度国内财务报告审计师, 聘任安永会计师事务所为本公司 2015 年度香港财务报告审计师、 2015 年度美国财务报告审计师,并提请股东大会授权董事会决定审 计师薪金。 以上议案,请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监:吴永良 二〇一五年六月十六日 第 15 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之六 尊敬的各位股东、股东代表: 根据证券监管机构的监管要求和公司整体安排,自 2013 年起, 公司聘任了安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2013 年度和 2014 年度内部控制审计师。 近两年来,在实际工作中,安永华明会计师事务所(特殊普通合 伙)依据《企业内部控制基本规范》及其有关规定、中国注册会计师 执业准则的有关要求执行审计工作,严格遵守职业操守,认真履职, 为公司提供了专业的内部控制审计服务,确保了公司 2013 年度和 2014 年度内部控制审计工作正常进行。 鉴于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)在国内外的声誉及 其专业水准,建议公司继续聘任其为本公司 2015 年度内部控制审计 师,并提请股东大会授权董事会决定审计师薪金。 以上议案,请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监:吴永良 二〇一五年六月十六日 第 16 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之七 尊敬的各位股东、股东代表: 随着国内资本市场的发展,债券融资逐渐成为企业融资的一种主 要手段。为满足公司生产经营需要,优化调整公司债务结构,降低财 务融资成本,公司可以根据资金安排及市场情况,以一批或分批形式 发行一种或若干种类的债务融资工具。 为把握市场有利时机,提高融资的灵活性和效率,经公司董事会 2015 年第 2 次例会审议通过,特提请股东大会一般及无条件授权董 事会在适用法律规定的可发行债券额度范围内,以一批或分批形式发 行债务融资工具(发行债券的一般性授权的具体内容请见附件)。 本议案为特别决议案,请大会审议。 附件:公司发行债券的一般性授权的具体内容 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监:吴永良 二〇一五年六月十六日 第 17 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案七之附件 关于提请股东大会授予本公司董事会发行债券的一般性授权的 内容如下: 同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下,在适用法 律规定的可发行债券额度范围内,以一批或分批形式发行债务融资工 具: 1. 债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期 融资券、中期票据、境外人民币或美元及其他币种债券等在内的债务 融资工具。但是,本授权项下所发行的债券及/或所采用的债务融资 工具不包括可转换成公司股票的债券。 2. 发行主体:公司和/或其全资或控股子公司。具体发行主体由 公司董事会根据发行需要确定。 3. 发行规模:在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定 的可发行债券额度范围内,根据本授权发行债务融资工具,具体发行 规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。 4. 期限与品种:最长不超过 15 年,可以是单一期限品种,也 可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模 由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。 5. 募集资金用途:预计发行的募集资金将用于满足公司生产经 营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法 规规定的用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。 6. 授权有效期:自本议案获得公司股东大会批准之日起一年。 第 18 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发 行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记 的,则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 7. 对董事会的授权 公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据 公司特定需要以及其他市场条件: (1)确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、 条件和其他事宜(包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、 发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分 期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保 事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与本次发行有关 的一切事宜)。 (2)就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤(包括但不 限于聘请中介机构,代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关 的审批、登记、备案等手续,签署与本次发行相关的所有必要的法律 文件,办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通等有关的其他事 项)。 (3)在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下, 批准、确认及追认该等行动及步骤。 (4)如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉 及有关法律、法规及《中国东方航空股份有限公司章程》规定须由公 司股东大会重新表决的事项外,在公司董事会已获授权范围内,可依 据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关 事项进行相应调整。 (5)在发行完成后,决定和办理已发行的债务融资工具上市的 第 19 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 相关事宜。 (6)根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次 发行有关的公告和通函,进行相关的信息披露。 (7)在债券存续期间,根据市场情况调整债券币种结构、利率 结构。 第 20 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之八 尊敬的各位股东、股东代表: 为了赋予董事会资本运作的灵活性,本公司董事会 2015 年度第 2 次例会审议通过了关于提请股东大会授予本公司董事会单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的一般性 授权议案(公司发行股票的一般性授权的具体内容见附件)。 本议案为特别决议案,请大会审议。 附件:公司发行股份的一般性授权的具体内容 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书:汪健 二〇一五年六月十六日 第 21 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案八之附件 关于公司发行股份的一般性授权议案的具体内容如下: (a) 在依照下列条件的前提下,给予董事会于有关期间(定义见 下文)无条件及一般性授权,批准本公司单独或同时发行、配发和/ 或处理本公司内资股(“A 股”)和境外上市外资股(“H 股”),以及就 该等事项发出发售计划、订立发售协议或授予购买权: (i) 该授权不得超过有关期间,但若董事会已于有关期间内做出 发行决议,则该授权可及于本公司完成相关中国政府机关审批后并完 成有关发行; (ii) 董事会批准本公司发行、配发或有条件或无条件同意发行 及配发的 A 股及 H 股数量各自不得超过股东大会审议本议案时该类 A 股及 H 股的 20%;及 (iii) 董事会仅在符合(不时修订的)《公司法》及《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适 用法例、法规及规例的情况下方会行使上述权力,且本公司仅在获得 中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准后方 能完成有关发行。 (b) 就本特别决议案而言: “有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早 之日期止的期间: 第 22 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 (i) 本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时; (ii)本特别决议案通过之日后十二个月届满之日;及 (iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根 据本决议案赋予董事会之授权之日。 (c) 决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份 的前提下,授权董事会增加本公司的注册资本,以反映本公司根据本 特别决议案第(a)段而获授权发行股份,并对《公司章程》作出其认 为适当及必要的修订,以反映本公司注册资本的增加,以及采取其它 所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第(a)段 决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。 第 23 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之九 尊敬的各位股东、股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对公司实际情况及相关 事项进行逐项检查后,经公司第七届董事会第 11 次普通会议审议通 过,认为公司已具备向特定对象非公开发行 A 股股票的以下条件: (1)发行对象为不超过 10 名(含 10 名)无关联关系的特定投资 者; (2)本次发行价格为不低于人民币 6.44 元/股,即不低于定价基 准日(第七届董事会第 11 次普通会议决议公告日)前二十个交易日 公司 A 股股票交易均价的 90%; (3)发行对象承诺自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转 让公司本次向其发行的新股; (4)本次发行不会导致公司控制权发生变化; (5)募集资金投向符合法律法规的规定; (6)不存在不得非公开发行股票之情形。 以上议案,请大会审议。 第 24 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书:汪健 二〇一五年六月十六日 第 25 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之十 尊敬的各位股东、股东代表: 为推动公司业务的持续发展,增强公司的资本实力,提高公司的 资产质量,经本公司第七届董事会第11次普通会议审议通过,公司拟 向特定对象非公开发行A股股票。本次公司非公开发行A股股票方案 的具体内容请见附件。 本议案为特别决议案,请大会审议。 附件:中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股 票方案 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书:汪健 二〇一五年六月十六日 第 26 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案十之附件 1、非公开发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人 民币1元。 2、发行方式 本次发行采取非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)核准后6个月内向特定对象发行A股股票。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10名(含10名)无 关联关系的特定投资者,发行对象包括境内的证券投资基金管理公司 管理的证券投资基金(投资账户)、保险机构投资者、信托公司(以 其自有资金)、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构 投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资 基金管理公司以其管理的两只以上基金(投资账户)认购的,视为一 个发行对象。 发行对象应符合法律、法规的规定。在本次董事会决议公告后至 本次非公开发行工作结束之前,若监管部门对非公开发行股票的认购 对象数量的上限进行调整,则本次非公开发行的认购对象数量上限相 应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。 第 27 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 在上述范围内,公司在取得中国证监会本次发行核准批文后,按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式,根据发 行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定发行对象,公司的关 联人不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股 票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。 本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。 4、发行数量、发行规模 本次非公开发行A股股票总数量不超过2,329,192,546股(含 2,329,192,546股)。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人 民币150.00亿元(含150.00亿元)。若公司股票在本次非公开发行定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股 等除权、除息的,则本次发行的股票数量将做相应调整。 5、定价基准日、发行价格及定价依据 本次非公开发行A股股票的定价基准日为第七届董事会第11次普 通会议决议公告日,即2015年4月23日。 本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于人民币6.44元/ 股,即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%(定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次 发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会发行核 准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价 方式,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董 第 28 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 事会根据股东大会的授权,以及有关法律、法规、其他规范性文件的 规定及市场情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。 6、锁定期安排 发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起十 二个月内不得转让。 7、上市地点 本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 8、本次募集资金用途 本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟用于购买23 架飞机项目和偿还金融机构贷款,具体安排如下: 项目投资额 项目募集资金 序号 项目名称 (亿元) (亿元) 1 购买 23 架飞机项目 121.39 120.00 2 偿还金融机构贷款 31.69 30.00 合计 153.09 150.00 (1)购买 23 架飞机项目 公司拟以本次非公开发行募集资金120.00亿元用于引进23架飞 机。 根据民航局发展计划司出具的《关于下发中国东方航空股份有限 公司2014-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》(民航计发 [2014]13号),公司可在批文期限内净增引进250座级以上客机29架 和100-200座级客机204架。其中,公司拟使用本次募集资金于2016 第 29 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 年度购买飞机23架,机型包括空客中短程A321、波音中短程B737-800 和波音远程B777-300ER,均属于公司重点规划的机型系列,对应的合 同价款共计19.7650亿美元,约合人民币121.39亿元。公司拟以本次 非公开发行募集资金支付其中人民币120.00亿元。 (2)偿还金融机构贷款 公司拟以本次非公开发行募集资金30.00亿元人民币按以下顺序 依次偿还金融机构贷款: 贷款余额 贷款余额(注) 序号 金融机构 到期还款日 (万美元) (人民币万元) 1. 工商银行长宁支行 14,000.00 86,007.60 2015-6-22 2. 建设银行上海第一支行 6,913.95 42,475.13 2015-7-31 3. 汇丰银行上海市分行 5,000.00 30,717.00 2015-8-2 4. 建设银行上海第一支行 6,720.10 41,284.26 2015-9-29 5. 汇丰银行上海市分行 5,898.33 30,717.00 2015-10-8 6. 国家开发银行上海市分行 8,057.01 36,235.82 2015-12-13 7. 中国银行上海市分行 8,057.01 49,497.40 2015-12-18 合计 51,589.38 316,934.21 注:以上贷款全部是美元贷款,上述人民币金额以 2015 年 4 月 1 日 1 美元对人民币 6.1434 元的中间价汇率计算。 如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额, 不足部分由公司自筹资金解决,实际募集资金将按比例(购买23架飞 机项目占比80%、偿还金融机构贷款占比20%)用于计划投入项目。如 果公司募集资金按计划投资后仍有剩余,则用于补充公司的流动资 金。 在本次非公开发行募集资金到位前,公司若为了把握市场时机先 期使用自筹资金进行部分相关项目的投资,则在募集资金到位后,募 第 30 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。 9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开 发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。 10、本次发行决议有效期 本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交公司股东大 会审议通过之日起十二个月。 第 31 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之十一 尊敬的各位股东、股东代表: 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求,公 司编制了《中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之预案》 (以下简称“《非公开发行 A 股股票预案》”)。 《非公开发行 A 股股票预案》对本次非公开发行 A 股股票方案进 行了简要概述,对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性 分析,对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析,并对相关 的风险因素等进行了阐述,对公司分红政策和规划进行了说明。《非 公开发行 A 股股票预案》的内容符合相关法律法规的要求和公司的实 际情况。 《非公开发行 A 股股票预案》主要内容参见公司 2015 年 4 月 24 日在 《中国证券报 》、《上海 证券报》 以及上海证券交 易所网 站 (www.sse.com.cn)、本公司网站(www.ceair.com)和香港联交所网 站(www.hkex.com.hk)刊登的公告。 第 32 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 本议案为特别决议案,请大会审议。 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书:汪健 二〇一五年六月十六日 第 33 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之十二 尊敬的各位股东、股东代表: 根据中国证监会的相关要求,公司董事会编制了《中国东方航空 股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》, 本议案已经本公司第七届董事会第 11 次普通会议审议通过,具体详情 参见本公司于 2015 年 4 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》以 及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、本公司网站 (www.ceair.com)和香港联交所网站(www.hkex.com.hk)刊登的公 告,现提请股东大会审议。 以上议案,请大会审议。 附件:公司截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书:汪健 二〇一五年六月十六日 第 34 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案十二之附件 中国东方航空股份有限公司 截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 一、前次资金募集情况 (一)2013 年第一期募集资金 根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2013]297 号《关于核准中国 东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》,本公司于 2013 年 4 月非公开发 行 698,865,000 股人民币普通股(A 股)股票,每股发行价格为人民币 3.28 元, 股款以人民币缴足,募集资金总额为人民币 2,292,277,200.00 元,扣除保荐、 承销费用及其他各项发行费用后,实际募集资金净额为人民币 2,286,181,841.80 元(以下简称“2013 年第一期募集资金”)。上述募集资金已 于 2013 年 4 月 12 日全部存入本公司设立的募集资金专用账户,业经沪华众银会 计师事务所有限公司验证并出具了沪众会验字(2013)第 3741 号验资报告。 于 2014 年 12 月 31 日,2013 年第一期募集资金在专项账户中的余额为人民 币零。 (二)2013 年第二期募集资金 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]104 号《关于核准中国东方航 空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》,本公司于 2013 年 6 月向东航国际 控股(香港)有限公司定向增发境外上市的外资股(H 股)股票 698,865,000 股, 每股发行价格为港币 2.32 元,募集资金共计港币 1,621,366,800.00 元,按资金 投 入 日 国 家 外 汇 管 理 局 港 币 兑 换 人 民 币 汇 率 的 中 间 价 0.7953 折 合 人 民 1,289,473,016.04 元,扣除保荐、承销费用及其他各项发行费用后,实际募集 资金净额为人民币 1,286,209,317.64 元(以下简称“2013 年第二期募集资金”)。 上述募集资金已于 2013 年 6 月 20 日全部存入本公司设立的募集资金专用账户, 业经沪华众银会计师事务所有限公司验证并出具了沪众会验字(2013)第 4737 号 验资报告。 于 2014 年 12 月 31 日,2013 年第二期募集资金在专项账户中的余额为人民 第 35 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 币零。 二、前次募集资金实际使用情况 (一)2013 年第一期募集资金 根据本公司于 2012 年 11 月发出的《关于中国东方航空股份有限公司向特定 对象非公开发行 A 股股票方案的议案》,上述 2013 年第一期募集资金将用于偿还 金融机构贷款。 截至 2014 年 12 月 31 日止,本公司已将 2013 年第一期募集资金人民币 228,618.18 万元用于偿还金融机构贷款。 截至 2014 年 12 月 31 日止,本公司 2013 年第一期募集资金使用情况具体如 下: (单位:人民币万元) 募集资金总额:228,618.18 变更用途的募集资金总额:不适用 变更用途的募集资金比例:不适用 已累计使用募集资金总额:228,618.18 各年度使用募集资金总额: 2013 年:228,618.18 2014 年:- 投资项目 募集资金投资总额 募集前 募集后 实际 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 承诺投资金额 投资金额 偿还金融机构贷款 偿还金融机构贷款 228,618.18 228,618.18 228,618.18 截至 2014 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 实际投资金额与募 募集前 募集后 实际 集后承诺投资金额 承诺投资金额 承诺投资金额 投资金额 的差额 228,618.18 228,618.18 228,618.18 - 截至 2014 年 12 月 31 日止,本公司已按 2013 年第一期募集资金规定用途将 2013 年第一期募集资金全部用于偿还金融机构贷款。本公司 2013 年第一期募集 资金项目不存在变更投向、对外转让或置换以及临时将闲置募集资金用于其他用 途的情形。 此外,由于 2013 年第一期募集资金全部用于偿还金融机构贷款,因此不适 第 36 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 用于对使用前次募集资金投资项目实现效益情况进行进一步评估。 (二)2013 年第二期募集资金 根据本公司于 2012 年 11 月发出的《关于中国东方航空股份有限公司向特定 对象非公开发行 H 股股票方案的议案》,上述 2013 年第二期募集资金将用于偿还 金融机构贷款或补充流动资金。 截至 2014 年 12 月 31 日止,本公司已将 2013 年第二期募集资金人民币 128,620.93 万元用于补充流动资金。 截至 2014 年 12 月 31 日止,本公司 2013 年第二期募集资金使用情况具体如 下: (单位:人民币万元) 募集资金总额:128,620.93 变更用途的募集资金总额:不适用 变更用途的募集资金比例:不适用 已累计使用募集资金总额:128,620.93 各年度使用募集资金总额: 2013 年:128,620.93 2014 年:- 投资项目 募集资金投资总额 募集前 募集后 实际 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 承诺投资金额 投资金额 偿还金融机构贷款 补充流动资金 128,620.93 128,620.93 128,620.93 或补充流动资金 截至 2014 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 实际投资金额与募 募集前 募集后 实际 集后承诺投资金额 承诺投资金额 承诺投资金额 投资金额 的差额 128,620.93 128,620.93 128,620.93 - 截至 2014 年 12 月 31 日止,本公司已按 2013 年第二期募集资金规定用途将 2013 年第二期募集资金全部用于偿还金融机构贷款或补充流动资金。本公司 2013 年第二期募集资金项目不存在变更投向、对外转让或置换以及临时将闲置 募集资金用于其他用途的情形。 此外,由于 2013 年第二期募集资金全部用于补充流动资金,因此不适用于 第 37 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 对使用前次募集资金投资项目实现效益情况进行进一步评估。 三、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内 容的比较 本公司已将上述 2013 年第一期募集资金及 2013 年第二期募集资金的实际使 用情况与本公司 2013 年度、2014 年度财务报告中所披露的有关内容进行逐项对 照,实际使用情况与披露的相关内容一致。 四、结论 本公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金,本公司对前次募集资金 的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)履行了披露义务。 中国东方航空股份有限公司 二○一五年四月二十三日 第 38 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之十三 尊敬的各位股东、股东代表: 为推动公司业务的发展,增强公司的资本实力,提高公司的资产 质量,公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票(简称“本次股票发 行”)。为了确保本次股票发行顺利、高效地进行,根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的规定,拟提请股东大 会授权董事会及其授权人士根据有关法律、法规的规定,全权办理与 本次股票发行有关的全部事项。具体授权内容请见附件。 以上议案,请大会审议。 附件:办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的授权内容 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书:汪健 二〇一五年六月十六日 第 39 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案十三之附件: 董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士根据有关法律、法 规的规定,全权办理与本次股票发行有关的全部事宜,具体授权内容 如下: (1)根据股东大会审议通过的本次非公开发行 A 股股票方案以及 发行时的具体情况制定和实施具体方案; (2)监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件 出现变化时,在股东大会通过的非公开发行 A 股股票方案范围之内对 上述方案进行调整; (3)在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提 下,在股东大会通过的非公开发行 A 股股票方案的范围之内,确定发 行价格以及发行的股份数量; (4)根据审批部门和监管机构的要求对本次非公开发行 A 股股票 方案以及募集资金使用方案进行相应的调整,批准并签署有关财务报 告等发行申报文件的相应修改; (5)在需要时与作为发行对象的投资者签署认股协议及补充协议 (如有)或其他相关法律文件,并决定其生效; (6)根据相关监管政策的要求和本次股票发行的需要聘请包括保 荐机构在内的相关中介机构,办理本次股票发行的申报事项; 第 40 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 (7)在本次股票发行完成后,按照发行的实际情况对《公司章程》 中与本次股票发行相关的条款进行修改,并办理工商变更登记;在本 次股票发行完成后,办理本次非公开发行的 A 股股票在上海证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市 等相关手续; (8)根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大 会决议范围内对本次股票发行所得募集资金使用项目的具体安排进 行调整; (9)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内, 办理与本次股票发行有关的其它事项; (10)本授权自股东大会审议通过本次股票发行之日起十二个月 内有效。 董事会建议本议案下的董事会授权人士为公司董事长和/或副董 事长。 第 41 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之十四 尊敬的各位股东、股东代表: 为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律 法规的规定,保证公司募集资金使用的可行性,根据《上市公司证券 发行管理办法》的规定,公司管理层对本次非公开发行 A 股股票募集 资金使用可行性进行了研究与分析,并编制了《中国东方航空股份有 限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》。报告对本次 非公开发行 A 股股票所得募集资金用于购买 23 架飞机项目和偿还金 融机构贷款的必要性及对公司财务状况、盈利及融资能力的影响进行 了分析,符合相关法律法规的要求和本公司的实际情况。 本议案已经本公司第七届董事会第 11 次普通会议审议通过,具 体详情参见本公司 2015 年 4 月 24 日在《中国证券报》、 上海证券报》 以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、本公司网站 (www.ceair.com)和香港联交所网站(www.hkex.com.hk)刊登的公 告,现提请股东大会审议。 以上议案,请大会审议。 附件:公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告 第 42 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书:汪健 二〇一五年六月十六日 第 43 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案十四之附件: 中国东方航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告 一、本次募集资金使用计划 中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“东方航空”) 拟向不超过 10 名(含 10 名)无关联关系的特定投资者非公开发行 A 股,发行股 票数量不超过 2,329,192,546 股(含 2,329,192,546 股),计划募集资金总额不 超过 150.00 亿元(含 150.00 亿元)。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金 用于: 项目投资额 项目募集资金 序号 项目名称 (亿元) (亿元) 1 购买 23 架飞机项目 121.39 120.00 2 偿还金融机构贷款 31.69 30.00 合计 153.09 150.00 1、购买 23 架飞机项目 东方航空拟以本次非公开发行募集资金 120.00 亿元用于引进 23 架飞机。 根据民航局发展计划司出具的《关于下发中国东方航空股份有限公司 2014-2018 年运输机队规划滚动调整方案的通知》(民航计发[2014]13 号),东方 航空可在批文期限内净增引进 250 座级以上客机 29 架和 100-200 座级客机 204 架。其中,公司拟使用本次募集资金于 2016 年度购买飞机 23 架,机型包括空客 中短程 A321、波音中短程 B737-800 和波音远程 B777-300ER,均属于公司重点规 划的机型系列,对应的合同价款共计 19.76 亿美元,约合人民币 121.39 亿元。 公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中人民币 120.00 亿元。 2、偿还金融机构贷款 第 44 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 东方航空拟以本次非公开发行募集资金 30.00 亿元按以下顺序依次偿还银 行贷款: 贷款余额 贷款余额 序号 金融机构 到期还款日 (万美元) (人民币万元) 1 工商银行长宁支行 14,000.00 86,007.60 2015-06-22 2 建设银行上海第一支行 6,913.95 42,475.13 2015-07-31 3 汇丰银行上海市分行 5,000.00 30,717.00 2015-08-02 4 建设银行上海第一支行 6,720.10 41,284.26 2015-09-29 5 汇丰银行上海市分行 5,000.00 30,717.00 2015-10-08 6 国家开发银行上海市分行 5,898.33 36,235.82 2015-12-13 7 中国银行上海市分行 8,057.01 49,497.40 2015-12-18 合计 51,589.38 316,934.21 注:以上贷款全部是美元贷款,上述人民币金额以 2015 年 4 月 1 日 1 美元对人民币 6.1434 元的中间价汇率计算。 如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额,不足部分由 公司自筹资金解决,实际募集资金将按比例(购买 23 架飞机项目占比 80%、偿 还金融机构贷款占比 20%)用于计划投入项目。如果公司募集资金按计划投资后 仍有剩余,则用于补充公司的流动资金。 在本次非公开发行募集资金到位前,公司若为了把握市场时机先期使用自筹 资金进行部分相关项目的投资,则在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关 前期投入的自筹资金。 第 45 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 1、购买 23 架飞机项目 (1)项目必要性分析 受益于中国经济的持续增长、国内消费结构升级、居民旅游消费需求旺盛等 因素,国内航空市场需求未来有望保持健康增长趋势。根据国家统计局发布的 《2014 年国民经济和社会发展统计公报》,2014 年度全年旅客运输总量 220.7 亿人次,同比增长 3.9%;旅客运输周转量 29,994.2 亿人公里,同比增长 8.8%, 其中民航旅客运输总量 3.9 亿人次,同比增长 10.6%,民航旅客运输周转量 6,333.3 亿人公里,同比增长 12.0%。 根据东方航空“枢纽网络运营”战略,公司巩固核心市场、控制关键市场、 加强重点市场需要不断加密航班、增加航点以拓展航线网络。同时,公司近年来 持续精简优化机队结构,致力于建设以波音远程 B777 、空客中远程 A330、空客 中短程 A320 和波音 B737NG 四种机型系列为主力机型的航空运输机队,并积极退 出高耗能的老旧机型。鉴于宏观经济环境和国内民航市场的持续向好,东方航空 拟使用本次非公开发行募集资金引进 23 架飞机,机型包括空客中短程 A321、波 音中短程 B737-800 和波音远程 B777-300ER,均属于公司重点规划的机型系列, 机队规模增加将直接提升东方航空的运力,为公司拓展航线网络、提高市场占有 率做好战略准备。飞机作为航空公司的核心资产,增加机队规模将进一步提高公 司的持续收益能力并增加公司的核心竞争力。 (2)项目批准情况 2014 年 7 月 17 日,民航局发展计划司出具了《关于下发中国东方航空股份 有限公司 2014-2018 年运输机队规划滚动调整方案的通知》(民航计发[2014]13 号),根据上述批文,东方航空可在批文期限内净增引进 250 座级以上客机 29 架和 100-200 座级客机 204 架。 (3)投资概算 按照波音公司(Boeing Commercial Airplanes)最新公布的 2014 年产品目 录价格及空中客车公司(Airbus Group)最新公布的 2015 年产品目录价格,涉 及公司拟引进飞机的目录价格如下: 第 46 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 目录价 机型 百万美元 人民币百万元(注) A321 113.7 698.5 B737-800 93.3 573.2 B777-300ER 330.0 2,027.3 注:上述人民币金额以 2015 年 4 月 1 日 1 美元对人民币 6.1434 元的中间价汇率计算。 公司拟使用本次募集资金于 2016 年度购买飞机 23 架,机型包括空客中短程 A321、波音中短程 B737-800 和波音远程 B777-300ER,均属于公司重点规划的机 型系列,对应的合同价款共计 19.76 亿美元,约合人民币 121.39 亿元。公司拟 以本次非公开发行募集资金支付其中人民币 120.00 亿元。 (4)拟引进飞机的基本情况 空客中短程 A321、波音中短程 B737-800 和波音远程 B777-300ER 飞机标准 构型的基本参数如下: A321 B737-800 B777-300ER 最大起飞重量(吨) 93.0 79.0 351.5 最大燃油容量(升) 23,700 26,024 181,281 典型巡航速度(马赫) 0.78 0.78 0.84 满载航程(公里) 3,000 4,500 14,000 最大商载(吨) 23.5 19.2 62.0 油耗(吨/小时) 2.9 2.8 8.4 (5)未来收益分析 空客中短程 A321、波音中短程 B737-800 和波音远程 B777-300ER 飞机的引 进和实际投入运营能够提高公司运输能力,扩容主要航线运输量,增加航线收入。 同时,新引进飞机将部分替代老旧的飞机,有助于优化机队结构,有效降低油耗 和维护成本,提高公司航空运输业务的竞争力。 经初步测算,公司拟使用募集资金于 2016 年购买的 23 架飞机将在引进后一 年内为公司合计增加营业收入约 44.54 亿元。 第 47 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 2、偿还金融机构贷款 (1)降低公司资产负债率,改善公司的资产负债结构 根据本公司经审计财务报表,截至 2014 年 12 月 31 日本公司总资产 1,635.42 亿元,总负债 1,340.55 亿元,归属于母公司股东权益为 276.96 亿元,资产负债 率 81.97%。本公司的资产负债率水平较高,抗财务风险能力弱,影响了公司的 长期发展。报告期内,公司带息负债的规模具体如下所示: 单位:百万元 2014 年 2013 年 2012 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 短期借款 13,979 7,925 8,880 长期借款(包括一年内到期的 30,925 29,190 30,356 长期借款) 超短期融资券 4,000 4,000 4,000 应付债券(包括一年内到期的 10,285 9,485 2,500 应付债券) 应付融资租赁款(包括一年内 38,695 23,135 21,858 到期的应付融资租赁款) 总额 97,884 73,736 67,594 若本次非公开发行 A 股募集资金为 150.00 亿元,以 2014 年 12 月 31 日公司 财务数据测算,募集资金全部到位后公司合并资产负债率将从 81.97%降至 75.08%,募集资金 30.00 亿元按计划偿还金融机构贷款后公司合并资产负债率将 进一步降至 74.66%,公司的财务风险将降低,偿债能力提升,资产负债结构得 到改善。 (2)夯实本公司的资本实力,为公司长远发展奠定坚实基础 公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金,这些资金也为公司扩大机队规 模、提升机队质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障, 使公司获得较快的发展。然而,公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠 道与融资能力,制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行 A 股股票所募集的 部分资金偿还银行贷款,有助于提高公司资本实力和融资能力,有利于公司及时 把握市场机遇,通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展,实现公司未来 的可持续发展。 (3)降低财务费用,提高公司盈利能力 第 48 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 2012 年以来,本公司带息负债金额上升幅度较大,如未来市场利率上升, 会对公司的营业利润产生不利影响。最近三年,本公司利息支出的具体情况如下 表所示: 单位:百万元 2014 年 2013 年 2012 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 利息支出 2,580 1,939 1,994 其中:资本化利息 623 391 297 通过本次非公开发行 A 股募集资金,可以有效减轻公司的财务负担,降低公 司的利息支出。假设一年期美元贷款利率为 3.00%,经测算,本次非公开发行 A 股募集资金 30.00 亿元偿还金融机构贷款后,可为本公司节约年度利息费用约 0.90 亿元,可以有效提高公司的盈利水平。 综上所述,本次非公开发行 A 股并以募集资金购买 23 架飞机和偿还金融机 构贷款符合相关法律、法规的要求,符合股东的根本利益,符合公司的实际情况 和战略目标,有利于满足公司持续稳定发展的资金需求,改善公司财务状况,提 高本公司的核心竞争能力和抗风险能力,促进公司的长远健康发展。 中国东方航空股份有限公司 二○一五年四月二十三日 第 49 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之十五 尊敬的各位股东、股东代表: 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机 制,进一步强化回报股东的意识,董事会根据中国证券监督管理委员 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定, 制订了《中国东方航空股份有限公司未来三年(2015-2017 年)股东 回报规划》 本议案已经本公司第七届董事会第 11 次普通会议审议通过,具 体详情参见本公司 2015 年 4 月 24 日在《中国证券报》、 上海证券报》 以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、本公司网站 (www.ceair.com)和香港联交所网站(www.hkex.com.hk)刊登的公 告,现提请股东大会审议。 以上议案,请大会审议。 附件:公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划 中国东方航空股份有限公司 董事会秘书:汪健 二〇一五年六月十六日 第 50 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案十四之附件: 为完善和健全中国东方航空股份有限公司(以下简称“公司”) 科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,进一步强化回报股 东的意识,董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号) 和《中国东方航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的 相关规定,制订了 2015-2017 年股东回报规划(以下简称“本规划”), 具体内容如下: 一、制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续的发展,在综合考虑公司的经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上, 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,保证利润分配政 策的连续性和稳定性。 二、制定本规划的原则 本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分 配规定的前提下,充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东 的意见,根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长 期发展,保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 三、2015-2017 年股东回报规划 第 51 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润 分配政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机 构的要求,结合公司自身的经营业绩和财务状况,合理进行分红,优 先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。 2、公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、 法规的合理方式分配股利。 3、公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司当年盈利,并由审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法 定公积金、任意公积金后所余的税后利润)为正值; (3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司的正常经营 和可持续发展。 在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续 发展的前提条件下,公司将积极采取现金分红方式回报股东,且最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分配利润 的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的,董事 会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。 4、公司根据年度的盈利情况、现金流状况及业务增长情况,在 保证公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进行股票股利 分红。 5、在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前 提下,公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根据盈利情况 和资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足《公司章程》规定的 现金分红条件下,公司原则上每年实施一次年度现金分红。 第 52 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 四、本规划的决策机制 1、公司在每个会计年度结束后,董事会应认真研究和论证利润 分配预案,应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽职履责,发 表明确意见。董事会审议通过利润分配预案后,提交股东大会进行表 决。股东大会审议批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大 会召开后 2 个月内完成利润派发事项。 公司股东大会审议利润分配预案时,董事会应主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 2、因国家法律法规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、 自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的,董事会应认 真研究和论证,并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动, 应当由董事会审议变动方案,独立董事发表独立意见,提交股东大会 审议通过后对外披露。 3、除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,股东大会 授权董事会可分配中期股利。 4、监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。 五、本规划的生效机制 本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过 之日起实施。 中国东方航空股份有限公司 二○一五年六月十六日 第 53 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之十六 尊敬的各位股东、股东代表: 根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,董事候选人由董事会 或股东提名。 公司董事会在股东大会召开前规定时间内接到控股股东东航集 团的书面函件:中国东方航空集团公司作为公司控股股东,提名田留 文先生(简历请见附件)为公司第七届董事会董事候选人,任期与本 届董事会一致。 以上议案,请大会审议。 附件:田留文先生简历 中国东方航空股份有限公司 董事长:刘绍勇 二〇一五年六月十六日 第 54 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 附件: 田留文,男,56 岁,田先生现任东航股份公司副总经理、东航 集团党组成员。田先生曾任中国通用航空公司市场销售部北京营业部 经理,本公司山西分公司总经办主任、工会主席、副总经理。二○○ 二年六月至二○○八年一月任本公司河北分公司副总经理、总经理, 二○○五年四月至二○○八年一月兼任本公司北京基地总经理,二○ ○八年一月至二○一一年十二月任中国东方航空江苏有限公司总经 理,二○一一年十二月起任本公司副总经理,二○一一年十二月至二 ○一三年六月兼任上海航空有限公司总经理,二○一四年六月起任东 航集团党组成员。田留文先生拥有南京大学高级管理人员工商管理 (EMBA)硕士学位和高级经济师资格。 第 55 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之十七 尊敬的各位股东、股东代表: 根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》的相关规定,独立董事候选人可由上市 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以 上的股东提名。 公司董事会在股东大会召开前规定时间内接到控股股东东航集 团的书面函件:中国东方航空集团公司作为公司控股股东,提名邵瑞 庆先生(简历请见附件)为公司第七届董事会独立董事候选人,任期 与本届董事会一致。 以上议案,请大会审议。 附件:邵瑞庆先生简历 中国东方航空股份有限公司 董事长:刘绍勇 二〇一五年六月十六日 第 56 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 附件: 邵瑞庆,男,58 岁,邵先生现任上海立信会计学院会计学教授、 博士生导师。邵先生曾任上海海事大学经济管理学院学院副院长、院 长,上海立信会计学院副院长。邵先生曾担任中海(海南)海盛船务股 份有限公司、深圳市广聚能源股份有限公司、健民药业集团股份有限 公司、上海汽车集团股份有限公司独立董事,曾于二○一○年六月至 二○一四年四月担任中国东方航空股份有限公司独立董事。邵先生于 一九九五年获国务院政府特殊津贴,目前是交通运输部财会专家咨询 委员。邵先生先后毕业于上海海事大学、上海财经大学与同济大学, 获得经济学学士学位、管理学硕士学位和博士学位,并拥有在英国、 澳大利亚进修及做高级访问学者两年半时间的经历。 第 57 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议议案之十八 尊敬的各位股东、股东代表: 为降低公司融资成本,经过邀标选聘,公司拟选择东航国际融资 租赁有限公司(以下简称“东航租赁”)为公司 23 架新引进飞机提供 融资租赁安排,并同意公司与东航租赁签署《飞机融资租赁框架协议》 (以下简称“租赁框架协议”)。经过东航租赁境内保税区融资租赁结 构的安排,本公司在扣除支付给东航租赁的融资租赁手续费后,合计 最多节约融资成本约 3200 万美元。 由于东航租赁是本公司控股股东中国东方航空集团公司的控股 子公司,东航租赁为本公司的关联方,本次交易构成公司的一项关联 交易。本次关联交易的净资产比率和代价比率,均超过 5%,因此, 根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联交所《上市规则》关 于关联交易的相关规定,公司与东航租赁之间的关联交易经董事会审 议通过后,还须提交股东大会审议。 本次关联交易已经公司第七届董事会 2015 年第 3 次例会审议通 过,现提请股东大会审议批准:同意公司与东航租赁签署《飞机融资 租赁框架协议》,向东航租赁融资租赁不超过 23 架飞机。23 架飞机 第 58 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 的租赁期限为 120 个月,租赁利率为 6 个月美元 LIBOR 加上 100 至 300 基点,租赁手续费合计不超过人民币 7500 万元,租金总额(包 含本金和利息)不超过 17 亿美元;具体实施授权公司总经理负责。 本议案为普通决议案,请大会审议。公司关联股东中国东方航空 集团公司、东航金控有限责任公司、东航国际控股(香港)有限公司 须回避本议案的表决。 中国东方航空股份有限公司 副总经理、财务总监:吴永良 二〇一五年六月十六日 第 59 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 会议第三项议程 尊敬的各位股东、股东代表: 2014 年度,作为中国东方航空股份有限公司独立董事,我们严 格按照中国证监会、上海证券交易所和香港联合证券交易所的相关规 定和要求履行独立董事的职责和义务,审慎行使公司和股东所赋予的 权利,积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司 董事会审议的相关重大事项发表独立意见,切实维护公司全体股东的 利益,尤其是中小股东的合法权益。 本公司独立董事 2014 年度述职报告(具体内容请见附件),已发 布在 2015 年 3 月 28 日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、 香港联交所网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站(www.ceair.com), 特向大会汇报。 中国东方航空股份有限公司独立董事 刘克涯、季卫东、李若山、马蔚华 二〇一五年六月十六日 第 60 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 附件: 尊敬的各位股东、股东代表: 2014年度,作为中国东方航空股份有限公司(以下简称“公司”) 独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、 上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求履行独立董事的 职责和义务,审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东 大会、董事会及各专门委员会会议,对公司董事会审议的相关重大事 项发表独立意见。现将2014年度履职情况做如下汇报: 一、独立董事年度履职参会情况 2014 年度我们认真履行职责,在召开会议做出决策前,主动获 取资料及了解情况,详细审阅会议文件及有关材料。会议上,我们认 真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理建议与意见,并以专业能 力和经验做出独立的表决意见。2014 年,我们参会情况如下: 1.出席股东大会情况: 董事 本年应参加 亲自出席 是否参加年度 缺席次数 姓名 股东大会数 次数 股东大会 刘克涯 1 1 0 是 季卫东 1 1 0 是 李若山 1 1 0 是 马蔚华 1 1 0 是 邵瑞庆 0 0 0 否 第 61 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 2013 年度股东大会上,独立董事李若山代表全体独立董事向股 东作了述职报告。 2.出席董事会会议情况: 本年应参 以通讯 是否连续两 董事 亲自出 委托出 缺席 加董事会 方式参 次未亲自参 姓名 席次数 席次数 次数 次数 加次数 加会议 刘克涯 11 11 7 0 0 否 季卫东 11 11 7 0 0 否 李若山 11 11 7 0 0 否 马蔚华 11 11 7 0 0 否 邵瑞庆 5 5 3 0 0 否 二、发表独立意见及调研情况 1.关于对外担保事项的独立意见: 根据中国证券监督管理委员会证监发(2003)56 号文件《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》,2014 年,我们就公司向东航海外(香港)有限公司提供担保、 为上海东方飞行培训有限公司引进飞机模拟机贷款提供担保等重大 事项发表以下独立意见:公司对外担保的决策程序合法有效,不存在 控股股东及关联方资金占用情况和对外违规担保事项。 2.关于聘任董事、高级管理人员的独立意见: 2014 年公司审议通过了关于聘任公司副总经理的议案,我们在 充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况后, 认为提名及表决程序均合法有效,符合《公司法》、《公司章程》等有 关法律、法规的规定,不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且 禁入尚未解除的情况。 3.关于关联交易、投资融资、资产交易等重大事项的独立意见: 2014 年公司审议通过了关于对东航集团财务有限责任公司增资、 东航海外(香港)有限公司向捷星香港航空有限公司提供股东贷款、 第 62 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 公司向东方航空传媒股份有限公司转让空中互联平台特许经营权、公 司与东航国际融资租赁有限公司签署《飞机融资租赁框架协议》等关 联交易议案;审议通过了关于公司直接在境外发行人民币债券、关于 引进 70 架空客 A320NEO 飞机并出售 7 架 A300-600 客机及部分机型航 材与备发、引进 80 架 B737 飞机并处置部分 B737-300 和 B757 飞机等 重大事项。我们认为公司 2014 年度的关联交易价格公平、合理,按 一般商业条款达成;重大事项的决策程序符合法律法规的规定,方案 符合公司发展战略,不存在侵害公司中小股东利益的现象。 4. 为全面、深入了解公司运营现状,有效行使独立董事职权, 履行独立董事职责,我们除及时向公司了解相关生产数据、运营情况 和财务内控情况外,还积极进行现场调研。2014 年 3 月,公司独立 董事赴客舱服务部进行调研,就客舱一体化推进、服务提升和人员管 理等方面,提出了专业意见和建议;2014 年 5 月,公司独立董事赴 部分下属分支机构,就财务管理和风险管理、内部控制等情况进行了 实地调研,提出了专业的指导意见。 三、日常职责履行情况 2014 年度,我们定期关注和了解公司的生产经营情况、内部控 制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、 业务发展和投资项目的进度等事项;重视加强与内部董事、监事、高 级管理人员以及公司内审部门、审计师的沟通,及时向公司高级管理 人员反馈关于公司发展战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和 建议。在公司 2014 年年报编制和披露过程中,我们切实履行责任和 义务,认真审核公司及年审会计师提供的年报相关财务会计资料,监 督财务报表的可靠性及其相关内控的有效性,注重加强对公司审计师 工作的协调和监督,促进了财务报告及其审计流程的日臻完善,从而 第 63 页 中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料 保证财务报告的准确性、完整性。 2014 年度我们认真学习相关法律法规和规章制度,积极参加证 券监管机构组织的相关培训,重点关注公司内幕信息的管理和内幕交 易的防范工作。2014 年 7 月下旬,部分独立董事按期参加了独立董 事后续培训。 四、保护投资者权益方面 我们持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,及时掌握公 司信息披露情况。同时,我们也密切关注媒体对公司的报道,必要时 向公司及有关人员征询。 五、其他事项 1.2014 年,没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议; 2.2014 年,没有独立董事提议召开董事会情况发生; 3.2014 年,没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发 生; 4.2014 年,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的 情况发生。 2015 年,我们将继续合法合规、尽职尽责履行独立董事义务和 责任,审慎运用公司和股东赋予的权力,维护公司全体股东尤其是中 小股东的合法权益。 中国东方航空股份有限公司独立董事 刘克涯、季卫东、李若山、马蔚华 二〇一五年六月十六日 第 64 页