东方航空：2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议之法律意见书2015-06-17
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关于中国东方航空股份有限公司 2014 年度股东大会、2015 年第一次 A 股类别
股东会议和 2015 年第一次 H 股类别股东会议之
法律意见书
致：中国东方航空股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股东大会规则》(2014 年修订) (以
下简称“股东会规则”)、《中国东方航空股份有限公司章程》(以下简称“公司
章程”)以及《中国东方航空股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“股
东大会议事规则”)的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受中
国东方航空股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席了公司 2014
年度股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会议和 2015 年第一次 H 股类别股
东会议(以下合称“本次股东大会”)，对公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次股东大会的
有关文件和材料，并假设：(1) 公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意
见书所必需的材料，(2) 公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合
真实、准确、完整的要求，(3) 公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材
料一致。并且，通商不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的
事实或数据的真实性及准确性发表意见。
通商律师根据证券法第二十条、股东会规则第五条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会发表法律意见如
下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.1 2015 年 4 月 30 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证
券交易所官方网站(www.sse.com.cn)上刊登了《中国东方航空股份有限公
司关于召开 2014 年度股东大会和 2015 年第一次 A 股类别股东会议的通
知》(以下简称“年度股东大会和 A 股类别股东会议通知”)，在法定期限
内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议的议案、参加人员、
登记办法等相关事项。
1.2 2015 年 5 月 23 日，公司在《中国东方航空股份有限公司关于 2014 年度股
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东大会增加临时提案的公告》(与年度股东大会和 A 股类别股东会议通知，
合称“会议通知”)，同意将控股股东中国东方航空集团公司提议的《关
于选举田留文先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于选举邵瑞庆
先生为公司第七届董事会独立董事的议案》和《关于公司与东航国际融资
租赁有限公司签署<飞机融资租赁框架协议>的议案》作为临时提案提交公
司 2014 年度股东大会审议。会议其他事项未作变动。
1.3 2015 年 6 月 16 日(星期四)上午 9 时，本次股东大会在上海市虹桥路 2550 号
上海国际机场宾馆二楼四季厅如期召开。
1.4 本次股东大会由公司董事长刘绍勇先生主持，就会议通知中所列提案逐一
进行了审议。
1.5 本次股东大会的网络投票系通过上海证券交易所系统进行，网络投票的时
间为 2015 年 6 月 16 日(星期四)上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
1.6 经通商律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、股东会规
则等相关中国法律、法规和公司章程的规定。
二、关于召集人资格、出席本次股东大会的人员资格
2.1 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件
和公司章程规定的召集人资格。
2.2 经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东代理人的身份证
明、授权委托书、持股凭证，通商律师查实：
参加公司 2014 年度股东大会表决的股东及股东代理人共 89 人，代表股份
9,580,982,434 股，占公司总股本的 75.5940%。
参加 2015 年第一次 A 股类别股东会议现场会议和网络投票表决的股东及
股东代理人共 87 名，所持有表决权的股份总数为 6,396,996,495 股，占公
司境内上市内资股(A 股)有表决权股份总数的 75.4267%。
参加 2015 年第一次 H 股类别股东会议的股东及股东代理人共 2 名，所持
有表决权的股份总数为 971,753,639 股，占公司境外上市外资股(H 股)有表
决权股份总数的 23.1746%。
2.3 出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以
及通商律师。
2.4 经通商律师核查，本法律意见书 2.1 条所述股东和经股东授权的委托代理
人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书
第 2.2 条所述人员有资格出席、列席本次股东大会。
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三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
3.1 经通商律师见证，本次会议通知中的各项议案均已按照会议议程由公司股
东进行了审议。本次 2014 年度股东大会与 2015 年第一次 A 股类别股东会
议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，A 股股东在 2014 年
年度股东大会上的网络投票视同在 2015 年第一次 A 股类别股东会议上就
相同议案作出相同的网络投票；2015 年第一次 H 股类别股东会议采取现
场股票方式进行表决。会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定。
3.2 两名股东代表、一名监事代表和通商律师对计票过程进行了监督，现场表
决结果也已于当场公布。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司
提供了本次网络投票的投票总数和统计数。本次会议按照公司章程的规定
进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。出
席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异
议。
3.3 经通商律师见证，出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人逐
项通过了以下议案：
3.3.1 2014 年度股东大会
(1) 公司 2014 年度董事会工作报告；
(2) 公司 2014 年度监事会工作报告；
(3) 公司 2014 年度财务报告；
(4) 公司 2014 年度利润分配预案；
(5) 关于公司聘任 2015 年度国内及国际财务报告审计师并授权董
事会决定其薪金的议案；
(6) 关于公司聘任 2015 年度内部控制审计师并授权董事会决定其
薪金的议案；
(7) 关于公司发行债券的一般性授权议案；
(8) 关于公司发行股份的一般性授权议案；
(9) 关于中国东方航空股份有限公司符合向特定对象非公开发行 A
股股票条件的议案；
(10) 关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股
股票方案的议案；
(10.01) 非公开发行股票的种类和面值；
(10.02) 发行方式；
(10.03) 发行对象及认购方式；
(10.04) 发行数量及发行规模；
(10.05) 定价基准日、发行价格及定价依据；
(10.06) 锁定期安排；
(10.07) 上市地点；
(10.08) 本次募集资金用途；
(10.09) 本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润的安排；
(10.10) 本次发行决议有效期；
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(11) 关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的
议案；
(12) 关于前次募集资金使用情况的说明的议案；
(13) 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票的相关事宜的议案；
(14) 关于中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性报告的议案；
(15) 关于中国东方航空股份有限公司未来三年(2015-2017 年)股东
回报规划的议案；
(16) 关于选举田留文先生为公司第七届董事会董事的议案；
(17) 关于选举邵瑞庆先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
(18) 关于公司与东航国际融资租赁有限公司签署《飞机融资租赁框
架协议》的议案。
上述议案中，第(1)-(6)、(9)、(12)-(18)项议案为普通决议案，均经
出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，获得有效表决通
过。
上述第(7)、(8)、(10)、(11)项议案为特别决议案，均经出席会议有
表决权的股东所持表决权过三分之二同意，获得有效表决通过。
关联股东中国东方航空集团公司、东航金控有限责任公司和东航国
际控股(香港)有限公司已对上述第(18)项议案回避表决。
3.3.2 2015 年第一次 A 股类别股东会议
(1) 关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股
票方案的议案；
(1.01) 非公开发行股票的种类和面值；
(1.02) 发行方式；
(1.03) 发行对象及认购方式；
(1.04) 发行数量及发行规模；
(1.05) 定价基准日、发行价格及定价依据；
(1.06) 锁定期安排；
(1.07) 上市地点；
(1.08) 本次募集资金用途；
(1.09) 本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润的安排；
(1.10) 本次发行决议有效期。
上述议案为特别决议案，经出席会议有表决权的 A 股股东所持表
决权过三分之二同意，获得有效表决通过。
3.3.3 2015 年第一次 H 股类别股东会议
(1) 关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股
票方案的议案；
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(1.01) 非公开发行股票的种类和面值；
(1.02) 发行方式；
(1.03) 发行对象及认购方式；
(1.04) 发行数量及发行规模；
(1.05) 定价基准日、发行价格及定价依据；
(1.06) 锁定期安排；
(1.07) 上市地点；
(1.08) 本次募集资金用途；
(1.09) 本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润的安排；
(1.10) 本次发行决议有效期。
上述议案为特别决议案，经出席会议有表决权的 H 股股东所持表
决权过三分之二同意，获得有效表决通过。
3.4 通商律师认为，本次股东大会的表决程序符合公司法、股东会规则等有关
中国法律、法规以及公司章程和股东大会议事规则的规定，表决结果合法
有效。
四、结论
4.1 综上所述，通商律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、
证券法、股东会规则等相关中国法律、法规以及公司章程和股东大会议事
规则的规定，出席会议人员的资格合法有效；并且，本次股东大会的表决
程序合法有效，经会议表决通过的决议合法有效。
4.2 通商律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行
公告。
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[此页无正文，为《关于中国东方航空股份有限公司关于召开 2014 年度股东大
会、2015 年第一次 A 股类别股东会议和 2015 年第一次 H 股类别股东会议之法
律意见书》之签字页]
北京市通商律师事务所
见证律师 陈巍
见证律师 李明诗
律师事务所负责人 李洪积
二○一五年六月十六日
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